证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-008

杭州天目山药业股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2015年2月2日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行股票的基本条件。

由于公司于2014年11月27日，收到中国证监会《调查通知书》（浙证调查字2014184号），中国证监会对公司涉嫌违反证券法律法规进行立案调查，不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。

若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事胡新笠先生、庞伍先生、杨晶先生和唐治先生对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

1、股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

2、发行方式

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为杨宗昌先生、曾建文先生、何芳林女士、刘令安先生、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

4、认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为13.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：

除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

6、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过135,500,000.00股。其中，杨宗昌先生认购金额为715,666,000.00元，认购数量为52,700,000.00股；刘令安先生认购金额为448,140,000.00元，认购数量为33,000,000.00股；曾建文先生认购金额为67,900,000.00元，认购数量为5,000,000.00股；何芳林女士认购金额为67,900,000.00元，认购数量为5,000,000.00股；上银瑞金资产管理（上海）有限公司上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划认购金额为336,784,000.00元，认购数量为24,800,000.00股；东海基金管理有限责任公司东海基金-金龙13号资产管理计划认购金额为203,700,000.00 元，认购数量为15,000,000.00股。

根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，则认购对象同意同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

7、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

8、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过1,840,090,000.00元，扣除相关发行费用后的净额将用于投资公司主营业务以及补充公司流动资金，具体募集资金投资项目的情况如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入数量（万元）
1	医药电子商务项目	43,876.00	43,876.00
2	现代中药产业升级项目	37,847.00	32,433.00
3	黄山天目产业升级改造项目	19,800.00	19,800.00
4	铁皮石斛健康产业园项目	18,000.00	18,000.00
5	薄荷脑/油扩产项目	16,900.00	16,900.00
6	偿还银行贷款及补充流动资金	53,000.00	53,000.00
合计		189,423.00	184,009.00

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

9、本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

10、决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

11、上市地点

本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《杭州天目山药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起 12 个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起 12 个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

关联董事胡新笠先生、庞伍先生、杨晶先生和唐治先生对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本次非公开发行募集资金拟用于医药电子商务项目、现代中药产业升级项目、黄山天目产业升级改造项目、铁皮石斛健康产业园项目、薄荷脑/油扩产项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。这将有利于拓展公司业务，丰富产品种类，提升公司核心竞争力公司，巩固公司的行业地位，同时，降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力，提升公司盈利能力。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

就本次非公开发行股票，公司与杨宗昌先生、刘令安先生、曾建文先生、何芳林女士、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司达成一致，

杨宗昌先生以人民币715,666,000.00元认购公司本次非公开发行的52,700,000.00股股份；刘令安先生以人民币448,140,000.00元认购公司本次非公开发行的33,000,000.00股股份；曾建文先生以人民币67,900,000.00元认购公司本次非公开发行的5,000,000.00股股份；何芳林女士以人民币67,900,000.00元认购公司本次非公开发行的5,000,000.00股股份；上银瑞金资产管理（上海）有限公司上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划以人民币336,784,000.00元认购公司本次非公开发行的24,800,000.00股股份；东海基金管理有限责任公司东海基金-金龙13号资产管理计划以人民币203,700,000.00 元认购公司本次非公开发行的15,000,000.00股股份。

根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，则认购对象同意同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

2015年2月2日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

关联董事胡新笠先生、庞伍先生、杨晶先生和唐治先生对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

关联董事胡新笠先生、庞伍先生、杨晶先生和唐治先生对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于制订<杭州天目山药业股份有限公司2015年-2017年股东分红回报规划>的议案》

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

11、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于通过<募集资金管理办法>的议案》

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于通过〈关联交易管理办法〉的议案》

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易、2015年-2017年股东分红回报规划和本次发行发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《杭州天目山药业股份有限公司章程》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益；并同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于制订<杭州天目山药业股份有限公司2015年-2017年股东分红回报规划>的议案》等相关议案提交股东大会审议。

杭州天目山药业股份有限公司

二0一五年二月二日

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-009

杭州天目山药业股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十三次会议于2015年2月2日以通讯方式召开。会议由监事会主席田世凯先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司的实际情况及相关事项进行核查后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行股票的基本条件。

本议案尚需股东大会审议。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票类型

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行对象为杨宗昌等六名特定投资者。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为13.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.58元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过135,500,000.00股A股股票。其中，杨宗昌先生认购金额为715,666,000.00元，认购数量为52,700,000.00股；刘令安先生认购金额为448,140,000.00元，认购数量为33,000,000.00股；曾建文先生认购金额为67,900,000.00元，认购数量为5,000,000.00股；何芳林女士认购金额为67,900,000.00元，认购数量为5,000,000.00股；上银瑞金资产管理（上海）有限公司上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划认购金额为336,784,000.00元，认购数量为24,800,000.00股；东海基金管理有限责任公司东海基金-金龙13号资产管理计划认购金额为203,700,000.00 元，认购数量为15,000,000.00股。

根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，则认购对象同意同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。

6、股份锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟向包括刘宗昌先生在内的六名特定对象发行不超过135,500,000.00股A股股票，拟募集资金总额不超过1,840,090,000.00元，具体使用计划如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入数量（万元）
1	医药电子商务项目	43,876.00	43,876.00
2	现代中药产业升级项目	37,847.00	32,433.00
3	黄山天目产业升级改造项目	19,800.00	19,800.00
4	铁皮石斛健康产业园项目	18,000.00	18,000.00
5	薄荷脑/油扩产项目	16,900.00	16,900.00
6	偿还银行贷款及补充流动资金	53,000.00	53,000.00
合计		189,423.00	184,009.00

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

本议案尚需股东大会审议。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案尚需股东大会审议。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

四、审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》

监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

杭州天目山药业股份有限公司

二0一五年二月二日

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-010

杭州天目山药业股份有限公司

关于非公开发行股票的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票于2015年2月3日开市起复牌。

因公司正在筹划重大事项，本公司已于2015年1月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-003）。公司股票按相关规定自2015年1月20日起停牌。2015年1月27日，公司发布《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-005）。

公司于2015年2月2日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并将于2015年2月3日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

根据上海交易所有关规定，经申请，公司股票交易将于2015年2月3日期复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

二0一五年二月二日

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-011

杭州天目山药业股份有限公司

关于签订股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过135,500,000.00股人民币普通股，发行对象为杨宗昌先生、曾建文先生、何芳林女士、刘令安先生、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司六名投资者（以上各方合称为“认购方”）。

2015年2月2日，公司与上述认购方分别签订了《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“协议”）。协议的主要内容如下：

1.认购数量与认购方式

本次非公开发行A股股票数量为不超过135,500,000.00股，六名认购对象全部以现金进行认购，其中：

杨宗昌先生认购金额为715,666,000.00元，认购数量为52,700,000.00股；刘令安先生认购金额为448,140,000.00元，认购数量为33,000,000.00股；曾建文先生认购金额为67,900,000.00元，认购数量为5,000,000.00股；何芳林女士认购金额为67,900,000.00元，认购数量为5,000,000.00股；上银瑞金资产管理（上海）有限公司上银瑞金得壹普泰22号资产管理计划认购金额为336,784,000.00元，认购数量为24,800,000.00股；东海基金管理有限责任公司东海基金-金龙13号资产管理计划认购金额为203,700,000.00 元，认购数量为15,000,000.00股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。

根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，则认购对象同意同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

2.认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行的认购价格为13.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

3.支付方式

在该协议的“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

4.限售期

认购房所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

5.协议的生效条件

本协议自各方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

杭州天目山药业股份有限公司

董事会

2015年2月2日

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-012

杭州天目山药业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过135,500,000.00股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），杨宗昌先生拟以现金715,666,000.00元认购本次非公开发行的股票52,700,000.00股。上述认购行为构成了公司的关联交易。

一、关联交易概述

公司拟向杨宗昌先生、曾建文先生、何芳林女士、刘令安先生、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、东海基金管理有限责任公司发行不超过135,500,000.00股股票，募集资金总额不超过1,840,090,000.00元。杨宗昌先生拟以现金715,666,000.00元认购本次非公开发行的股票52,700,000.00股，本次非公开发行股份完成后，杨宗昌先生持有的公司股份占公司总股本的28.42%。

根据中国证监会的核准结果，若许可公司非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，杨宗昌先生同意同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

公司与杨宗昌先生于2015年2月2日签署了《杭州天目山药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称《认购协议》）。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次发行前，杨宗昌先生持有深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理企业（有限合伙）合伙份额，四家合伙企业一共持有公司20,420,397.00股，占公司总股本的比例为16.77%，四家合伙企业共同为公司的控股股东，杨宗昌先生为公司实际控制人。

杨宗昌先生与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

杨宗昌，男，1972年出生，身份证号 430521197207******，中国籍，无境外永久居留权。

现任湖南省邵阳市人大代表。曾创办多家企业，业务涉及房地产开发、矿产开采加工、金融投资、贸易等多个领域。现任湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长、湖南三羊中小企业融资担保有限公司董事长、湖南三羊投资有限公司执行董事。

三、关联交易标的基本情况

1．交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的52,700,000.00股人民币普通股股票。

根据中国证监会的核准结果，若许可公司非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，杨宗昌先生同意同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

2．关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为13.58元/股。

此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定调整。

四、关联交易协议的主要内容

根据公司与杨宗昌先生签署的《认购协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：

1.认购数量

杨宗昌先生认购公司本次非公开发行股票52,700,000.00股，认购金额为715,666,000.00元。

根据中国证监会的核准结果，若许可公司非公开发行股份的数量少于135,500,000.00股，杨宗昌先生同意同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

2.认购价格

认购价格为公司董事会所确定的不低于公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.58元/股；如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

3.认购方式

杨宗昌先生全部以现金认购协议所约定的股票。

4.支付方式

杨宗昌先生在本协议第3条“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

5.限售期

杨宗昌先生按本协议认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日36个月内不得转让。

6.协议的生效条件

协议自双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

7.违约责任

（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）如杨宗昌先生未能按认购协议第2.4条约定及时、足额地缴纳全部认股款项，杨宗昌先生应当向公司支付应付认购价款总金额的3%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，公司有权要求杨宗昌先生继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

（3）如杨宗昌先生实际认购股份数低于认购协议2.1条中约定的数量的，就杨宗昌先生实际认购股份数和本协议2.1条中约定数量之间的差额部分，公司有权要求杨宗昌先生认购差额部分的一部分或全部，杨宗昌先生不得拒绝认购。

（4）如因监管核准的原因，导致杨宗昌先生最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将杨宗昌先生已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给杨宗昌先生。

（5）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

（6）如本次发行未经公司董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为 股东创造更多的价值。杨宗昌先生认购公司本次非公开发行的股票，表明杨宗昌先生对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

杨宗昌先生购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为：杨宗昌先生认购本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《杭州天目山药业股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事胡新笠先生、庞伍先生、唐治先生和杨晶先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

杭州天目山药业股份有限公司

董事会

2015年2月2日