证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-003

　盛和资源控股股份有限公司

　第五届董事会第二十三次（临时）

　会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2015年1月29日以传真、专人送达、邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年2月2日以通讯表决的方式召开。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过如下议案。

　二、董事会会议审议情况

　（一）、审议通过《关于同意与和首投资签署〈关于股份认购合同的终止协议书〉的议案》

　经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，2014年3月7日，公司与宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和首投资”）签署《股份认购合同》，和首投资拟认购公司本次非公开发行的1,500万股股票。近日，和首投资向公司提出，打算放弃本次股份认购。经充分协商，2015年2月2日双方签署《关于股份认购合同的终止协议书》（以下简称“《终止协议书》”）。协议主要内容：自《终止协议书》生效之日，除各方仍应按《股份认购合同》第6条的约定履行保密义务外，《股份认购合同》约定的各方其他权利义务即告终止；各方均不因解除《股份认购合同》而承担任何违约责任；《终止协议书》自双方签署之日生效。

　本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（二）、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　本次预案修订主要内容如下：

　1、鉴于公司已经于2015年2月2日与和首投资签署《终止协议书》，本次非公开发行的认购对象由3名变为2名，发行数量由3,500万股变为2,000万股，募集资金总额由60,795.00万元变为34,740.00万元，因此，在“二、发行对象基本情况”中，删除了有关和首投资的相关信息；在预案的其他章节，对涉及发行数量、募集资金总额等内容的进行了相应更新。

　2、在“一、本次发行股票方案概要”之“（九）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新了本次发行已取得的审批情况。

　3、鉴于本公司和同行业可比上市公司已经披露2013年年报，2014年3月公司与中国稀有稀土有限公司等合资方共同出资设立中铝四川稀土有限公司，2014年6月公司终止对和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited）的收购，以及2014年12月公司拟与米易泰升矿业有限责任公司共同出资设立米易盛泰矿业有限责任公司、拟认购西安西骏新材料有限公司新增的不超过35%的股权等情况，在“四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）使用募集资金补充流动资金的可行性分析”中，对相关内容进行了更新。

　4、在“六、利润分配情况”之“（二）拟对公司现行公司章程规定的利润分配政策进行的修改”和“（三）最近三年利润分配情况”中，就利润分配政策获得股东大会审批和最近三年利润分配情况进行了更新。

　本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次对预案修订的主要内容是减少了一家认购对象，发行数量和募集资金总额相应减少，不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、募集资金用途等内容的调整，因此本次修订不构成对发行方案的调整。根据公司股东大会对董事会的相关授权，本次预案内容修订无须提交股东大会审议。

　（三）、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》

　修订主要内容如下：

　鉴于本公司和同行业可比上市公司已经披露2013年年报，2014年3月公司与中国稀有稀土有限公司等合资方共同出资设立中铝四川稀土有限公司，2014年6月公司终止对和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited）的收购，以及2014年12月公司拟与米易泰升矿业有限责任公司共同出资设立米易盛泰矿业有限责任公司、拟认购西安西骏新材料有限公司新增的不超过35%的股权等情况，对“一、使用募集资金补充流动资金的可行性分析”中相关内容进行了更新。

　本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-005

　盛和资源控股股份有限公司

　关于非公开发行股票相关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段，现根据审核要求，将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

　1、上海证券交易所出具的监管工作函（上证公函[2011]1516号）

　2011年11月1日，上海证券交易所出具《关于对太原理工天成科技股份有限公司的监管关注函》（上证公函[2011]1516号），公司在2011年第三季度报告中，对控股股东“山西煤炭运销集团有限公司”（以下简称“煤销集团”）的承诺进行更改，上海证券交易所要求公司及煤销集团就该事项作出说明。公司和煤销集团已于2011年11月根据上海证券交易所的要求对煤销集团承诺更改原因进行了详细说明，并向上海证券交易所进行了回复。

　2、山西监管局出具的监管函（晋证监函[2012]18号）

　2012年2月6日，中国证监会山西监管局（以下简称“山西监管局”）出具《关于督促山西煤炭运销集团尽快制定对太工天成资产注入方案等有关事项的监管函》（晋证监函[2012]18号），监管函的主要内容是：根据太工天成（本公司原简称）2012年1月7日披露的预亏公告，公司2010年、2011年将连续两年亏损，将被实施退市风险警示，要求煤销集团结合前期承诺，尽快制定公司重组方案，说明对太工天成资产注入方案制定的进展情况。

　煤销集团收到监管函后，根据山西监管局的要求，对目前公司重组进展情况进行了详细说明，并向山西监管局进行了回复，煤销集团在抓紧整理内部非煤资产的同时，也在积极协调引入公司外部盈利能力强的资产重组太工天成，以期彻底扭转太工天成面临的退市风险。

　2012年4月煤销集团开始与乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）及其股东沟通，协商将盛和稀土资产注入上市公司的重组事宜，并最终于2012年12月底完成重大资产重组工作，公司控股股东变更为中国地质科学院矿产综合利用研究所，煤销集团不再是公司控股股东。

　3、山西监管局出具的现场检查监管函（晋证监函[2013]402号）

　公司于2013年8月25日至29日接受了山西监管局的现场检查，并于2013年12月13日收到《关于盛和资源控股股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2013]402 号。

　公司在收到现场检查监管关注函后高度重视，董事会责成总经理组织相关部门和人员召开了专项整改工作会议，针对关注函所提四点需关注的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，形成了整改方案，并按相关法律法规的要求和整改方案进行了整改。2014年1月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《山西证监局监管关注函的整改报告》。公司按时向山西监管局报送了整改报告，并于2014年1月16日挂网公告。具体整改情况包括：针对公司未按规定计提安全生产费，2013年按照财企〔2012〕16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求做到了先计提后使用；针对收入会计政策披露不具体，完善了收入确认的具体会计政策并在2013年年报中进行了体现；针对乐山润和2012年在建工程转固未做工程决算及财务决算，补做了在建工程转固的工程决算及财务决算工作；针对销售与收款内部控制存在的缺陷，公司组织相关人员认真学习了《企业会计准则》及公司内控手册中销售业务管理制度，加强合同管理，不同销售采用不同类型的销售合同，避免类似事件的发生。

　4、山西监管局出具的2013年年报检查监管函（晋证监函[2014]269号）

　公司于2014年5月26日至30日接受了山西监管局对公司2013年年报所涉信息披露、关联交易、会计核算等方面的专项现场检查，并于2014年7月23日收到《关于盛和资源控股股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2014]269 号。

　公司在收到年报监管关注函后高度重视，及时组织相关部门和人员召开了专项整改工作会议，针对关注函所提出的三个方面需关注的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，形成整改方案，并及时向山西监管局报送了整改报告。具体整改情况包括：（1）信息披露方面，针对前五名客户和供应商披露不完整，今后严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定执行，做到完整、准确、全面的披露前五名客户和供应商信息；针对主营业务分析信息披露不准确，2014年半年报开始将贸易收入、成本单独进行披露；针对贸易业务风险揭示不足，2014年半年报开始向投资者揭示了外购稀土稀有金属产品价格连续走低的风险提示；针对收入确认会计政策披露不准确，组织公司及各分、子公司销售部门、财务部门等相关人员认真学习《企业会计准则》及公司内控手册中销售业务管理制度，今后严格按照收入确认原则进行会计处理，避免类似事件的发生；（2）关联交易方面，针对部分关联交易未及时履行审批程序，已在2014年6月26日的股东大会上，审议通过了关于2013日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案；（3）会计核算不规范方面，针对原料采购入库手续不及时，组织公司及各分、子公司库房管理人员、财务人员等相关人员认真学习《企业会计准则》，杜绝今后类似事件发生。

　二、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率的变动情况，摊薄即期回报情况的风险提示

　公司2013年度归属于母公司所有者净利润为14,784.96万元，2013年度每股收益0.39元，净资产收益率15.03%。本次非公开发行股票的数量为2,000 万股，拟募集资金不超过34,740万元，本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期，由于公司总股本和净资产的增加，本次非公开发行股票可能在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上一年度有所下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司发行当年即期回报的风险。

　三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

　1、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监管进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　（1）募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户存储；

　（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议；

　（3）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　（4）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：使用募集资金时，由使用部门填写请领单，经公司募投项目负责人、相关职能管理部门负责人、财务负责人联签后，由财务部门执行。其中，单笔支出在50万元以上或每月累计支出超过500万元的部分，必须经公司总经理审批；

　（5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告；

　（6）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

　（7）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；

　（8）年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过加强募集资金管理、延伸产业链提升核心竞争力、提高运营效率、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　（1）加强募集资金管理

　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金补充流动资金符合行业的发展前景和公司生产经营的实际需要。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

　（2）产业链延伸，提升核心竞争力

　经过10多年的发展，盛和稀土已成长为四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业。未来公司将以盛和稀土为基础，根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团，在稀土行业做大做强，保持并提升核心竞争优势。

　（3）提高运营效率

　本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于公司整合行业资源、增强经营能力、提高公司在行业内的地位。随着公司生产经营规模的扩大，产业链规模效应的发挥、资金实力的加强，将有利于公司进一步扩大公司的市场优势，提高产品和经营质量，从而进一步降低运营成本提升运营效率。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-004

　盛和资源控股股份有限公司

　第五届监事会第十五次（临时）

　会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　本次监事会会议通知和材料于2015年1月29日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2015年2月2日以通讯方式召开。

　本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）议案的名称及表决情况

　1、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司监事会

　2015年2月3日

　●报备文件 监事会决议