■

　资产负债率（母公司）=母公司报表总负债/母公司报表总资产

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　净资产收益率=净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）

　（三）资信状况

　1、担保人获得主要贷款银行的授信情况

　担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至2014年9月30日，担保人拥有的银行授信总额度为1,202亿元，尚未使用授信余额为327亿元。

　2、与主要客户的业务往来情况

　报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未出现严重违约的情形。

　二、担保函的主要内容

　（一）被担保的债券品种、金额

　保证人所担保的债券为发行人经2014年2月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过及中国证监会核准发行的所有各期、各种类的总额不超过30亿元（含30亿元）人民币的公司债券，债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

　（二）保证方式

　保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，且该保证为无偿提供。

　（三）担保范围

　担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

　（四）担保期限

　保证人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后12个月止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后12个月止。

　债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　（五）发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后7个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用，将相应的兑付资金按期、足额划入本次债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证义务。

　（六）财务信息披露

　本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

　（七）保证责任的相关事宜

　本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据本担保函承担的担保责任,也无须征得保证人的同意。

　经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。

　（八）担保函的生效

　担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况

　（一）发行人设立及上市情况

　本钢板材系1997年3月27日经辽宁省人民政府辽政[1997]57号文批准，由本溪钢铁集团以其于1996年12月31日拥有的炼钢厂、初轧厂及热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债和本溪钢铁（集团）冷轧薄板有限公司12.375%权益的长期投资进行重组，采用募集设立方式发行40,000万股境内上市外资股（B股），于1997年6月27日成立的股份有限公司，所发行的B股经国务院证券委员会[1997]39号文批准于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易。

　经中国证监会证监发字[1997]491号文批准，本钢板材于1997年11月3日向社会公开发行12,000万股人民币普通股（A股），其中1,200万股为公司职工股。1998年1月15日在深交所挂牌交易。

　公司发行完成后，股本结构如下：

　■

　（二）发行人的股本演变情况

　1、股权分置改革

　经辽宁省国资委出具的《关于本钢板材股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]27号）批准，发行人于2006年3月8日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施后，发行人股份总数未发生变化，公司原唯一非流通股股东本溪钢铁向全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付3.4股股票，本溪钢铁共送出4,080万股；支付对价后，本溪钢铁持有公司有限售条件的流通股57,520万股，占公司总股本的50.634%，股份性质为国有法人股。

　发行人股权分置改革方案实施股份变更登记日为2006年3月14日，对价股份于2006年3月15日实现上市交易。

　股权分置改革完成后，发行人股权结构如下：

　■

　2、2006年非公开发行股票购买资产

　2006年6月30日，根据证监会出具的《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号），证监会批准了发行人向本溪钢铁非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁的相关资产的申请。同时，根据证监会出具的《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]127号），证监会豁免了上述交易中本溪钢铁的要约收购义务。2006年8月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了20亿股新增股份登记及股份限售；2006年9月28日，公司非公开发行新增股份上市手续获得深交所批准。公司此次向本溪钢铁非公开发行的股份上市日期为2006年10月9日，股票种类为人民币普通股（A股），发行股数为200,000万股，发行价格为4.6733元∕股。此次新增股份为有限售条件股份，自登记至本溪钢铁集团帐户（即2006年8月28日）起36个月内不转让。

　2006年8月22日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2006）第095-13号验资报告，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。

　发行人完成上述非公开发行股份购买资产后的股权结构如下：

　■

　本溪钢铁在本钢板材股权分置改革日持有的有限售条件流通股数量为57,520万股。2006年8月28日，本钢板材向本溪钢铁非公开发行200,000万股，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股增加至257,520万股。

　2008年4月29日，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股中有5,680万股解限并上市流通；2009年4月30日，本溪钢铁集团持有的有限售条件流通股中有48,000万股解限并上市流通；2011年11月25日，本溪钢铁集团持有的其余有限售条件流通股203,840万股解除限售并上市流通。目前本溪钢铁集团持有的总股份为257,363.242万股。

　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至2014年9月30日，发行人股本结构情况如下：

　■

　（二）发行人前十名股东持股情况

　截至2014年9月30日，发行人前10名股东情况如下：

　■

　三、发行人主要业务情况

　公司主要生产焦炭、生铁、钢坯和钢材，其中焦炭、生铁和钢坯主要作为中间产品，而最终形成对外销售的主要是钢板产品及少量钢坯、焦油等产品。

　公司作为国内重要的精品钢板生产基地之一，主营业务较为突出，近三年钢板产品在营业收入中的占比保持在84%以上。公司钢板产品的生产规模大，产量呈稳步增长的态势，2013年，公司生产热轧板960万吨，同比增长3.49%；生产冷轧板386万吨，同比增长1.41%；生产特钢82万吨，同比增长8.83%。

　公司主要有以下几方面优势：

　1、技术优势

　“十一五”以来，公司对焦化、炼铁、炼钢、轧钢系统进行了大规模技术改造，使得整体技术装备达到了世界先进水平，形成了较为合理的工艺装备结构，形成了许多具有自身特点的专有技术和核心技术，部分技术添补了国内空白。在汽车板产品的研发、生产和管理上，消化吸收了汽车板一贯制技术，提高了汽车板产品的产成率和实物质量水平。目前，公司已形成了大型焦炉及干熄焦技术、大高炉冶炼技术、高级别管线钢生产技术、汽车板一贯制技术等多项核心技术。

　本钢板材部分专利列表

　■

　2、产品优势

　作为国内重要的精品板材生产基地之一，公司近年来以研发和生产高等级汽车板、家电板等高附加值、高技术含量（以下简称“双高”）产品为核心，大力推进产品和用户的结构调整，目前可生产石油管线钢、集装箱钢、耐候钢、汽车大梁钢、造船板、汽车板、家电板等8大系列240多个钢种的产品。公司生产的“双高”产品比率逐年提高，2013年，公司对外销售的“双高”产品比例达到85%以上，实物质量在成份、性能、外型、尺寸精度等方面都处于国际先进水平。

　目前，公司是国内少数几家能够批量生产高档轿车面板的钢铁企业之一，汽车板已经通过华晨金杯等18家汽车厂的认证，同时通过TS16949：2002标准质量管理体系认证以及泛亚认证，获得通往国际汽车市场的通行证；热镀锌板无公害环保认证工作已取得第三方权威检测机构SGS出具的测试报告，完全符合要求；船板钢通过英国、挪威、美国、中国船级社的认证；高性能石油管线系列用钢、石油套管用钢通过中国石油天然气总公司管材研究所检验认定，达到美国API标准；X70、X80管线钢多次中标我国西气东输工程。此外，公司加强了冷轧700MPa级超高强集装箱板、石油套管用钢N80、耐火钢等高级品种的研制，为长远发展做好品种技术准备。

　3、客户优势

　公司的高端产品获得了多家知名汽车厂商的认可，并建立了紧密的合作关系。加磷高强钢系列、低合金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强IF钢系列等冷轧和热镀锌产品成功通过了上汽通用、北京现代、一汽等多家知名汽车厂的认证，产品性能和表面质量良好，绝大部分品种已实现批量供货。冷轧板和热镀锌板CR1-CR5、CR210P、CR340LA共计14个钢种（牌号）通过美国通用汽车全球认证，这是继宝钢之后我国第二家通过此类产品认证的钢铁企业。完成多家汽车厂5个车型的整车认证工作，宽幅汽车板已实现批量稳定供货。

　4、科研优势

　公司通过科研立项大力开展工艺技术攻关，科研立项涉及工序降成本、工艺改进优化、提升产品质量等方面，在取得了较好科研成果的同时，也为公司创造了良好的经济效益。2011年，公司科研立项102项，申报专利20件，获专利授权８项；在消化热连轧机和冷轧酸洗联合机组工艺技术的基础上，形成结构配套的自主工艺技术体系，通过消化吸收汽车板一贯制技术，有效提高汽车板产成率和实物质量水平；硅钢产品在薄板坯连铸连轧试制成功，开发出5个牌号冷轧无取向硅钢，电磁性能达到国内相同牌号先进水平；转炉连铸大方坯生产高质量特殊钢工艺技术研究项目获国家冶金科学技术三等奖，汽车用超深冲系列热镀锌钢带等项目获辽宁省科技进步奖。2012年，公司科研立项115项，22件专利获得国家授权；“2,300mm热连轧机组工艺技术集成创新与产品开发”、“球团自动控制系统”获得国家冶金科学技术三等奖。2013年，公司科研立项95项，申报专利22件，获专利授权95项；共有7项成果分别获得冶金科学技术奖和辽宁省科技进步奖。

　此外，公司还参与了“低碳铁素体/珠光体钢的超细晶强韧化与控制技术”、“提高碳-锰钢综合性能的微观组织控制与制造技术”、“细晶强化技术在热轧板卷生产中的应用”、“集装箱用SPA-H耐大气腐蚀钢”、“汽车车轮用BG420CL热轧钢带板的研制”、“多流态梯级强化浮选技术开发及应用”等国家863项目和973项目的研制开发，并分别获得了国家科技进步奖、技术发明奖和省科技成果转化奖。截至2014年9月底，公司累计获专利99项，其中发明专利17项；专有生产技术成果367项，其中113项获省级优秀成果奖。

　5、区位优势

　本钢板材位于辽宁省本溪市，所在区域铁矿资源非常丰富，有亚洲最大的单体露天矿——南芬露天矿，使得生产所需原料铁精粉有近半数可以就近获取，一定程度上保障了原材料的及时、充足供应。

　第五节 财务会计信息

　一、公司财务指标

　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　1、合并报表口径主要财务指标

　■

　2、母公司口径主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

　长期债务=长期借款+应付债券

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

　每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　总资产报酬率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产）

　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（二）净资产收益率和每股收益

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　2、每股收益的计算公式如下：

　（1）基本每股收益＝P÷S

　S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

　单位：元

　■

　2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，归属于母公司的非经常性损益影响数分别为156,937,045.34元、314,891,048.54元、219,302,734.84元和30,687,192.00元。其中2011年非经常性损益主要构成为固定资产处置收益和政府补助，其中所处置固定资产为南芬球团厂生产设备和相关附属设施。2012年存在大额的其他营业外收入，主要是债权出售款和本期核销确实无法支付的应付款项。2013年，公司营业外收入主要为公司收到政府补助1.59亿元及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日净损益0.33亿元。

　2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，归属于母公司的非经常性损益影响数占归属于母公司股东的净利润比例分别为19.72%、396.79%、79.57%和15.21%，其中2011年度由于处置固定资产收益和收到政府补助的影响，其占净利润比重较大；2012年本公司通过转让债权，核销无法支付的应付款项，取得了大额的其他营业外收入，而且钢铁行业整体处于底部，钢材产品价格持续位于低位，公司2012年净利润较低，使得非经常性损益是净利润的3.97倍。2013年，公司获取政府补助规模较大，而钢铁行业持续低迷，使得非经常性损益占净利润比重为79.57%。

　2011年收到的财政补助为45,592,967.00元，包括淘汰落后产能补助、2010年市环境污染治理工程项目专项资金、税收返还等。2012年收到的政府补助为28,193,565.58元，包括税收返还、环境污染治理工程项目专项资金、企业补助和财政扶持资金。2013年，公司收到的政府补助为159,439,621.71元，其中“环保专项补助资金”项目转入139,662,200.00元，该项目是根据《本财发[2013]156号》文件下达的环保专项补助资金，此补助为环保运营补助，2013年收到补助资金并当期全部转入损益。

　第六节 募集资金运用

　一、本次公司债券募集资金数额

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第六届董事会第五次会议审议及2014年第一次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请不超过人民币30亿元的公司债券发行额度。发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。

　二、本次募集资金运用计划

　发行人为优化债务结构，锁定财务成本，降低短期偿债风险，拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务。

　综合考虑目前发行人资金成本及其到期时间，发行人拟偿还的债务如下：

　单位：万元

　■

　为保证资金周转，本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。

　如本次债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还债务的到期时间，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于偿还公司的其他债务。

　第七节 备查文件及查阅相关事项

　一、备查文件

　1、发行人2011、2012、2013年的财务报告及审计报告、2014年第三季度财务报告；

　2、关于本钢板材股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书和发行保荐工作报告；

　3、北京大成律师事务所关于本钢板材股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书与补充法律意见书；

　4、本钢板材股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告（第一期）；

　5、本钢集团有限公司为本次债券出具的《担保函》；

　6、《关于本钢板材股份有限公司发行公司债券的担保协议》；

　7、债券债券持有人会议规则；

　8、债券受托管理协议；

　9、中国证监会签发的核准文件。

　二、查阅地点

　1、发 行 人：本钢板材股份有限公司

　住 所：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号

　联系电话：024-47828360，7827003

　传 真：024-47824158，7827004

　联 系 人：张吉臣

　2、保荐机构：安信证券股份有限公司

　住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

　联系电话： 010-6658 1802

　传 真： 010-6658 1836

　联 系 人： 汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕

　三、查阅时间

　本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。