发行人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺

1、公司控股股东继弘投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。同时，继弘投资还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的10%；拟减持发行人股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

2、公司股东Wing Sing就本次发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。同时，Wing Sing还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的10%；拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

3、公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。其所持发行人股份锁定期满后两年内，有意向通过上海证券交易所减持完毕其所持全部发行人股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。同时，君润恒睿还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

4、公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Wing Sing股权。

5、间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

二、本公司及控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

（一）本公司关于稳定股价的承诺

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（二）控股股东继弘投资关于稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日后，继弘投资将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

2、继弘投资将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自发行人获得现金分红的20%,增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本公司可不再继续实施该方案。

3、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

（三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本人将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，其将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

2、将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于其上一会计年度自发行人处领取的税后薪酬或津贴金额的20%，通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

（一）本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：

1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东继弘投资关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司控股股东继弘投资关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：

1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，继弘投资将利用发行人的控股股东地位促成发行人启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并依法回购首次公开发行时发行人股东Wing Sing International Co., Ltd公开发售的股份。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，继弘投资将依法赔偿投资者损失。

（三）本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（四）有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

1、东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺

“本公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行的保荐机构，现承诺如下：

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、国枫凯文关于发行上市申请文件真实性的承诺

“宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”）拟在中国境内向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行事宜”）。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人律师，郑重承诺：

本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

3、中汇会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

“中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东继弘投资关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若继弘投资违反相关承诺，继弘投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时继弘投资持有的发行人股份将不得转让，直至继弘投资按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司股东Wing Sing关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若Wing Sing违反相关承诺，Wing Sing将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时Wing Sing持有的发行人股份将不得转让，直至Wing Sing按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司股东君润恒睿关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若君润恒睿未履行上述承诺，君润恒睿法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果君润恒睿因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因君润恒睿未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，君润恒睿将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

五、本次发行前滚存利润的分配

根据本公司2012年第一次临时股东大会审议通过的决议，若本次股票发行成功，本公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

六、本次发行上市后的利润分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》，本公司发行后的股利分配政策如下：

公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

（二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券事务部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在本招股意向书中所披露的2014年四季度及全年的财务信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。根据中汇会计师事务所出具的中汇会阅[2015]0050号《审阅报告》，2014年，公司实现营业收入102,112.00万元，较上年同比增长36.06%，实现归属于母公司所有者的净利润19,959.56万元，较上年同比增长8.48%。公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润与上年相比均保持了增长。

公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司2014年财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2014年财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化，经营状况良好，公司主要产品的产销量和价格较为稳定，没有发生重大变化，公司按照生产计划进行原材料采购，主要原材料的采购量和价格没有发生重大变化，公司主要客户和供应商及其税收政策等情况较为稳定，没有发生重大变化。

公司预计2015年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同期的变动幅度在-10%至10%之间。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）客户相对集中的风险

公司作为乘用车座椅系统零部件制造商，主要客户为江森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企业。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为83.77%、77.58%、75.73%和74.37%，客户集中度较高。公司作为汽车零部件二级供应商，下游客户主要为从事汽车座椅总成生产的一级供应商；由于汽车座椅行业生产集中度相对较高，生产厂家数量较少，导致公司客户集中度处于相对较高水平。另外，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司为一汽大众配套的头枕及扶手总成产品合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比重分别为33.58%、34.93%、29.80%和27.45%，公司对一汽大众存在一定的依赖风险。

若未来，我国汽车行业出现不利变化，导致公司上述主要客户经营规模下降，或者公司产品供货未能达到客户要求，导致其对公司产品的需求大幅下降，而公司未能及时采取有效措施进行应对，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。

（二）产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，巩固与江森自控、李尔集团、佛吉亚等主要客户的合作关系，不断加大新客户开拓力度，实现营业收入和净利润持续增长，成功抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响。但就长期而言，随着公司经营规模不断扩大，销售收入增幅逐步放缓，以及市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生重大不利影响。

（三）实际控制人控制的风险

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。公司现已对关联方资金占用全部进行了清理，并为避免公司控股股东、实际控制人及其关联方未来占用公司资金，公司已制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程序，对公司关联方资金占用等问题作出了十分严格的规定。因此，上述制度的执行，将有利于公司规范运行，切实保障本公司和中小股东的利益。

本公司控股股东为继弘投资，其在本次发行前持有本公司57.8%的股份，处于绝对控股地位。本公司实际控制人为王义平家族，其在本次发行前通过间接方式合计控制本公司85%的股权；本次发行完成后，王义平家族仍控制本公司60%以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

（四）公司毛利率波动风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，本公司综合毛利率分别为44.16%、43.06%、40.57%和38.41%，与国内汽车零部件行业其他上市公司相比处于较高水平。公司产品毛利率水平较高，主要由于公司作为国内领先的乘用车座椅头枕供应商，具有自主研发能力强、市场响应速度快、生产成本控制能力强、生产管理水平高和规模化经营等综合优势。此外，公司产品主要面向国内中高端车型，产品附加值较大，盈利水平较高。报告期内，由于公司为满足客户降价要求需要相应调低产品销售价格，为开拓新的客户和市场，需要在销售价格方面进行适当让步，以及生产成本受原材料价格波动和人工成本上涨等因素影响出现一定幅度上升，公司综合毛利率出现一定幅度下降。公司综合毛利率波动趋势与所处行业的特点相适应，且未对公司盈利能力产生较大不利影响。但若未来，国内汽车市场转为不景气，为降低生产成本，发行人客户对发行人提出大幅度的降价要求，或者座椅头枕及扶手市场竞争加剧，发行人需要通过降价策略获取新的业务订单，都将可能导致发行人产品毛利率快速下降；同时，若发行人生产所用主要原材料价格出现大幅上涨，也将对发行人产品毛利率产生较大不利影响。因此，发行人未来存在产品毛利率下降的风险。

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股
每股面值：	人民币1.00元
发行股数：	公司本次公开发行新股6,000万股，占发行后总股本的比例为14.29%。公司股东不公开发售股份
每股发行价：	【】元
发行市盈率：	【】倍（每股收益按照公司2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	2.03元（按照公司2014年9月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【】元（按照公司2014年9月30日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率：	【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：	采用网下向询价对象配售和网上向投资者定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：	余额包销
预计募集资金：	预计募集资金总额【】万元，预计扣除发行费用后募集资金净额【】万元
发行费用概算
其中：承销保荐费用： 保荐费用300万元，承销费用为募集资金总额的 5.62%，且不低于2,200万元
审计费用： 294万元
律师费用： 126万元
与本次发行相关的信息披露及发行手续费用： 478万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：	宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称：	Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.
注册资本：	36,000万元
法定代表人：	王义平
变更设立日期：	2011年11月4日
住所：	宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
邮政编码：	315800
电话：	0574-86163701
传真：	0574-86813075
互联网址：	www.nb-jf.com
电子信箱：	ir@nb-jf.com
经营范围：	汽车金属件、塑料内饰件的开发、生产
董事会秘书：	王俊宏

二、发行人的改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由宁波继峰汽车零部件有限公司（以下简称“继峰有限”）整体变更设立的股份有限公司。

经宁波市对外贸易经济合作局出具的《关于同意合资企业宁波继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2011]760号）批准，根据继峰有限董事会决议和继峰有限全体股东作为发起人签署的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，继峰有限以经中汇会计师事务所审计确认的截至2011年8月31日的净资产38,818.95万元（母公司数）为基础，按1:0.4637的比例折合股本18,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更为股份公司。

本公司于2011年11月4日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为330200400006890的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入资产的内容

1、发起人

本公司设立为股份公司时的发起人为宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）、Wing Sing International Co.,Ltd.（以下简称“Wing Sing”）和宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润恒睿”）。

2、发起人投入的资产

本公司由继峰有限以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原继峰有限资产、负债、机构和人员由本公司承继。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为36,000万股，本次公开发行新股6,000万股，公司股东不公开发售股份，发行前后公司股本结构变化如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股数（万股）	比例	股数（万股）	比例
有限售条件的股份	36,000	100%	36,000	85.71%
其中：继弘投资	20,808	57.80%	20,808	49.54%
Wing Sing	9,792	27.20%	9,792	23.31%
君润恒睿	5,400	15.00%	5,400	12.86%
本次发行股份	－	－	6,000	14.29%
合 计	36,000	100%	42,000	100%

（二）本次发行前各股东之间的关联关系

本公司控股股东继弘投资与股东Wing Sing均为公司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民（以下简称“王义平家族”）控制下的企业。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东继弘投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东Wing Sing就本次发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。

公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Wing Sing股权。

间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的50%；间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

四、发行人的业务概况

主营业务	乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售。
主要产品及其用途	主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手，主要客户为江森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企业，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙汽车、一汽轿车、上海通用及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风本田、华晨宝马等国内外知名整车厂商。
产品的销售方式和渠道	公司主要采用直销模式向江森、李尔、佛吉亚等汽车座椅生产厂家提供配套产品。
主要原材料	头枕支杆主要原材料为钢管，座椅头枕及扶手主要原材料为钢管，ABS、PE、PP等塑料粒子，异氰酸酯和聚醚多元醇等化工原料，面料等。
行业竞争情况	我国乘用车座椅头枕领域中，具有一定技术研发实力、产品质量优势、规模生产能力的企业，除本公司外，其他均为外资企业在国内设立的独资企业或合资企业。我国自主品牌整车厂商出于各种因素考虑，也建立了满足自身经营需要的座椅头枕供应商体系，但此类头枕生产企业整体规模较小、技术和研发能力较弱，具有一定区域性，尚不具有与公司全面竞争的实力。
公司竞争地位	公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞争优势，已在江森、李尔、佛吉亚等国际知名的座椅厂商中确立了良好的品牌形象，并获得了多项客户授予的供应商荣誉。公司凭借先进的技术开发水平、过硬的产品质量和成本竞争优势，与一汽大众形成了良好的长期合作关系，公司头枕产品在一汽大众乘用车头枕配套市场份额中占据明显优势，为一汽大众最大的座椅头枕配套供应商。 近年来，公司业务快速发展，已成功进入国内外多家整车厂商的配套体系，并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的座椅头枕及扶手供应商。

五、发行人的资产权属状况

（一）土地使用权

截至2014年9月30日，公司共拥有6宗土地的使用权证书，土地面积合计为158,081.24平方米。具体情况如下：

土地证编号	坐落位置	到期日	面积 （平方米）	使用权人	取得方式	他项权利
仑国用（2012）第02659号	北仑小港纬十路69号	2055.01.21	16,672.24	宁波继峰	出让	无
长国用(2010)第01004283号	长春汽车产业开发区	2058.11.30	17,163.00	长春继峰	评估投入	无
龙国用（2011）第8482号	柏合镇规划道路以北、世纪大道南延线以东	2061.10.09	20,000.00	成都继峰	出让	无
仑国用(2012)第02425号	北仑区大碶汽配园区（5#地块）	2062.02.16	40,047.50	宁波继峰	出让	无
仑国用（2012）第12283号	北仑区大碶汽配园区（14#地块）	2062.11.07	42,265.50	宁波继峰	出让	无
蔡国用（2013）第5807号	蔡甸区奓山街毛湾村	2063.05.29	21,933.00	武汉继峰	出让	无

截至2014年9月30日，广州继峰生产用地尚未取得土地使用权证，公司正在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。

截至2014年9月30日，沈阳继峰建设用地尚未取得土地使用权证，公司正在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。

发行人实际控制人已出具承诺，如广州继峰、沈阳继峰因其土地使用问题，被相关行政主管部门处罚、要求搬迁或拆除的，因此对发行人造成经济损失的，由其负责全额赔偿。

（二）房屋所有权

截至2014年9月30日，公司持有8处房屋的产权证书，建筑面积合计48,347.67平方米，具体情况如下：

房产证编号	房屋位置	规划用途	建筑面积 （平方米）	所有权人	他项权利
甬房权证仑（开）字 第2012808183号	北仑区小港纬十路69号3幢1号；4幢1号	工业	3,340.43	宁波继峰	无
甬房权证仑（开）字 第2012808182号	北仑区小港纬十路69号1幢1号	工业	12,787.58	宁波继峰	无
甬房权证仑（开）字 第2012808119号	北仑区小港纬十路69号2幢1号	工业	11,122.81	宁波继峰	无
龙房权证监证字第0615996号	成都市经济技术开发区龙安路222号1栋1-2层1号	工业	8,537.92	成都继峰	无
龙房权证监证字第0615997号	成都市经济技术开发区龙安路222号2栋1-2层1号	工业	857.68	成都继峰	无
龙房权证监证字第0615998号	成都市经济技术开发区龙安路222号4栋1层1号	工业	40.52	成都继峰	无
龙房权证监证字第0615999号	成都市经济技术开发区龙安路222号3栋1-2层1号	工业	1,516.42	成都继峰	无
房权证长房权字第5120003050号	长春汽车产业开发区夏利路455号	工业	10,144.31	长春继峰	无

截至2014年9月30日，公司全资子公司广州继峰的生产用房尚未取得房产证书，公司正在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。

截至2014年9月30日，发行人本次募集资金投资项目和自有资金投资的迁建项目建设的生产厂房已竣工投入使用，竣工规划建筑面积为104,133.55平方米，相应的房产权证正在办理过程中。

（三）商标及专利权

公司目前拥有4项商标，具体情况如下：

商标名称	注册号	有效期限	所有权人	类别
■	第6810120号	2010.04.14至 2020.04.13	本公司	第12类
继峰	第8973597号	2012.01.07至 2022.01.06	本公司	第12类
JIFENG	第8973596号	2012.03.14至2022.03.13	本公司	第42类
继峰	第8973583号	注	本公司	第42类

注：该商标已取得授权，但尚未取得商标证书。

截至2014年9月底，公司拥有157项专利，其中发明专利4项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东继弘投资、实际控制人王义平家族及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争的情况。

公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）出售商品或提供劳务

单位：万元

关联方名称	主要交易内容	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
继峰缝纫/耐克泰克继峰	头枕、模具	818.52	2,079.15	1,189.18	-
	材料	-	-	0.28	-
重庆德盈	头枕面套、骨架、座椅扶手	1,234.13	1,314.35	-	-
	材料	19.61	11.08	-	-

（2）采购商品或接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情形。

2、偶发性关联交易

（1）关联租赁

A、租赁公司房屋

报告期内，公司房屋租赁关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	主要交易内容	2014年 1-9月	2013年	2012年	2011年
祥仁服装	厂房、办公用房租赁	-	-	-	0.96
继峰缝纫/耐克泰克继峰	厂房租赁	1.80	7.20	3.60	-

B、向祥仁服装租赁设备

报告期内，公司向祥仁服装租赁设备支付的费用情况如下：

单位：万元

关联方名称	主要交易内容	2014年 1-9月	2013年	2012年	2011年
祥仁服装	机器设备、电子设备及运输车辆	-	-	-	14.00

（2）资产收购

为避免同业竞争和减少关联交易，股份公司设立前，发行人进行了相关资产及股权收购行为，具体情况如下：

2011年1月30日，继峰有限、长春继峰分别与宁波祥仁服装有限公司（以下简称“祥仁服装”）前身宁波继峰汽车内饰件有限公司（以下简称“内饰件公司”）签署《资产转让协议》，向其收购与生产经营相关的机器设备、电子设备及运输车辆等固定资产，合计收购价格为555.72万元，其中设备转让价格按评估值确定，运输车辆参考二手车市场价格确定。

2011年4月21日，公司与祥仁服装前身内饰件公司签署《股权转让协议》，收购内饰件公司持有的长春继峰100%股权，收购金额为2,889.38万元，股权转让价格以2010年12月31日为基准日经中汇会计师事务所审计的净资产值确定。

上述固定资产及股权收购均履行了相关内部审议程序，收购完成后，本公司拥有全部汽车零部件相关资产及业务，实现资产、业务的完整性和公司经营的独立性。

（3）关联方资金往来情况

(下转A34版)