（上接 A57版）

　（二）非经常性损益

　单位：元

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　（三）发行人最近三年主要财务指标

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　（四）管理层讨论与分析

　1、盈利能力分析

　报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行业的发展与宏观经济发展形势密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。近年来，国家宏观经济政策影响下，固定资产投资及房地产投资持续快速增长，拉动了建筑建材市场的快速发展。面对市场快速发展的机遇，公司商品混凝土和混凝土外加剂业务也快速扩张发展。目前，我国经济发展增速虽然放缓，但我国经济总量大，固定资产投资规模大，建材行业市场空间仍然大。同时，公司稳步推进“走出去”战略，积极开拓新的区域市场，在贵州、甘肃等新设国家级新区投资设立子公司，为公司未来业绩增长奠定了良好市场基础。

　硫酸业务是公司未来重要盈利增长点。硫酸因在众多工业领域中不可或缺的作用而被称为“工业之母”。我国硫酸行业，价格波动起伏大。2008年5月，我国硫酸价格创历史高位接近2,000元/吨，2014年上半年，我国硫酸最低价格跌破300元/吨，处于我国硫酸行业发展的历史低谷。受硫酸价格过低影响，当前，我国很多硫酸生产企业的硫酸生产业务出现亏损，进而企业选择关停硫酸生产业务，淘汰行业落后产能。公司石膏制取硫酸成本优势明显，面对硫酸价格的历史低位，还能保持硫酸业务的盈利及发展。我国硫酸行业经过此轮价格调整后，硫酸行业终将走出低谷，公司硫酸业务前景可期。同时，公司依托现有的石膏制硫酸联产水泥生产装置,利用石膏锻烧分解制取硫酸过程中的二氧化硫气体深加工生产液体二氧化硫和焦亚硫酸钠，丰富和优化了公司硫系列产品及结构，提高了产品经济附加值。其中，焦亚硫酸钠是公司减水剂生产所需的原材料之一，项目投产后，公司焦亚硫酸钠完全自给，不再对外采购。公司产品及结构的丰富和优化能有效分散单一产品存在的市场风险。

　2、财务状况分析

　报告期内，公司资产总额亦呈快速增长的态势。2011-2014年9月各期末，公司资产总额分别为73,399.95万元、88,558.93万元、128,727.60万元和141,676.67万元。公司2014年9月末资产总额较2011年末增长了93.02%。公司资产规模快速增长的主要原因是公司历年盈利积累及公司经营规模的扩大等。

　公司负债结构符合行业特征及公司业务特点。2011-2014年9月各期末，公司负债总额分别为33,492.12万元、38,162.48万元、69,193.73万元和76,741.01万元，负债规模随着公司经营规模的扩大而增长，但公司整体负债风险可控。公司负债主要为经营性负债（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）和短期借款构成的流动负债，占相应期末公司负债总额的比例分别为99.73%、99.79%、91.37%和93.40%。

　3、现金流量分析

　报告期，公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致。2011-2014年9月各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为77.99%、64.42%、51.31%和43.45%，销现比持续下降，主要是随着公司规模的扩大，应收账款大幅增加所致。

　报告期，公司大幅增加固定资产的投资，以扩大生产规模，主要投资项目为2万吨/年液体二氧化硫和2万吨/年焦亚硫酸钠技改项目、减水剂更新改造项目、运输设备添置、部分募投项目建设以及贵阳三圣生产线、厂房建设等。报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数。2011-2014年9月各期，公司购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为5,355.24、3,282.28万元、10,195.79万元和3,797.22万元。

　最近三年一期，公司筹资活动现金流量净额合计为32,471.81万元。报告期内，公司产销形势良好，为把握市场发展良机，公司通过引进投资者、增加银行借款等方式及时筹措资金，以补充固定资产投资和营运资金需求，有力保障了公司生产经营的顺利开展。

　4、未来趋势分析

　公司坚持依托石膏资源优势，专注于石膏综合利用的研究和产品开发。未来，随着石膏综合利用的深入，公司硬石膏制硫酸联产膨胀剂等规模扩张的完成，生产规模效应显现，公司以石膏综合利用为基础的多元业务协同发展模式优势将更加突出，而模式的深化及复制将成为公司未来发展的特色方式。商品混凝土及外加剂业务仍将是公司主要的收入和利润来源，同时，硫系列产品及业务将成为公司新的收入利润增长点。

　公司本次拟募集资金投资于硬石膏制硫酸联产混凝土膨胀剂和第三代羧酸高性能减水剂的扩能改造。项目的实施将扩大公司商品混凝土和外加剂的规模和配套能力，巩固公司在重庆及周边地区商品混凝土和外加剂行业的领先地位。同时，公司石膏及建材研发中心项目的实施，将巩固和增强公司的研发实力，对公司未来的持续盈利能力和战略目标具有重要的支撑作用。

　（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　会计师审阅了公司2014年第四季度财务报表，包括2014年12年31月的合并及母公司资产负债表，2014年10-12月和2014年1-12月的合并及母公司利润表，2014年10-12月和2014年1-12月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，出具了天健审[2015]8-1号《审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信三圣特材公司2014年第四季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映三圣特材公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　1、审计截止日后主要财务信息（未经审计，已经审阅）

　（1）合并报表财务数据

　公司2014年第四季度合并报表主要财务数据如下：

　单位：万元

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　2014年末，公司资产及权益规模增长，主要是公司盈利增加留存收益影响所致。

　2014年第四季度及全年，公司商品混凝土及外加剂业务随产能扩大增长，公司营业收入同比均稳步增长。2014年第四季度，公司营业利润及净利润同比大幅度增加，主要原因是：①各期间内公司商品混凝土主要原材料采购价格及商品混凝土销售价格变动对当期毛利影响；②根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号），公司主要产品商品混凝土增值税率自2014年7月1日起由6%下调为3%。

　受市场流动性偏紧等影响，公司根据经济形势与市场状况，在控制风险的前提下适当调整了优质客户新增项目的信用政策以保持市场占有率，致使期末应收账款提高较快，2014年公司经营活动产生的现金流量净额出现负值。

　（2）非经常性损益情况

　单位：元

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　2、财务报告审计截止日后主要经营情况

　财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况如下：

　（1）2014年公司主要产品产量、销量情况及产品销售价格情况

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　2014年，公司主要产品产量、销量及产品对外销售价格均保持稳定，未发生重大变化。

　（2）2014年公司主要原材料采购量和采购价格情况

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　高铝熟料是公司生产膨胀剂的主要原材料，随着公司开始用自产氧化钙熟料替代高铝熟料用于膨胀剂生产，公司高铝熟料的采购数量逐年减少。除高铝熟料采购量出现下降外，2014年，公司其他主要原材料采购保持稳定，未发生重大变化。

　（3）主要供应商和主要客户

　财务报告审计截止日后，公司主要供应商和主要客户较为稳定，未发生重大变化。

　3、2015年第一季度经营业绩变动预计

　根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计2015年1-3月的收入同比增长幅度为0至8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值税率由6%下调至3%等影响，公司预计2015年1-3月的净利润同比增长幅度为200%至220%。

　（六）股利分配

　1、股利分配政策

　根据相关法律法规和现行《公司章程》，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（一）弥补以前年度的亏损；

　（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

　（三）提取任意公积金；

　（四）向股东分配红利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司按照股东持有的股份比例分配红利。

　2、报告期内公司实际股利分配情况

　2013年3月23日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止2012年12月31日的总股本72,000,000股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计14,400,000元，剩余可供分配利润212,741,131.34元滚存至以后年度分配。

　2014年2月22日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止2013年12月31日的总股本72,000,000股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计14,400,000元,剩余可供分配利润291,872,703.09元滚存至以后年度分配。

　3、滚存利润的分配安排

　根据公司2011年5月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，首次公开发行股票当年公司实现的利润及公司以前年度滚存的未分配利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

　4、本次发行后的股利分配政策

　（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　①公司该年度实现的可分配利润为正值；

　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　（5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（七）发行人控股子公司基本情况

　截止2014年9月30日，公司拥有子公司3家。本公司无其他参股公司。

　1、重庆三圣汽车修理有限公司

　成立时间：2007年8月14日

　法定代表人：潘先文

　注册资本：50万元

　注册地：重庆北部新区云竹路28号第1幢

　主营业务：二类汽车维修及配件销售

　股权结构：三圣特材持有其100%股权

　截止2014年9月30日，三圣汽修总资产为42.30万元，净资产为40.62万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入，净利润分别为0.07万元和0.10万元（经审计）。

　2、兰州三圣特种建材有限公司

　成立时间：2013年8月20日

　法定代表人：张志强

　注册资本：1,000万元

　注册地：甘肃省兰州市永登县城关镇人民街312号

　经营范围：混凝土外加剂、混凝土膨胀剂，建筑材料（不含木材）、预拌商品混凝土的销售

　股权结构：三圣特材持有其100%股权

　截止2014年9月30日，兰州三圣总资产为975.09万元，净资产为950.97万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入，净利润分别为-25.71万元和-22.70万元（经审计）。

　3、贵阳三圣特种建材有限公司

　成立时间：2013年8月14日

　法定代表人：张志强

　注册资本：4,000万元

　注册地：贵州省贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村

　经营范围：一般经营项目：生产、加工及销售：混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，预拌商品混凝土。

　股权结构：三圣特材持有其84%股权，张庆忠先生、沈志刚先生分别持有其8%股权。

　截止2014年9月30日，贵阳三圣总资产为15,919.41万元，净资产为1,124.86万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入0万元和8,940.31万元，净利润分别为-133.18万元和258.04万元（经审计）。

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金投资项目的具体情况

　本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下3个项目：

　■

　募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。根据募集资金投资项目实际进展，在募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后将对预先投入的自筹资金进行置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

　公司为重庆市主要外加剂生产企业和商品混凝土生产企业之一，凭借多年的市场开拓和良好的市场信誉积累了广泛且优质的客户资源。未来，随着“西部大开发”、“两江新区”、“成渝经济区”规划的实施，本地区经济及固定资产投资将保持高速增长态势，同时，公司积极实施“走出去”战略，投资设立兰州三圣和贵阳三圣，布局兰州新区和贵安新区建设市场，这些都为公司募投项目达产后产能的消化提供了充足空间。本次募投项目达产后将有效提升公司外加剂和硫酸的生产规模，规模效应凸现，协同发展模式优势将更加突出，公司整体盈利能力及抗风险能力将显著提升。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

　（一）经营风险

　1、原材料价格波动风险

　报告期内，公司主要产品商品混凝土及外加剂和硫酸的原材料成本占总成本的比例超过70%，原材料价格的波动将对公司的营业成本产生重大影响。公司产品的售价会根据原材料价格波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况及公司的议价能力。如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司的产品销售结构和价格不能及时作出同步调整，公司的盈利水平将可能因此而出现大幅波动。

　2、市场竞争风险

　作为充分竞争的产品，商品混凝土市场集中度低，混凝土外加剂企业众多，竞争较为激烈。如果公司不能充分发挥自身的资源、技术和协同发展等优势，则公司产品可能出现市场的丧失及毛利率的大幅下滑。

　3、安全生产风险

　公司生产经营中的石膏矿开采为地下矿山开采。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的影响，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能出现塌陷等安全事故。另外，石膏开采需要使用炸药，这也会增加采矿的安全风险。

　公司产品硫酸及减水剂生产中所涉及的多种化学品原料属于危险化学品，为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且产品生产过程中涉及高温和化学反应等工艺环节，对操作要求高。公司存在可能因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等发生安全事故的风险。

　4、技术风险

　公司生产需要大量技术的支撑，诸如产品的合成复配、硬石膏制酸等，公司除部分技术申请并获得了专利以外，出于保密的考虑，其他自有技术均以商业秘密的形式存在。如果发生意外事件，使公司技术外泄，会在一定程度上削弱公司的竞争力。

　公司生产中所需的技术复杂且难度较高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，经验丰富的技术人员及技术团队对公司的持续发展具有重要作用。随着化工和建材技术工艺的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关领域内的优秀技术人才的竞争也日趋激烈，公司重要技术人员有可能出现流失。

　（二）财务风险

　1、应收账款回收风险

　商品混凝土行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款余额较高的情况。2011-2014年9月各期末，公司应收账款余额分别为17,448.60万元、25,100.91万元、48,383.87万元和58,166.84万元，占营业收入的比例分别为20.58%、23.64%、41.21%和62.87%，应收账款规模较大。建筑建材行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。

　2、短期偿债风险

　公司的负债绝大部分为流动负债。2011-2014年9月各期末，流动负债分别为33,402.12万元、38,082.48万元、63,223.73万元和71,678.51万元，流动负债占同期负债总额的比例分别为99.73%、99.79%、91.37%和93.40%，同期流动比率分别为1.14、1.36、1.28和1.28，短期偿债压力较大。如果宏观经济状况发生变化，行业出现不景气，公司产品市场严重萎缩，销售货款回收困难，公司可能无法按时偿还到期债务。

　（三）管理风险

　1、管理风险

　公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，组织结构日益复杂。本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将大幅扩大。而募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩大，对管理层的管理水平将会形成较大的考验。能否及时调整原有的运营体系和管理模式将是影响公司未来发展的重要因素。如果公司在快速发展过程中，不能有效地解决管理问题，妥善地化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

　2、实际控制人控制风险

　公司的实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。在本次发行前，实际控制人直接持有公司75.47%的股权，实际控制人及关联方合计持股87.73%，处于绝对控股地位。本次发行后，潘先文和周廷娥夫妇直接持有的股权将被稀释为56.60%，但仍处于绝对控股地位，拥有对公司的控制权。不能排除实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、财务、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。

　（四）募集资金投向产生的风险

　1、募集资金投向的市场风险

　公司本次拟募集资金投资项目是公司现有业务及产品的延伸和升级，具有较好的市场前景。项目实施后，公司的生产规模将得到适当扩大，循环经济的适度产业规模效益得到充分发挥，产品结构将进一步丰富和优化，产品质量将得到提升，公司市场竞争力将会明显增强。但在实际运营过程中仍有可能因市场等变化因素，公司新增产能无法及时消化，进而影响项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

　2、净资产收益率下降的风险

　2011-2014年9月各期，公司净资产收益率分别为24.63%、22.69%、18.80%和10.88%。公司本次拟募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内并不能产生经济效益，且研发中心的建设并不能带来直接经济效益。短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

　二、其它重要事项

　（一）重要合同

　本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括与主要客户签订的销售合同、与主要供应商签订的采购合同、与银行签订的授信、借款合同等。

　（二）重大诉讼和仲裁事项

　截止本招股意向书签署之日，公司无正在进行的可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、发行人本次发行的有关当事人

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　二、本次发行及上市的重要日期

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　第七节 备查文件

　投资者可于本次发行承销期间,到本公司及主承销商住所查阅招股意向书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日09:00-12:00，13:30-17:00。

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