发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

1、 股份流通限制及自愿锁定承诺

1）公司控股股东双鸽集团，实际控制人李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌，实际控制人之关联法人股东梓铭贸易，以及实际控制人之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2）公司其他股东银泽投资、合胜创投、聚益投资、黄宇、王硕、倪勇、支广威、李晶、马桂验、李福友、蒋海生、严焱、朱缨、陈荷芬、王建宇、罗哲民、蒋菊玲、潘海、翁文杰、王君燕、杨卫军、余郢、润艳红、杨蕤、夏文波、陈鸥、邱莉莎、潘敏、杨三八、郭伟国、张晓红、上官福旦、郑荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3）在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎、黄宇、王硕，公司高级管理人员倪勇、李晶、马桂验，公司董事李仙玉之亲属张雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，公司监事王连兰之亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

4）此外，公司控股股东双鸽集团，持有公司股份的董事、高级管理人员，李仙玉家族之关联法人股东梓铭贸易，李仙玉家族成员张雪琴、别涌，李仙玉之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，以及最近36个月曾任公司高级管理人员的支广威承诺：发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2、 滚存利润的分配安排

截至2014年9月30日，公司滚存的未分配利润为14,593.21万元（合并报表口径）和8,916.12万元（母公司报表口径），公司首次公开发行股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。

3、 本次发行后的有关股利分配的规定

完成本次发行后，公司将尽合理努力，实施积极的利润分配方法，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。具体如下：

1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2）每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

4）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

同时，根据新的《股东回报规划》，公司在上市后前三年的具体股利分配政策如下：在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上市后前三年以现金方式分配的利润均不低于三年实现的年均可分配利润的30%。如果上市后三年公司净利润保持持续稳定增长，可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

4、 股价稳定预案

2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《浙江济民制药股份有限公司稳定公司股票价格的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

1）自公司股票正式挂牌上市之日起三年内（以下简称“稳定股价期间”），若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应启动股价稳定措施，措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。

2）在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施：

（1）措施一：公司回购股份

在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。

公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准），且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。

（2）措施二：控股股东增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。

控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。

（3）措施三：董事、高级管理人员增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）持续措施

在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。

5、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1）发行人及其控股股东双鸽集团承诺：发行人所编制的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，具体如下：

在中国证监会认定发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施，回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

同时，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，发行人与双鸽集团将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。

2）发行人、控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族、除李仙玉家族成员外的董事王硕、黄宇、杨绍刚、潘桦、李永泉、监事李成言、高伟、王连兰、高级管理人员邱高鹏、倪勇、李晶、马桂验承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3）安信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、浙江华诚会计师事务所有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

6、 持股5%以上股东的持股意向和减持意向

根据发行人控股股东双鸽集团及持股5%以上自然人股东张雪琴出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内没有减持意向。

根据梓铭贸易出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内减持的，第一年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股，第二年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股。

梓铭贸易减持所持有的济民制药股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

梓铭贸易在减持所持有的济民制药股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。梓铭贸易承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。

7、 未履行承诺的约束措施

1）公司未能履行承诺时的约束措施：

公司将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：

（1）如果本公司未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。

2）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

公司控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：

（1）如果未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，双鸽集团、李仙玉家族将在济民制药的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向济民制药的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，则双鸽集团、李仙玉家族持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，双鸽集团、李仙玉家族不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，李仙玉家族不得从公司领取薪酬，归属于双鸽集团、李仙玉家族的当年公司现金分红收益归济民制药所有，且双鸽集团、李仙玉家族不得否决该期间内有关公司分红的议案。

（3）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，双鸽集团、李仙玉家族所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

（4）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）在双鸽集团作为公司控股股东、李仙玉家族作为实际控制人期间，公司若未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，以及公司董事、高级管理人员未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族承诺依法承担连带赔偿责任。

3）公司董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司董事、高级管理人员将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：

（1）本人若未能履行在招股意向书及其摘要中披露的承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人若未能履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项的，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。

（3）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

（4）如果因本人未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

8、 提醒投资者关注财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要财务信息及经营状况

1）财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要财务信息

根据天健事务所出具的〔2015〕27号《审阅报告》，公司主要财务信息情况列示如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总计	63,004.00	71,337.61
负债合计	18,843.07	22,524.11
所有者权益合计	44,160.93	48,813.50
其中：归属于母公司股东权益合计	44,160.93	48,813.50

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2014年10-12月	2013年10-12月	2014年度	2013年度
营业收入	11,636.31	13,906.56	48,830.57	55,942.01
营业利润	1,722.38	3,106.66	6,717.68	9,266.08
利润总额	1,638.88	3,228.67	6,784.30	9,509.64
净利润	1,396.50	2,586.48	5,764.35	8,124.78
归属于母公司所有者的净利润	1,396.50	2,586.48	5,764.35	8,124.78
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	1,468.88	2,375.38	5,127.82	7,053.43

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	7,719.59	10,818.58
投资活动产生的现金流量净额	-3,525.70	-2,821.98
筹资活动产生的现金流量净额	-4,641.63	-6,293.49
现金及现金等价物净增加额	-462.12	1,703.31

2）财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要经营情况

财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要经营状况正常。除大输液产品的销售规模下降外，发行人经营模式，主要原材料的采购种类及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

9、2014年业绩下滑情况以及预计2015年1季度业绩波动的风险提示

根据发行人经审计的财务报表，公司2014年1-9月实现营业收入和净利润分别为37,194.25和4,367.85万元。根据发行人经审阅的财务报表，发行人2014年营业收入为48,830.57万元，较2013年下降12.71%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为5,127.82万元较2013年下降27.30%。最终数据将以经会计师审计的2014年度财务报表为准。

根据发行人编制的财务报表，发行人2014年1季度实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,617.27万元、1,375.46万元和1,152.22万元。结合2015年1月的经营情况，发行人预计2015年1季度营业收入为11,024.77万元~ 12,127.25万元，较2014年同期变动-5%~4%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为1,133.15万元~ 1,333.11万元，较2014年同期变动-2%~16%。

若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

10、经营业绩下降的风险

根据发行人编制的季度报表以及经审计师审阅的2014年4季度财务报表，发行人最近一年及一期各季度以及2014年4季度的经营业绩呈下降趋势，公司正在积极采取措施开拓市场，并积极准备主要省份的招投标工作，如市场开拓理想、主要省份的招投标如期进行且公司中标理想，公司的业绩将会增长。如在主要省份的招标工作中，中标结果不理想，市场开拓效果不明显，发行人业绩将会有继续下降的可能。

发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”全文。

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
发行股数：	4,000万股（发行后总股本的25%）
每股面值：	人民币1元
定价方式：	通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或采用中国证监会核准的其他方式定价
每股发行价格：	【●】元
发行后每股盈利：	【●】元（按公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率：	【●】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
发行前每股净资产：	3.56元（按公司2014年9月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【●】元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）
发行市净率：	【●】倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：	采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外机构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额和净额：	预计募集资金总额：【●】万元、净额：【●】万元
发行费用概算：	4,327.46万元，其中承销费2,700万元，保荐费300万元，审计及验资费700万元，律师费180万元，上市费用64.90万元，用于本次发行的信息披露费370万元，印花税12.56万元（预计）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册名称（中文）	浙江济民制药股份有限公司
注册资本	12,000万元
法定代表人	李慧慧
成立日期	1996年12月24日（2010年10月28日整体变更为股份有限公司）
住所及其邮政编码	浙江省台州市黄岩区北院路888号，318020
电话、传真号码	0576-84066800，0576-84066800
互联网网址	http://www.chimin.cn
电子信箱	investment@chimin.cn

二、发行人设立

公司是在浙江济民制药有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。经济民有限2010年7月15日和2010年9月10日召开的股东会会议通过，济民有限整体变更设立济民制药，济民有限截至2010年7月31日经审计净资产18,204.86万元中，11,000万元作为济民制药注册资本，余额计入资本公积。2010年10月28日，济民制药在台州市工商行政管理局登记注册成立，领取企业法人营业执照。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后公司的股本结构

本次发行前后公司的股本结构如下：

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量 （万股）	持股比例（%）	持股数量 （万股）	持股比例（%）
1	双鸽集团	5,791.54	48.26	5,791.54	36.20
2	张雪琴	1,953.46	16.28	1,953.46	12.21
3	梓铭贸易	1,100.00	9.17	1,100.00	6.88
4	李慧慧	500.00	4.17	500.00	3.13
5	李丽莎	500.00	4.17	500.00	3.13
6	银泽投资	400.00	3.33	400.00	2.50
7	聚益投资	300.00	2.50	300.00	1.88
8	合胜创投	220.00	1.83	220.00	1.38
9	田云飞	170.00	1.42	170.00	1.06
10	别涌	170.00	1.42	170.00	1.06
11	李福友	160.00	1.33	160.00	1.00
12	黄宇	160.00	1.33	160.00	1.00
13	其他34名持股1%以下的自然人股东	575.00	4.79	575.00	3.57
14	社会公众股	-	-	4,000.00	25.00
合 计		12,000.00	100.00	16,000.00	100.00

（二）发行前前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	双鸽集团	5,791.54	48.26
2	张雪琴	1,953.46	16.28
3	梓铭贸易	1,100.00	9.17
4	李慧慧	500.00	4.17
5	李丽莎	500.00	4.17
6	银泽投资	400.00	3.33
7	聚益投资	300.00	2.50
8	合胜创投	220.00	1.83
9	田云飞	170.00	1.42
10	别涌	170.00	1.42

四、主营业务情况

（一）主营业务

公司主营业务为大输液和注射穿刺器械的研发、生产和销售，主要产品为各种品规的非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液等大输液以及安全注射器、无菌注射器和输液器等注射穿刺器械（公司生产的输液器通常与静脉输液针、静脉留置针配套使用，经组装后一并销售，故也可视为注射穿刺器械。本招股意向书中，提及公司的医疗器械业务，即指注射穿刺器械业务。）。自1996年设立以来，公司即专注于从事大输液业务。目前，公司拥有非PVC软袋大输液年产能14,000万袋和塑料瓶大输液年产能9,000万瓶，非PVC软袋大输液的产能规模位居国内前列。公司实现非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液主要药包材自行配套生产，拥有药包材注册证7项，相关专利31项。公司注射穿刺器械业务前身可追溯至1988年，目前，公司安全注射器年产能11,000万支，无菌注射器年产能13,000万支，以及输液器年产能3,000万副，技术水平处于国内领先水平，通过FDA体系检查，拥有专利25项，其中发明专利2项。自设立以来，公司主营业务未发生变更。

（二）主要产品或服务及其用途

公司主要产品为各种品规的非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液以及安全注射器、无菌注射器和输液器等注射穿刺器械。

大输液是指容量在50ml或以上的大容量注射剂，大输液治疗是一种把药液通过静脉直接输入到血液的治疗方法。由于大输液治疗具有见效快、使用方便等特点，目前，大输液是临床应用最为普遍的剂型。大输液的主要作用包括：补充人体的水分和电解质，维持人体酸碱平衡；作为静脉给药的载体，将各种适宜静脉给药的药品通过输液方式注射；在抢救各种休克病人时，可以起到迅速给药和扩充血容量的作用；对于长期不能口服、饮食或危重病人，通过营养性输液可以补充能量。

注射穿刺器械主要包括无菌注射器及其胶塞、无菌注射针、静脉输液针、光纤针、静脉留置针、配药用注射针、穿刺针等，为穿刺诊疗过程中使用的医用穿刺器械及其配套产品。穿刺作为一种常见的诊疗技术，普遍应用于输血、抽血、输液、麻醉、血管造影等诊疗手段，具有医疗机构使用频率高、应用普遍、耗用量大、多为一次性使用等特点。

（三）产品销售方式和渠道

公司大输液业务的销售模式可分为直销和经销两种。在直销模式下，公司直接与终端医院签订销售合同达成购销关系，根据医院的用药需求，将产品直接发往终端医院。在经销模式下，公司不直接与终端医院达成购销关系而是与经销商（医药公司）签订销售合同再由经销商销售给医院等最终用户。经销商按照销售合同的约定以及其最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。按一般的商业惯例和公司业务特点，公司在终端医院、经销商确认收货后确认销售收入。公司给予的账期通常为三个月，对少数优质客户适当延长账期。

公司注射穿刺器械业务的销售模式区分内销和外销。外销产品主要为安全注射器，系为美国RTI公司贴牌生产，美国RTI公司根据其市场情况，向聚民生物下达订单，聚民生物根据订单生产，按照双方约定的价格将产品销售给美国RTI公司，以美元计价和结算。内销产品包括无菌注射器和输液器，主要采取经销模式，直接客户主要为医疗器械经营企业，并由合作的经销商客户将产品销售至医疗机构终端用户。

（四）所需主要原材料

公司所需主要原材料包括用于生产药包材原材料和注射穿刺器械用原材料、原料药、其他包装材料、五金及其他。公司使用的主要能源为电、煤，2014年起以天然气替代煤作为主要能源。

（五）行业竞争情况

1、 大输液行业

大输液行业为充分竞争行业，其竞争格局主要体现出以下几个特点：1）企业众多，竞争充分，市场集中度将上升；2）不同包装形式大输液之间存在竞争或替代，非PVC软袋大输液替代塑料瓶大输液和玻璃瓶大输液为发展趋势；3）市场竞争前置，在2011年开始实施的基层医疗卫生机构基本药物集中采购政策中，企业一旦中标，在中标区域内将享有该中标产品的全部市场份额；4）市场竞争因招标而呈现一定的以省为单位的区域特征。

公司的主要产品为非PVC软袋大输液和塑料瓶大输液，其中，非PVC软袋大输液年产能14,000万袋、塑料瓶大输液产能9,000万瓶。公司非PVC软袋大输液的产能规模位居国内前列。

2013年，公司非PVC软袋大输液和塑料瓶大输液销售收入合计45,654.08万元，其中，非PVC软袋大输液销售收入37,075.00万元，为行业内领先企业。

2、 注射穿刺器械行业

近年来全球医疗器械产业快速发展，美国欧盟占绝对优势。中国、日本、印度三个国家的医疗器械市场销售额合计约占亚洲地区医疗器械市场总销售额的70%，其中中国约占3%的市场份额。目前，我国医疗器械产业还处于吸收创新发展阶段，自主品牌多为中低端产品，核心技术和关键部件依赖国外进口。但中国医疗器械行业已经成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、国内外市场需求十分旺盛的朝阳产业。自2008年至2012年，中国医用穿刺器械市场的规模从146.1亿元人民币增长到了218.30亿元人民币，复合年均增长率为10.6%，预计至2017年中国穿刺器械市场的规模预计将达到357.6亿人民币，期间其复合年均增长率将达到10.4%。

医疗器械行业中注射穿刺器械行业的主要厂商主要来自美国、日本、德国和中国。国外知名且规模较大的厂商有美国BD公司、日本尼普洛株式会社、德国贝朗医疗集团等。国内领先企业包括山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、上海康德莱企业发展集团股份有限公司、江西洪达医疗器械集团有限公司等。

医疗器械行业行业的市场进入壁垒较高，主要包括几个方面：1）监管严格体系严格；2）技术壁垒加高，完全掌握核心环节与技术需要多年技术积累；3）拓展市场渠道成本较高；4）相关技术设备、质量管理等资金投入较大。

公司的注射穿刺器械业务主要产品为注射器和输液器，目前，公司安全注射器年产能11,000万支，无菌注射器年产能13,000万支，以及输液器年产能3,000万副。2013年，公司安全注射器销售收入5,083.20万元，无菌注射器销售收入4,099.22万元，输液器销售收入1,054.68万元。

五、主要资产及权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2014年9月30日，公司主要固定资产情况如下（合并报表）：

单位：万元

固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	净额	成新率（%）
房屋及建筑物	7,073.40	1,872.64	-	5,200.76	73.53
通用设备	1,922.43	1,111.27	-	811.16	42.19
专用设备	20,364.31	10,098.65	-	10,265.66	50.41
运输工具	258.80	131.71	-	127.09	49.11
其他设备	522.61	397.82	-	124.79	23.88
合计	30,141.55	13,612.09	-	16,529.46	54.84

注：成新率＝固定资产净额/固定资产原值×100%

（二）公司土地使用权和主要经营性房产情况

1、公司拥有的土地使用权情况

序号	土地使用证号	土地坐落	用途	面积（平方米）	取得方式	终止日期	是否抵押
1	黄岩国用（2012）第01900147号	北城街道北院大道888号	工业用地	14,951.3	出让	2054.10.07	否
2	黄岩国用（2012）第01900148号	北城街道北院大道888号	工业用地	24,393.1	出让	2054.10.07	是
3	黄岩国用（2012）第01900149号	北城街道北院大道888号	工业用地	180,076.7	出让	2053.11.10	是

注：北院大道888号与公司注册地址北院路888号为同一地址。

2、发行人自有房产情况

序号	用途	房权证	坐落	面积（平方米）	是否抵押
1	仓库（B2）	台房权证黄字 第292289号	北城街道西工业 园区北院路888号	19,310.56	是
2	仓库（B1）	台房权证黄字 第292275号	北城街道西工业 园区北院路888号	19,310.56	是
3	仓库（A3）	台房权证黄字 第292277号	北城街道西工业 园区北院路888号	12,763.36	是
4	车间（A1）	台房权证黄字 第292274号	北城街道西工业 园区北院路888号	19,206.16	是
5	车间（A2）	台房权证黄字 第292291号	北城街道西工业 园区北院路888号	19,206.16	是
6	办公楼	台房权证黄字 第292292号	北城街道西工业 园区北院路888号	7,282.99	否
7	食堂	台房权证黄字 第292290号	北城街道西工业 园区北院路888号	3,366.56	是
8	质检、 配电房	台房权证黄字 第292276号	北城街道西工业 园区北院路888号	2,296.2	是
9	聚瑞车间	台房权证黄字 第287390号	北城街道西工业 园区北院路888号	930.75	是
10	立体仓库	台房权证黄字 第305620号	北城街道西工业园区北院路888号	16,322.3	是
11	锅炉房、维修车间	台房权证黄字 第313612号	北城街道北院路888号	3,500.8	是

3、公司及下属公司房屋租赁情况

（下转A40版）