发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）和发行人（http://www.dxzq.net）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人前述事实作出处罚决定之日起30日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内, 发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次发行招股意向书及其摘要中的财务会计资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、公司利润分配事项

（一）公司发行上市后的利润分配政策

根据本公司于2014年2月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

公司具备现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以进行年度或中期分红。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见招股意向书“ 第十五节 股利分配政策”。

此外，本公司于2014年2月13日召开第三届董事会第六次会议对公司发行上市后适用的《东兴证券股份有限公司股东分红回报规划》进行了审议修订，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司目前的发展阶段属成长期，通过积极发展创新业务，持续扩张公司业务规模并进一步增强公司整体竞争力是公司中长期发展战略的重点，预计公司将存在重大资金支出安排。因此，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利，且在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本公司发行上市后的分红回报规划具体请参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析 六、股东未来分红回报分析”。

（二）公司发行前滚存未分配利润的安排

本公司于2011年12月13日召开2011年第七次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于2012年12月3日及2014年2月13日召开2012年第二次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会对前述决议有效期予以延长。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司全体股东承诺将严格遵守《公司法》、中国证监会及上海证券交易所等机构的监管规定，根据孰高孰长原则确定所持股份的锁定承诺期限。在锁定期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示：

股东名称	按照孰高孰长原则承诺的锁定期限
控股股东（申请IPO上市监管意见书前三年未增持股份）
东方资产	自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月
发起人股东（申请IPO上市监管意见书前三年未增持股份）
中铝股份	自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月
申请IPO上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（2011年10月27日取得中国证监会核准。截至本招股意向书签署日，均已满足中国证监会审慎监管要求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求）

泰禾集团股份有限公司	自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月
北京永信国际投资（集团）有限公司
方正和生投资有限责任公司
中国诚通控股集团有限公司
福建天宝矿业集团股份有限公司
福建省长乐市长源纺织有限公司
福建泰禾投资有限公司
西博思投资控股有限公司
上海永润投资管理有限公司
申请IPO上市监管意见书前三年新取得股份的股东（2014年5月30日取得北京证监局关于股份转让的无异议函）
上海国盛	自2014年5月30日起锁定三十六个月与公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长

根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和财金函[2015]1号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。

此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司控股股东东方资产就锁定股份期限作出承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份总数的2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。

3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

三、特别风险提示

（一）市场波动风险

报告期内，对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险，存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失的风险。报告期内，受益于证券行业的政策创新和产品创新，公司资产管理业务、融资融券业务及另类投资业务均取得了较快的发展，对公司经营业绩的提升发挥了重要的作用，如未来前述业务增速放缓，或相关市场费率出现下滑，则对公司未来业绩的持续增长可能存在一定的不利影响。

综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则本公司的经营业绩及盈利情况可能会大幅下滑，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

（二）证券经纪业务风险

证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。2012年至2014年，本公司会计口径核算的证券经纪业务净收入（母公司口径，不含期货经纪业务净收入）分别为4.81亿元、7.53亿元及10.20亿元，占公司同期营业收入的比重分别为33.62%、37.02%及39.28%。证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。

证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2012年至2014年沪深市场股票基金权证交易量（单边统计数据，以下同）分别为32.27万亿元、48.29万亿元及78.96万亿元，本公司同期的沪深市场股票基金权证交易量分别为0.65万亿元、0.95万亿元及1.47万亿元（双边统计数据，以下同），均呈现较大的波动。

证券交易佣金方面，我国于2002年5月起实行证券交易佣金费率设定最高上限并向下浮动的政策，加之近年来证券公司竞争加剧以及网上委托等非现场交易方式的发展，证券市场经纪业务佣金费率在此后呈现整体下滑态势。2012年至2014年，市场证券交易平均佣金费率分别为0.78％。、0.79％。及0.67％。，受互联网金融等因素影响，证券行业整体佣金费率在2014年下滑较快。本公司受益于自身证券经纪增值服务及融资融券业务的大力发展，2012年至2014年证券交易平均佣金费率分别为0.74％。、0.78％。及0.68％。，已逐步与行业平均水平趋于一致，但随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、非现场开户的实施和互联网金融的发展，证券公司内外部竞争加剧，证券行业及本公司证券经纪业务交易佣金费率仍有进一步下降的可能。

网点布局方面，本公司证券营业部主要集中在福建省。截至2014年末，本公司在福建省拥有33家证券营业部，占公司证券营业部总数的56.90%。2012年至2014年，公司从福建地区证券营业部取得的证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入合计占公司同期证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入的比例分别为71.23%、71.23%及70.13%。未来，若福建地区证券经纪业务竞争进一步加剧，将给本公司证券经纪业务带来不利影响。

综上所述，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑、福建区域经纪业务竞争进一步加剧而导致证券经纪业务未来盈利能力下滑的风险。

（三）投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。目前证券公司投资银行业务收入主要来源于证券保荐及承销业务。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入呈现一定的波动性。

报告期内，公司会计口径核算的投资银行业务手续费净收入及占同期营业收入的比重情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
投资银行业务手续费净收入	22,788.84	8.77%	18,882.19	9.29%	23,930.40	16.72%
其中：证券承销业务净收入	6,462.23	2.49%	4,372.86	2.15%	5,513.95	3.86%
证券保荐业务净收入	60.00	0.02%	255.71	0.13%	340.00	0.24%
财务顾问净收入	16,266.61	6.26%	14,253.61	7.01%	18,076.45	12.63%
其中：融资财务顾问净收入	13,068.01	5.03%	12,616.15	6.21%	16,676.92	11.66%

报告期内，同受新股发行节奏及二级市场行情影响，公司证券承销业务净收入与行业波动较为一致。此外，由于主承销商（保荐机构）在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，本公司可能因经营证券保荐承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资