本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据第五届董事会第二十二次(临时)会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定,于2015年1月30日完成了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》所涉及的预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作,现将有关事项公告如下:
一、预留部分股票期权与限制性股票授予的基本情况
1、股票期权与限制性股票的授予日:2014年11月10日
2、授予对象和数量
序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权 份额(万份) | 获授限制性股票 份额(万股) | 占授予权益总额的比例(%) | 占授予前总股本的比例(%) |
1 | 李 璞 | 经理 | 2.5 | 2 | 13.85% | 0.0113% |
2 | 胡建军 | 经理 | 2.5 | 2 | 13.85% | 0.0113% |
3 | 张焕荣 | 经理 | 2.5 | 2 | 13.85% | 0.0113% |
4 | 王文成 | 经理 | 2.5 | 2 | 13.85% | 0.0113% |
5 | 吴祥平 | 经理 | 2.5 | 2 | 13.85% | 0.0113% |
6 | 沈 虎 | 骨干 | 1 | 1 | 6.15% | 0.0050% |
7 | 陈燕萍 | 骨干 | 1 | 1 | 6.15% | 0.0050% |
8 | 何 芳 | 骨干 | 1 | 1 | 6.15% | 0.0050% |
9 | 张立新 | 骨干 | 1 | 1 | 6.15% | 0.0050% |
10 | 傅毅军 | 骨干 | 2 | 0 | 6.15% | 0.0050% |
合计 | 18.5 | 14 | 100.00% | 0.0813% |
本次完成登记的预留部分股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司2014年11月11日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之预留部分激励对象名单》一致。
3、授予股票来源:公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权与限制性股票的来源。
4、行权价格:本次预留部分股票期权的行权价格为13.83元/股,本次预留限制性股票的授予价格为6.79元/股。
5、预留部分股票期权与限制性股票的行权/解锁时间
预留部分股票期权与限制性股票有效期不超过4年,分两期行权/解锁,具体行权/解锁时间安排和行权/解锁比例如下表所示:
行权/解锁安排 | 行权/解锁时间 | 可行权/解锁数量占本次预留授予总量的比例 |
第一次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 42.9% |
第二次行权/解锁 | 自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 57.1% |
在行权期内,若达到行权条件,激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销,如达不到行权条件的,则当期的股票期权不得行权,由公司注销。
在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销,若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、预留部分股票期权与限制性股票的行权/解锁条件
(1)公司层面业绩考核指标
行权/解锁安排 | 绩效考核目标 |
第一次行权/解锁 | 相比2012年,2014年净利润增长率不低于30%,2014年的营业收入增长率不低于20%; |
第二次行权/解锁 | 相比2012年,2015年净利润增长率不低于45%,2015年的营业收入增长率不低于30%。 |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
(2)个人业绩考核要求
等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改进 | E-淘汰 |
行权/解锁比例 | 100% | 0% |
注:行权期考核为C-合格(不含)以下,取消当期行权份额,当期股票期权全部由公司统一注销。
解锁期考核为C-合格(不含)以下,取消当期解锁份额,当期限制性股票全部由公司统一回购注销。
二、预留部分股票期权的授予登记完成情况
1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2015年1月30日完成了公司预留部分股票期权授予登记工作。
2、授予具体情况
(1)股票期权授予日:2014年11月10日
(2)股票期权授予对象:中层管理人员、核心技术(业务)人员等共10人
(3)股票期权授予数量:预留部分股票期权18.5万份
(4)股票期权行权价:13.83元/股
3、登记完成情况
(1)期权简称为:037681
(2)期权代码为:科陆JLC2
(3)期权授予登记名单:
姓名 | 职务 | 获授股票期权 总额(万份) | 占计划授予总数的比例(%) | 占授予前总股本的比例(%) |
中层管理人员、核心技术(业务)人员共10人 | 18.5 | 100.00% | 0.0463% |
合计 | 18.5 | 100.00% | 0.0463% |
注:本次完成登记的预留部分股票期权数量以及激励对象与公司2014年11月11日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之预留部分激励对象名单》一致。
三、预留部分限制性股票的授予登记完成情况
1、授予情况
(1)限制性股票的授予日:2014年11月10日
(2)限制性股票的授予对象:共9人。
(3)限制性股票的授予数量:授予数量为14万股,占公司目前总股本39,955.3万股的0.0350%,涉及的标的股票种类为人民币普通股。
(4)限制性股票的授予价格:6.79元/股。
(5)限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下
姓名 | 职务 | 获授限制性股票的总额(万股) | 实际认购的股票数量(万股) | 占计划授予总数的比例(%) | 占授予前总股本的比例(%) |
中层管理人员、核心技术(业务)人员共9人 | 14 | 14 | 100.00% | 0.0350% |
合计 | 14 | 14 | 100.00% | 0.0350% |
注:本次完成登记的预留部分限制性股票数量以及激励对象与公司2014年11月11日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之预留部分激励对象名单》一致。
2、授予限制性股票认购资金的验资情况
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月30日出具了中证天通(2014)证验字第10005号验资报告,对公司截至2014年12月28日止新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验,认为:
公司原注册资本为人民币399,553,000.00元,股本为人民币399,553,000.00元。根据2014年11月10日召开的第五届董事会第二十二次(临时)会议审议通过的《关于向股权激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》、2014年11月10日召开的第五届监事会第十五次(临时)会议决议,对公司授予的激励对象名单进行了核实,公司独立董事对该事项发表的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,并确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日。贵公司按照授予激励股份的议案授予激励对象李璞、胡建军等9人限制性股份140,000.00股,限制性股每股授予价格6.79元,贵公司申请增加注册资本人民币140,000.00元。变更后,公司的注册资本为人民币399,693,000.00元。经我们审验,截至2014年12月30日止,贵公司已增加股本人民币140,000.00元。
公司本次增资前的注册资本人民币399,553,000.00元,实收资本(股本)人民币399,553,000.00元,已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年 9月11日出具“ 中证天通(2014)证验字第10003号”验资报告。
截至2014年12月28日止,贵公司已经以货币方式缴入限制性股份金额950,600.00元,其中注册资本140,000.00元,资本公积810,600.00元。
截至2014年12月28日止,变更后的注册资本人民币399,693,000.00元、实收资本(股本)人民币399,693,000.00元。
3、授予股份的上市日期及限售期安排
本次激励计划的授予日为2014年11月10日,授予股份的上市日期为2015年2月3日。
自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止,可解锁数量占本次预留授予总量的比例为42.9%;自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止,可解锁数量占本次预留授予总量的比例为57.1%。
4、本次授予限制性股票后股本结构变动情况
单位:股
| 本次变更前 | 本次增加额 | 本次变更后 |
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 |
一、有限售条件股份 | 131,021,183 | 33.09% | 140,000 | 131,161,183 | 32.82% |
1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3、其它内资持股 | 131,021,183 | 33.09% | 140,000 | 131,161,183 | 32.82% |
其中:境内非国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
境内自然人持股 | 131,021,183 | 33.09% | 140,000 | 131,161,183 | 32.82% |
4、外资持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其中:境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、无限售条件股份 | 268,531,817 | 66.91% | 0 | 268,531,817 | 67.18% |
1、人民币普通股 | 268,531,817 | 66.91% | 0 | 268,531,817 | 67.18% |
2、境内上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3、境外上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4、其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
三、股份总数 | 399,553,000 | 100% | 140,000 | 399,693,000 | 100% |
本次限制性股票授予完成后,公司股份分布仍具备上市条件。
5、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后,按新股本399,693,000股摊薄计算2013年度每股收益为0.2150元/股。
6、公司控股股东股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由399,553,000股增加至399,693,000股,导致公司控股股东持股比例发生变动。
实际控制人 | 本次变动前 | 本次变动后 |
数量 | 比例 | 数量 | 比例 |
饶陆华 | 168,286,758 | 42.12% | 168,286,758 | 42.10% |
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
7、募集资金的使用说明
本次募集资金全部用于补充流动资金,以作日常生产经营之需要。
四、预留部分股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》,公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2014年11月10日;同时根据股票期权与限制性股票激励计划,公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊,将影响今后几年的财务状况和经营成果,敬请投资者注意风险。
经测算,预计未来四年须摊销的激励成本合计为95万元,则2014年-2017年成本摊销情况见下表:
需摊销的总费用(万元) | 2014年
(万元) | 2015年
(万元) | 2016年
(万元) | 2017年
(万元) |
95 | 6 | 39 | 35 | 15 |
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、本次预留部分股票期权与限制性股票实施对公司发展的影响
本次激励计划所确定的预留部分授予对象为新引进及晋升的中层管理人员、核心技术(业务)人员,公司实施激励计划预留权益的授予,可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。
六、备查文件
深圳市科陆电子科技股份有限公司验资报告(中证天通(2014)证验字第10005号)。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一五年二月二日