证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-014
四川汇源光通信股份有限公司
第九届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”、“汇源通信”或“上市公司”）第九届二十二次董事会会议于2015年01月30日以现场方式在公司会议室召开，会议通知于2015年01月26日以送达和电子邮件方式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长徐小文先生主持，部分监事、公司高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》
因最新的证券及行业监管政策对重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求，明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）无法如期向公司注入优质资产，并完成重大资产重组的承诺。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司控股股东明君集团拟变更其承诺如下：
一、变更前承诺的具体内容
1、承诺主体：明君集团科技有限公司
2、承诺内容：明君集团于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中披露：明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来12个月内改变汇源通信主营业务；明君集团计划在未来12个月内继续增持汇源通信股份。由于当时条件不成熟，明君集团又于2012年12月19日明确了承诺期限:拟在未来24个月内，完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作（详情参见2012年12月19日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《公司及相关主体承诺履行情况的公告》）。
3、承诺履行期限：明君集团自2012年12月19日起24个月内重新启动资产重组工作。
二、变更后承诺的具体内容
1、承诺主体：明君集团科技有限公司
2、承诺内容：明君集团目前正与江苏峰业科技环保集团股份有限公司（以下简称“峰业科环”）的股东积极筹划重大资产重组事宜，拟将汇源通信所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8500万股股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），以完成对汇源通信的资产重组。本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
如本次重大资产重组事项成功实施完成的，视为明君集团已履行完毕向汇源通信注入资产，对汇源通信进行资产重组的承诺。自本次重大资产重组完成之日起，明君集团对汇源通信、汇源通信其他股东或其他相关主体所做的全部承诺、保证或其他类似事项、文件（包括但不限于履行重大资产重组的承诺等），均全部终止，不再对明君集团具有任何法律效力。
如本次重大资产重组事项未能实施的，明君集团承诺在本议案获汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内引入其他第三方优质资产注入汇源通信，或由明君集团将其旗下优质资产注入汇源通信，并剥离汇源通信现有不良资产，以完成汇源通信资产重组，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、承诺履行期限：明君集团自本议案获汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内启动资产重组工作。
上述变更承诺事项为本次重大资产重组的前提条件，若上述变更承诺事项未获公司股东大会审议通过的，本次重大资产重组不予实施。
公司独立董事已就上述变更承诺事项发表了肯定的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以其所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“拟出售资产”）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8500万股股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，许德富购买拟出售资产后，拟出售资产将转让给明君集团、刘中一。其中明君集团为公司控股股东，刘中一为公司董事、副总经理。本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，许德富成为公司控股股东，许德富、于万琴、许峰成为公司实际控制人，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要交易内容如下：
（一）重大资产出售
1、拟出售资产及交易对方
本次重大资产重组拟出售资产为公司的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“拟出售资产”），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。交易对方为许德富。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
2、定价原则及转让价格
汇源通信拟出售资产的定价原则，以基准日（2014年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格确定。拟出售资产截至2014年12月31日的预估值为25,344.28万元。
拟出售资产的最终评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
3、拟出售资产的人员安排
本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保转移工作。与拟出售资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)由明君集团负责安置，安置过程中发生的费用(包括但不限于在交割基准日前提前与汇源通信解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿)由明君集团承担。
对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
4、办理拟出售资产权属转移的合同义务和违约责任
许德富购买拟出售资产后，拟出售资产将转让给明君集团、刘中一或明君集团、刘中一指定的第三方。为简化交割程序，将由汇源通信将拟出售资产直接过户或交付给明君集团、刘中一或明君集团、刘中一指定的第三方。
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按公司与本次交易相关方拟签署的本次交易协议的约定和相关法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
5、过渡期安排
自基准日至交割基准日为过渡期。过渡期内，除公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由明君集团享有或承担；公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由公司承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
3、发行对象和认购方式
公司向峰业科环全体股东发行股份，峰业科环全体股东按照各自持有峰业科环的股权比例评估作价认购发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届二十二次董事会决议公告日。本次发行股份的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日汇源通信股票的交易均价，发行价格确定为8.26元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
5、标的资产及交易定价
本次交易的标的资产为峰业科环100%股权（以下简称“标的资产”或“拟购买资产”）。本次交易的评估基准日为2014年12月31日。标的资产的定价原则，以评估基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格确定为标的资产的交易价格。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为人民币303,239.19万元。
本方案中标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
6、发行数量
公司本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即8.26元/股）。标的资产截至2014年12月31日的预估值为303,239.19万元，按照8.26元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为36,711.77万股。
具体发行数量由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
7、办理拟购买资产权属转移的合同义务和违约责任
峰业科环在本次重大资产重组获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并在办理完成相关工商变更登记后，由峰业科环的股东一次性将峰业科环100%的股权过户至汇源通信名下。
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按公司与本次交易相关方拟签署的本次交易协议的约定和相关法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
8、股份锁定安排
峰业科环股东许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）其因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
峰业科环股东朱文山合计持有5,721,968股峰业科环的股份（持股比例3.08%），其中3,240,503股（持股比例1.74%）为2015年1月15日受让取得，朱文山该部分权益（3,240,503股峰业科环股份）因本次发行股份购买资产所对应取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；其余2,481,465股峰业科环股份因本次发行股份购买资产所对应取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的十二个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
峰业科环股东中的江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）和扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
峰业科环股东中除许德富、于万琴、许峰、扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）、朱文山、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）和扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)之外的其他公司、合伙企业、自然人因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的十二个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
9、发行股份所购买资产的利润补偿安排
本次拟购买资产按照收益现值法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，峰业科环股东中的许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）（以下合称为“补偿义务人”）确认并承诺在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年峰业科环实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对峰业科环进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
根据对峰业科环100%股权的初步预估情况，预测峰业科环2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为20,778.84万元、26,125.04万元、33,632.57万元；峰业科环扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的最终预测数额应当以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
未来，如峰业科环届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对汇源通信进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持汇源通信的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指汇源通信在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由汇源通信与许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）另行签署盈利预测补偿协议进行约定。具体补偿协议在公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前签订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
10、过渡期安排
自基准日至交割基准日为过渡期。过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）向汇源通信补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。
（三）募集配套资金
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
2、发行对象及方式
本次募集配套资金总额不超过人民币70,210万元。公司拟向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8500万股股份募集配套资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第九届二十二次董事会决议公告日。发行价格确定为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
4、募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过人民币70,210万元，不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金投入项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 自有资金投入
（万元） | 配套募集资金投入
（万元） |
| 1 | 年产20000立方米 SCR板式脱硝催化剂生产项目 | 31,500.00 | 9,500.00 | 22,000.00 |
| 2 | 宁东电厂特许经营烟气脱硫装置增容改造项目 | 16,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 岱海电厂4×600MW脱硫特许经营项目 | 65,188.00 | 24,978.00 | 40,210.00 |
| 合计 | 112,688.00 | 42,478.00 | 70,210.00 |
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由峰业科环通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式将募集资金投入峰业科环用于募投项目后续建设。募集资金到位前，峰业科环将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
5、发行数量
本次募集配套资金不超过70,210万元，不超过本次交易总金额的25%，按照募集配套资金上限和发行价格（8.26元/股）计算，公司本次募集配套资金拟发行不超过8,500万股股份。公司向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）等五名特定对象分别发行的股份数量为：
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 发行数量（万股） |
| 1 | 广州汇垠成长投资企业（有限合伙） | 45,430 | 5,500 |
| 2 | 江苏德峰投资有限公司 | 16,933 | 2,050 |
| 3 | 扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙) | 3,304 | 400 |
| 5 | 喻海军 | 2,478 | 300 |
| 4 | 中山中科恒业投资管理有限公司 | 2,065 | 250 |
| 合计 | 70,210 | 8,500 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。在上述发行数量范围内，最终发行数量由中国证监会核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
6、锁定期安排
认购对象在公司本次发行中认购的公司新增股份自公司新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
7、滚存利润安排
在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
(四)关于本次交易决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十八（18）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产重组的拟购买资产为峰业科环100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的拟购买资产为峰业科环100%股权，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，峰业科环不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；峰业科环股东合法持有峰业科环100%股权，不存在限制和禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》
根据本次重大资产重组方案，汇源通信本次重大资产重组中涉及的拟购买资产为峰业科环100%的股权，根据拟购买资产的预估值，本次拟购买资产于2014年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将超过100%；本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将变更为许德富、于万琴、许峰。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等法律法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的拟购买资产对应的经营实体峰业科环符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于审议<四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易编制的《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》》，公司独立董事已就本次交易的预案发表了肯定的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
九、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》
同意公司编制的《关于四川汇源光通信股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7、聘请独立财务顾问（保荐人）、律师、审计和评估等中介机构；
8、本次重大资产出售及发行股份购买资产事项完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定或调整募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数及其他相关事宜；
10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十八个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准许德富、于万琴、许峰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人取得公司向其发行的新股后，将导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重大资产重组触发了要约收购义务。
许德富、于万琴、许峰及其一致行动人已经作出3年内不转让本次向其发行的新股的承诺，并承诺在本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长6个月，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，董事会提请股东大会同意许德富、于万琴、许峰及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与许德富、明君集团、峰业科环的全体股东签署附生效条件的《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
同意公司与广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军分别签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南》等规定的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、2014年8月30日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》，因公司控股股东明君集团正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000586）自2014年8月29日13:00时起停牌。2014年9月16日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，经与控股股东明君集团确认，其正筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组。因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者权益，避免对公司股价产生重大影响，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票继续停牌。
2、2014年10月15日、2014年12月15日，公司分别发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，因本次重大资产重组事项涉及相关资产的尽职调查及审计、评估等工作程序较为复杂，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进行沟通和论证。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票继续停牌。
3、公司股票停牌期间，公司按照有关规定至少每五个交易日发布一次重大事项/重大资产重组事项的进展公告。
4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
5、公司与峰业科环股东就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
6、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
7、2015年1月30日，公司与峰业科环全体股东、明君集团就本次重大资产重组签订了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》，与广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军就募集配套资金发行股份事宜签订了《股份认购合同》。
8、公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
9、2015年1月30日，公司第九届二十二次董事会会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易以及同意豁免许德富、于万琴、许峰及其一致行动人扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）要约收购义务需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需获得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的批准程序。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，公司自2014年8月29日起向深交所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年8月29日）公司股票收盘价为10.22元/股，之前第20个交易日（2014年8月4日）收盘价为8.44元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅21.09%；同期，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅4.12%，WIND通信设备指数（882516）累计涨幅为4.94%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（399106.SZ）和WIND通信设备指数（882516）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事徐小文、刘中一回避表决。
十六、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特修订了公司《募集资金管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于暂不召开四川汇源光通信股份有限公司股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次重大资产重组相关议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二0一五年一月三十日
证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-016
四川汇源光通信股份有限公司
第九届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”、“汇源通信”或“上市公司”）第九届十二次监事会会议于2015年01月30日以现场方式在公司会议室召开，会议通知于2015年01月26日以送达和电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席赖晓丹主持，部分董事、公司高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》
因最新的证券及行业监管政策对重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求，明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）无法如期向公司注入优质资产，并完成重大资产重组的承诺。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司控股股东明君集团拟变更其承诺如下：
一、变更前承诺的具体内容
1、承诺主体：明君集团科技有限公司
2、承诺内容：明君集团于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中披露：明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来12个月内改变汇源通信主营业务；明君集团计划在未来12个月内继续增持汇源通信股份。由于当时条件不成熟，明君集团又于2012年12月19日明确了承诺期限:拟在未来24个月内，完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作（详情参见2012年12月19日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《公司及相关主体承诺履行情况的公告》）。
3、承诺履行期限：明君集团自2012年12月19日起24个月内重新启动资产重组工作。
二、变更后承诺的具体内容
1、承诺主体：明君集团科技有限公司
2、承诺内容：明君集团目前正与江苏峰业科技环保集团股份有限公司（以下简称“峰业科环”）的股东积极筹划重大资产重组事宜，拟将汇源通信所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8500万股股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），以完成对汇源通信的资产重组。本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
如本次重大资产重组事项成功实施完成的，视为明君集团已履行完毕向汇源通信注入资产，对汇源通信进行资产重组的承诺。自本次重大资产重组完成之日起，明君集团对汇源通信、汇源通信其他股东或其他相关主体所做的全部承诺、保证或其他类似事项、文件（包括但不限于履行重大资产重组的承诺等），均全部终止，不再对明君集团具有任何法律效力。
如本次重大资产重组事项未能实施的，明君集团承诺在本议案获汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内引入其他第三方优质资产注入汇源通信，或由明君集团将其旗下优质资产注入汇源通信，并剥离汇源通信现有不良资产，以完成汇源通信资产重组，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、承诺履行期限：明君集团自本议案获汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内启动资产重组工作。
上述变更承诺事项为本次重大资产重组的前提条件，若上述变更承诺事项未获公司股东大会审议通过的，本次重大资产重组不予实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司控股股东承诺变更符合相关法律法规规定的议案》
本次监事会会议审议的《关于公司控股股东承诺变更的议案》中的承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方案合法合规、有利于保护公司和其他投资者的利益，公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以其所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“拟出售资产”）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8500万股股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，许德富购买拟出售资产后，拟出售资产将转让给明君集团、刘中一。其中明君集团为公司控股股东，刘中一为公司董事、副总经理。本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，许德富成为公司控股股东，许德富、于万琴、许峰成为公司实际控制人，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要交易内容如下：
（一）重大资产出售
1、拟出售资产及交易对方
本次重大资产重组拟出售资产为公司的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“拟出售资产”），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。交易对方为许德富。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、定价原则及转让价格
汇源通信拟出售资产的定价原则，以基准日（2014年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格确定。拟出售资产截至2014年12月31日的预估值为25,344.28万元。
拟出售资产的最终评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、拟出售资产的人员安排
本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保转移工作。与拟出售资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)由明君集团负责安置，安置过程中发生的费用(包括但不限于在交割基准日前提前与汇源通信解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿)由明君集团承担。
对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、办理拟出售资产权属转移的合同义务和违约责任
许德富购买拟出售资产后，拟出售资产将转让给明君集团、刘中一或明君集团、刘中一指定的第三方。为简化交割程序，将由汇源通信将拟出售资产直接过户或交付给明君集团、刘中一或明君集团、刘中一指定的第三方。
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按公司与本次交易相关方拟签署的本次交易协议的约定和相关法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期安排
自基准日至交割基准日为过渡期。过渡期内，除公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由明君集团享有或承担；公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由公司承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
公司向峰业科环全体股东发行股份，峰业科环全体股东按照各自持有峰业科环的股权比例评估作价认购发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届二十二次董事会决议公告日。本次发行股份的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日汇源通信股票的交易均价，发行价格确定为8.26元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产及交易定价
本次交易的标的资产为峰业科环100%股权（以下简称“标的资产”或“拟购买资产”）。本次交易的评估基准日为2014年12月31日。标的资产的定价原则，以评估基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格确定为标的资产的交易价格。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为人民币303,239.19万元。
本方案中标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
公司本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即8.26元/股）。标的资产截至2014年12月31日的预估值为303,239.19万元，按照8.26元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为36,711.77万股。
具体发行数量由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、办理拟购买资产权属转移的合同义务和违约责任
峰业科环在本次重大资产重组获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并在办理完成相关工商变更登记后，由峰业科环的股东一次性将峰业科环100%的股权过户至汇源通信名下。
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按公司与本次交易相关方拟签署的本次交易协议的约定和相关法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、股份锁定安排
峰业科环股东许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）其因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
峰业科环股东朱文山合计持有5,721,968股峰业科环的股份（持股比例3.08%），其中3,240,503股（持股比例1.74%）为2015年1月15日受让取得，朱文山该部分权益（3,240,503股峰业科环股份）因本次发行股份购买资产所对应取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；其余2,481,465股峰业科环股份因本次发行股份购买资产所对应取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的十二个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
峰业科环股东中的江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）和扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
峰业科环股东中除许德富、于万琴、许峰、扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）、朱文山、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）和扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)之外的其他公司、合伙企业、自然人因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自新增股份上市之日起的十二个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行股份所购买资产的利润补偿安排
本次拟购买资产按照收益现值法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，峰业科环股东中的许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）（以下合称为“补偿义务人”）确认并承诺在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年峰业科环实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对峰业科环进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
根据对峰业科环100%股权的初步预估情况，预测峰业科环2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为20,778.84万元、26,125.04万元、33,632.57万元；峰业科环扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的最终预测数额应当以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
未来，如峰业科环届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对汇源通信进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持汇源通信的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指汇源通信在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由汇源通信与许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）另行签署盈利预测补偿协议进行约定。具体补偿协议在公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前签订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、过渡期安排
自基准日至交割基准日为过渡期。过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）向汇源通信补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。
（三）募集配套资金
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及方式
本次募集配套资金总额不超过人民币70,210万元。公司拟向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理有限公司、喻海军非公开发行不超过8500万股股份募集配套资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第九届二十二次董事会决议公告日。发行价格确定为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过人民币70,210万元，不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金投入项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 自有资金投入
（万元） | 配套募集资金投入
（万元） |
| 1 | 年产20000立方米 SCR板式脱硝催化剂生产项目 | 31,500.00 | 9,500.00 | 22,000.00 |
| 2 | 宁东电厂特许经营烟气脱硫装置增容改造项目 | 16,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 岱海电厂4×600MW脱硫特许经营项目 | 65,188.00 | 24,978.00 | 40,210.00 |
| 合计 | 112,688.00 | 42,478.00 | 70,210.00 |
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由峰业科环通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式将募集资金投入峰业科环用于募投项目后续建设。募集资金到位前，峰业科环将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金不超过70,210万元，不超过本次交易总金额的25%，按照募集配套资金上限和发行价格（8.26元/股）计算，公司本次募集配套资金拟发行不超过8,500万股股份。公司向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）等五名特定对象分别发行的股份数量为：
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 发行数量（万股） |
| 1 | 广州汇垠成长投资企业（有限合伙） | 45,430 | 5,500 |
| 2 | 江苏德峰投资有限公司 | 16,933 | 2,050 |
| 3 | 扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙) | 3,304 | 400 |
| 5 | 喻海军 | 2,478 | 300 |
| 4 | 中山中科恒业投资管理有限公司 | 2,065 | 250 |
| 合计 | 70,210 | 8,500 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。在上述发行数量范围内，最终发行数量由中国证监会核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
认购对象在公司本次发行中认购的公司新增股份自公司新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存利润安排
在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
(四)关于本次交易决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十八（18）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次重大资产重组的拟购买资产为峰业科环100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的拟购买资产为峰业科环100%股权，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，峰业科环不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；峰业科环股东合法持有峰业科环100%股权，不存在限制和禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》
根据本次重大资产重组方案，汇源通信本次重大资产重组中涉及的拟购买资产为峰业科环100%的股权，根据拟购买资产的预估值，本次拟购买资产于2014年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将超过100%；本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将变更为许德富、于万琴、许峰。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司监事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等法律法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的拟购买资产对应的经营实体峰业科环符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于审议<四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易编制的《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》》，公司独立董事已就本次交易的预案发表了肯定的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》
同意公司编制的《关于四川汇源光通信股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准许德富、于万琴、许峰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人取得公司向其发行的新股后，将导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重大资产重组触发了要约收购义务。
许德富、于万琴、许峰及其一致行动人已经作出3年内不转让本次向其发行的新股的承诺，并承诺在本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长6个月，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，监事会同意提请股东大会同意许德富、于万琴、许峰及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，公司自2014年8月29日起向深交所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年8月29日）公司股票收盘价为10.22元/股，之前第20个交易日（2014年8月4日）收盘价为8.44元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅21.09%；同期，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅4.12%，WIND通信设备指数（882516）累计涨幅为4.94%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（399106.SZ）和WIND通信设备指数（882516）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
监 事 会
二○一五年一月三十日
证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-017
四川汇源光通信股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月30日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，因公司控股股东明君集团科技有限公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年8月29日13:00时起停牌；公司于2014年9月16日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2014年10月15日、2014年12月15日分别发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票继续停牌；停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大事项/重大资产重组事项的进展公告。上述公告详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年1月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，公司股票自2015年2月2日开市起复牌。复牌后公司以及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作。
本次重大资产重组的整体方案包括：(1)重大资产出售；(2)发行股份购买资产；(3)募集配套资金。前两项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易的拟出售资产为汇源通信的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）。本次交易的拟购买资产为江苏峰业科技环保集团股份有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。具体方案详见本公司同日发布的《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二0一五年一月三十日
上一期 下一期
