特别提示

重庆三圣特种建材股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定。

根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在网下投资者参与条件、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）、《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），原宏源证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司依法承接。

重要提示

1、重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”或“发行人”）首次公开发行不超过2,400万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]174号文核准。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为C30非金属矿物制品业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请网下投资者决策时参考。重庆三圣特种建材股份有限公司的股票代码为002742，该代码同时用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。三圣特材拟在深圳证券交易所中小板上市。

2、发行人本次募投项目的实际资金需要量为43,912.90万元，拟向社会公开发行不超过2,400万股，本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例将不低于25%。

3、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股票市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为1,440 万股，占本次发行总股数的 60%；网上初始发行数量为 960万股，占本次发行总股数的 40%。根据询价结果，发行人和主承销商将协商确定最终发行规模，并按上述比例确定网上、网下初始发行数量,并在《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露。

4、本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2015年2月4日（T-4日）至2015年2月5日（T-3日）期间，组织本次发行的初步询价。

6、保荐人（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》、《备案管理细则》等相关制度的要求，确定了参与本次网下发行的投资者资格条件。符合规定条件的网下投资者，需要在2015年2月3日（T-5日）12:00以前提交《投资者参与新股网下询价承诺函》（以下简称“《承诺函》”）的签字盖章扫描版。网下投资者的条件具体详见“三、（一）参与网下询价投资者条件”。

7、投资者拟参与网下询价的，需要在2015年2月4日（T-4日）至2015年2月5日（T-3日）09:30-15:00 通过网下发行电子平台进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息，相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象申报价格必须相同，如同一机构出现多个报价，网下发行电子平台将以该机构管理配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。

8、综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的累计申购数量不得超过1,440万股。

9、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。如果网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购等违反协会《业务规范》第四十五、四十六条规定之情形，保荐人（主承销商）将向协会报告，协会将违规网下投资者或配售对象列入黑名单并在协会网站公布。

10、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序，计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除；如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除；如果出现拟申购总量、申报时间都相同的情况，将按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。

申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量，有效报价的投资者数量不得少于10家。具体安排请见本公告“三、（四）确定发行价格及有效报价投资者”。

11、发行价格确定后，有效报价的投资者方可参与本次网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提供有效报价的投资者不得参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的申购数量应不低于初步询价中的有效申购数量。有效报价的投资者应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将公告违约情况并报中国证券业协会（以下简称协会）备案，协会定期在网站公布名单。

12、本次发行的网下网上申购日为2015年2月10日（T日），参与网上申购的投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户且符合《管理办法》、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。已参与本次网下发行的投资者，无论是否为有效报价，均不得再参与本次网上发行。对于违规者，中国结算深圳分公司将对其网上申购作无效处理；深交所可以视情节轻重给予警告、限制申购等相应处分，情节严重的报有权部门查处。

14、发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据申购总体情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“四、回拨机制”。

15、本次发行的配售原则请见本公告中的“五、配售安排”。

16、有关网下投资者的具体报价情况将在2015年2月9日（T-1日）刊登的《发行公告》中详细披露，配售结果将在2015年2月12日（T+2 日）刊登的《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中详细披露。

17、本次发行中，如发生以下情形，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，择机重启发行：

（1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后提供报价的网下投资者家数不足10家；

（2）初步询价结束后，网下投资者拟申购总量不足网下初始发行数量或剔除最高报价部分后剩余网下投资者拟申购总量不足网下初始发行数量；

（3）有效报价的网下投资者的有效申购总量不足回拨前网下发行数量；

（4）网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨后仍然认购不足；

（5）初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

（6）本次发行出现《证券发行与承销管理办法》第三十五条所规定之情形，被中国证监会责令中止发行；

（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的。

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商将择机重新启动发行。

18、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

19、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况及相关承诺事项， 请仔细阅读2015年2月2日（T-6日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-6日 2015年2月2日	刊登《初步询价及推介公告》、《招股意向书摘要》，《招股意向书》等其他文件网上披露 网下投资者向申万宏源证券提交《承诺函》
T-5日 2015年2月3日	网下投资者向申万宏源证券提交《承诺函》的签字盖章扫描版截止日（截至当日12:00 前）
T-4日 2015年2月4日	初步询价（通过网下发行电子平台）
T-3日 2015年2月5日	初步询价（通过网下发行电子平台，截止时间为15:00）
T-2日 2015年2月6日	确定发行价格、可参与网下申购的投资者名单及有效申报数量 刊登《网上路演公告》
T-1日 2015年2月9日	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
T日 2015年2月10日	网下申购资金验资 确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行量
T+1日 2015年2月11日	网上申购配号 确定网下配售结果
T+2日 2015年2月12日	网下未获配申购资金退款 网上发行摇号抽签
T+3日 2015年2月13日	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：1、T日为发行日；

2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系；

3、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程；

4、如果T-2日拟定的发行价格对应的发行市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐人（主承销商）与发行人将调整发行日程，在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

二、路演推介的具体安排

本次发行不进行网下路演推介。

本次发行拟于2015年2月9日（T-1日）安排网上路演，关于网上路演的具体信息请参阅2015年2月6日（T-2日）刊登的《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

三、初步询价安排

（一）参与网下询价投资者条件

根据《管理办法》的相关规定，保荐人（主承销商）和发行人确定了参与本次发行初步询价网下投资者的资格条件。

网下投资者应满足的基本条件如下：

1、初步询价开始日前一交易日（2015年2月3日，T-5日）12:00前已完成在协会备案；

2、已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议；

3、除通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）外的普通机构投资者、个人需要在初步询价开始日前一交易日（2015年2月3日，T-5日）12:00之前向保荐人（主承销商）提交《承诺函》，详见“三、（二）递交《承诺函》的方式”；若投资者报价为有效报价，还需按照保荐人（主承销商）要求提供其余核查资料，具体要求详见2015年2月9日（T-1日）披露的《发行公告》；

4、网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，需在初步询价开始前一交易日T-5日（不含当日）前在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案；

5、2015年2月2日（T-6日）为基准日，在基准日（含）前20个交易日持有深圳市场非限售A股的流通市值日均值应为1,000万元（含）以上；市值的计算方法应符合《网下发行实施细则》的相关规定；

6、机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上，个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验；

7、网下投资者具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

8、网下投资者具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

9、网下投资者未曾被列入协会网站公布的黑名单，不存在《业务规范》第四十五条和第四十六条等违规情形。

网下投资者应不存在以下情形：

1、投资者不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

2、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

（2）保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东，保荐人（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐人（主承销商）及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与保荐人（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐人（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）法律法规规定的其他不能参与新股网下发行的投资者。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

除上述条件外，拟参与此次网下询价的投资者还应遵循协会《备案管理细则》中规定的网下投资者行为，包括：

网下投资者为机构的：

（1）应制定专项内控制度，规范其业务人员或研究人员参与首发股票项目推介活动的行为，避免发生有悖职业道德的情形；

（2）应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展首发股票的研究工作，要认真研读发行人招股说明书等信息，建立必要的估值定价模型；

（3）应建立健全必要的投资决策机制，通过严格履行决策程序确定最终报价；

（4）应按照公司内部业务操作流程提交报价，并建立报价信息复核机制；

（5）应制定申购资金划付审批程序，根据申购计划安排足额的备付资金，确保资金在规定时间内划入结算银行账户；

（6）应针对首发股票询价和网下申购业务的开展情况进行合规审查，对公司是否与项目发行人或保荐人（主承销商）存在《管理办法》第十五条、《业务规范》第二十八条所述关联关系、报价与申购行为是否符合《管理办法》、《业务规范》以及公司内部制度要求等进行审查；

（7）应建立健全员工业务培训机制，定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训，持续提升执业水平；

（8）应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

网下投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定。网下投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，与发行人、保荐人（主承销商）不存在上述禁止的关联关系，同意并承诺配合保荐人（主承销商）对投资者的身份进行核查，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。同时，保荐人（主承销商）根据本公告的规定和相关各方提供的信息，在确认参与询价的网下投资者名单时，有权拒绝与发行人、保荐人（主承销商）存在关联关系或可能存在关联关系的投资者参与报价。

网下投资者及其配售对象的信息以在协会登记备案的数据为准。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，保荐人（主承销商）将及时向协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

网下获配投资者存在下列情形的，保荐人（主承销商）将及时向协会报告：

（1）不符合配售资格；

（2）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（3）协会规定的其他情形。

（二）递交《承诺函》的方式

除公募基金和社保基金外的投资者需向申万宏源证券提交《承诺函》，在初步询价起始日前一日（2015年2月3日，T-5日）12:00前向申万宏源证券指定传真010-88085254、88085255传真附件《投资者参与新股网下询价承诺函》签字盖章扫描版，同时，私募基金需提交备案登记证明文件复印件加盖公章后的扫描件。

申万宏源证券仅对上述承诺进行形式审核。发送后请及时进行电话确认，确认电话：010-88085882、88085885。上述投资者需将审核材料原件在2015年2月5日（T-3日）15:00前寄（送）至如下地址：北京市西城区太平桥大街19号5层资本市场部（邮编：100033）。联系电话：010-88085882、88085885。

网下投资者未能在规定时间内提交《承诺函》的，保荐人（主承销商）有权拒绝其报价或者将其报价作为无效报价处理。

在初步询价结束后、配售前，保荐人（主承销商）将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条件进行实质性核查，投资者应按要求进行配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。

（三）初步询价时间及方式

1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可登陆深交所网下发行电子平台。

2、本次初步询价时间为：2015年2月4日（T-4日，周三）至2015年2月5日（T-3日，周四）每日09:30～15:00。参与初步询价的网下投资者必须在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交申报价格和申购数量。

3、综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且不超过1,440万股。

4、网下投资者提交报价后修改报价的，以重新提交网下发行电子平台的最晚时间报价为准。

5、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低于最终确定的发行价格的；拟申购数量不符合要求的；未通过保荐人（主承销商）资格核查的。

6、网下投资者或配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者或配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人（主承销商）联系。

（四）确定发行价格及有效报价投资者

初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）共同协商确定。上述被剔除的拟申购数量不得参与网下申购与配售。剔除时可以将剔除的最低价对应的拟申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除：

1、按拟申购总量由小到大进行剔除（拟申购总量按配售对象单独计算）；

2、拟申购总量相同时，按申报时间由晚到早进行剔除；

3、如果出现拟申购总量、申报时间都相同的情况，保荐人（主承销商）将按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。

上述最高报价被剔除后，发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价结果，选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率、募集资金情况等协商确定股票发行价格。如有其他特殊情况，发行人和保荐人（主承销商）将在遵守定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

发行人与保荐人（主承销商）剔除最高报价部分并协商确定发行价格后，提交有效报价投资者的数量不少于10名的情况下，所有入围投资者均获得配售。

网下投资者所申报价格不低于发行人和保荐人（主承销商）协商确定的发行价格，扣除由于报价较高被剔除的部分，其余为有效报价。

四、回拨机制

本次发行网上网下申购于2015年2月10日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

2、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的中止发行。

3、网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2015年2月12日（T+2日）在《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及网上中签率公告》中披露。

五、配售安排

有效报价投资者可以参与本次发行网下申购，申购价格为本次发行价格，申购数量不低于询价报价时的拟申购数量。发行人和保荐人（主承销商）先将有效配售对象进行分类，然后按照配售原则进行配售。

（一）网下投资者分类

1、通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；

2、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；

3、除A类和B类以外的其他投资者（以下简称“C类”）。

（二）配售原则

1、本次网下发行数量不低于40%、20%优先向A类、B类投资者配售。保荐人（主承销商）和发行人保证A类投资者配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者。

2、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将根据以下原则进行配售：

（1）同类投资者的配售比例相同；

（2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者配售比例不低于C类投资者；

（3）本次网下发行数量的40%、20%分别优先向A类、B类配售；若A类、B类的有效申购不足安排数量的，在满足向A类、B类全额配售后，发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分；

（4）当由于向B类投资者优先配售网下发行数量的20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者；

（5）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐人（主承销商）配售给有效申购数量最大的A类投资者；若有效申购数量相同,则按照申报时间先后配售给申报时间早的A类投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以A类投资者申购时在深交所网下发行电子平台中记录先后顺序为准。

3、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

4、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（回拨之后），中止发行。

5、如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐人（主承销商）将按有关规定调整投资者的获配数量。

六、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：重庆三圣特种建材股份有限公司

法定代表人：潘先文

住所：重庆市北碚区三圣镇街道

联系电话：023-68239069

联系人：杨兴志

2、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085882、88085885

联系人：资本市场部

发行人：重庆三圣特种建材股份有限公司

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇一五年二月二日

附件1

投资者参与新股网下询价承诺函（机构）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

本机构有意向参与由贵公司主承销的重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票的网下询价与申购。

单位名称：

地址： 传真：

联系人： 邮箱：

座机： 手机：

本机构向主承销商及发行人郑重承诺如下事项：

1、有意向参加申万宏源证券主承销的重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票网下询价与申购，自觉遵守法律、法规、规章及询价制度的相关规定，并遵守网下配售规则，接受配售结果，承担投资风险；

2、申购报价行为均系本机构行为，不存在任何全部或部分为其它单位或其他人代为申购之情形；

3、资金来源合法合规，依法可以进行新股投资；

4、具有良好的信用记录。最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚，未曾被中国证券业协会列入网下询价黑名单，不存在中国证监会、中国证券业协会、证券交易所规定的其他禁止作为首次公开发行股票网下投资者的情形；

5、具备一定的股票投资经验。依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；

6、具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

7、具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；

8、本机构申请的股票配售对象已在中国证券业协会完成备案；

9、本机构不属于以下情形：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

10、管理的配售对象不是债券型证券投资基金或信托计划，也不是在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

11、提供的所有信息真实、准确、完整，并知悉如提供信息有误或虚假提供信息，将导致无法参与本次网下发行的询价与配售，并自愿承担由此所造成的一切后果；

12、如果违反上述承诺，造成有关方的损失，愿意承担相应法律责任。

机构盖章（公章）：

法人或授权代表签名：

年 月 日

附件2

投资者参与新股网下询价承诺函（个人）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

本人有意向参与由贵公司主承销的重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票的网下询价与申购。

姓名： 身份证号：

地址： 传真：

联系人： 电邮：

座机： 手机：

本人向主承销商及发行人郑重承诺如下事项：

1、有意向参加申万宏源证券主承销的重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票网下询价与申购，自觉遵守法律、法规、规章及询价制度的相关规定，并遵守网下配售规则，接受配售结果，承担法律风险；

2、申购报价行为均系本人行为，不存在任何全部或部分为其它单位或其他人代为申购之情形；

3、资金来源合法合规，依法可以进行股票投资；

4、具有良好的信用记录。最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚，未曾被中国证券业协会列入网下询价黑名单；不存在中国证监会、中国证券业协会、证券交易所规定的其他禁止作为首次公开发行股票网下投资者的情形；

5、具备一定的股票投资经验。具有不低于5年的证券投资经历，投资经验丰富，具有独立的投资判断能力；

6、具备必要的定价能力、研究能力、风险承受能力；

7、已在中国证券业协会完成备案；

8、本人不属于以下情形：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）被证券业协会列入黑名单的投资者；

（8）法律法规规定的其他不能参与新股网下发行的投资者。

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

9、提供的所有信息真实、准确、完整，并知悉如提供信息有误或虚假提供信息，将导致无法参与本次发行的询价与配售，并自愿承担由此所造成的一切后果；

10、如果违反上述承诺，造成有关方的损失，愿意承担相应法律责任。

承诺人（签名）：

年 月 日