的5%～20%作为预付款，产品交付客户并开箱验收入库后确认收入，产品销售需要经过安装验收、试运行和质保，收款在各个环节收取，整套系统运行168小时达标后，支付到合同价款的90%，预留合同总额的10%作为质保金，在12个月后支付，所以产品合同的实际执行期较长，应收账款回收期也相对较长。

　③烟气脱硫脱硝专用设备及配套设备产品是客户定制化产品，主要通过投标的方式获取订单，其中钢结构产品分批生产、分步交货，分期回款，通常实行项目结算制，实际合同执行过程中，工程承包商按照工程结算方式与设备供应商结算，按照工程项目进度支付合同价款，工程全部完工验收后支付到合同价款的90%，预留合同总额的10%作为质保金，在12个月后支付，受项目建设进度影响较大，付款周期相对较长，形成的应收账款相对较多。

　2）客户对象

　工程施工、催化剂、烟气脱硫脱硝专用设备及配套设备产品的主要客户是国内大中型燃煤电厂、环保公司等优质类客户，信用程度较高，合作关系稳定。为巩固和提高产品的市场占有率，公司按照客户的经营状况、财务状况、信誉、销售资金的回笼情况将其进行分类，对上述有长期良好合作关系、商业信用良好的客户给予了一定的信用期限和信用额度，也是影响应收账款金额的原因之一。因公司处于业务快速扩张期，在风险可控前提下，利用适当的信用政策实现业务增长，符合峰业科环发展战略和利益。另外，公司客户属于国内大中型燃煤电厂付款程序较为复杂，往往需要涉及其内部多个部门、多个环节，审批层级较多，付款流程较长，因此，应收账款平均回收期较长。

　3）峰业科环催化剂产品销售收入快速增加

　基于国家对环境监管力度的加大，在环保方面投资的持续增加，公司紧跟国家环保政策走向，2009年开始积极拓展火电厂烟气脱硝领域，作为核心材料的催化剂成为研发首选，2011年7月，公司钒钛基蜂窝式SCR脱硝催化剂正式投产，报告期内，脱硝催化剂市场迎来爆发式增长，脱硝催化剂收入的快速增加导致应收账款余额出现较大幅度的提升。

　4）质保金

　销售规模的快速增长，导致质保金余额逐年增加，也是应收账款余额快速增长的原因之一。由于峰业科环主营业务收入快速增长，相应质保金余额逐年增加，金额趋高的质保金相应也使得应收账款余额有所增加。

　公司应收账款客户主要为各地的环保单位、大型燃煤电厂，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，与公司建立了长期稳定的业务关系，应收账款发生坏账的风险较小。

　（3）预付款项

　报告期各期末，峰业科环预付款项余额分别为10,163.05万元、12,002.89万元和5,789.95万元，占总资产的比例分别为8.58%、8.26%和3.68%。峰业科环预付款项主要系预付原材料、预付工程外包款及预付设备款构成。

　2014年末预付款项较上年末减少6,212.93万元，主要系2013年预付的板式催化剂生产设备采购款本期到货转入固定资产所致。

　（4）其他应收款

　报告期各期末，峰业科环其他应收款净额分别为3,071.53万元、4,810.00万元和5,249.94万元，占资产总额的比例分别为2.59%、3.31%和3.34%。

　其他应收款主要为项目投标保证金、备用金及预支的销售人员差旅费。

　（5）存货

　报告期各期末，峰业科环存货余额分别为6,883.44万元、31,381.82万元和27,355.30万元，占总资产的比例分别为5.81%、21.60%和17.39%。

　1）存货构成分析

　存货主要由原材料、工程施工、在产品等构成。峰业科环脱硝催化剂、烟气脱硫脱硝专用设备及配套设备产品主要采用“以销定产”模式，根据生产能力和订单等因素安排生产计划，存货规模与生产经营规模紧密相关。由于实行“以销定产”的生产经营模式，为保证对客户的及时供货，生产有预投的过程，因此占用了一定的原材料、在产品和库存商品，故反映为原材料、产成品金额较大。公司产成品有订单保证，产品销售顺畅，不存在滞销风险。

　原材料主要是生产脱硝催化剂的钛钨粉、钛白粉以及生产烟气脱硫脱硝专用设备及配套设备产品的钢材。

　工程总承包类存货中大部分为“已完工未结算工程款”。公司在工程合同总收入和总成本能够可靠计量的情况下，按照完工百分比法确认营业收入和营业成本，按照经发包方确认的工程结算金额确认应收账款，按照施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款后的余额确认存货（已完工未结算工程）。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。

　2）存货余额变动分析

　2013年末，存货余额较上年增加24,498.39万元，主要原因是：（1）生产脱硝催化剂用的原材料较上年增加较多。2013年脱硝催化剂计划生产量较为饱满，为保证正常生产，提高了脱硝催化剂原材料的储备水平；（2）2013年受国家强制性对氮氧化物排放标准的影响，由于要求改造时间较紧，脱硝催化剂客户都不同程度的提前订单交货时间，期末已发货但客户尚未验收的发出商品大幅增加；（3）2013年末未结算建造成本较多。随着脱硫脱硝工程施工项目的增加和业务规模的扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。

　2014年，存货余额较上年有所下降，主要系随着上年脱硝催化剂已发出商品客户的验收确认下降所致。

　3）存货跌价准备计提情况

　截至2014年12月31日，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，其他存货也无账面价值高于可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备。

　（6）其他非流动资产

　峰业科环其他流动资产主要是应收江都市惠民区域供水投资有限公司的本金和利息。2010年4月，公司与江都市惠民区域供水投资有限公司签订江都市区域供水（市属供水圈）工程项目投资与建设合同，项目实行BT的形式，项目总投资2.3亿元，其中公司自筹11,500万元，投资回报率以中国人民银行公布的五年期基准贷款利率(5.76%)为准上浮2.5%，建设期三年（2010年至2012年）。提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关收入和成本，将应收的本金与利息记到非流动资产。

　（7）固定资产

　报告期各期末，峰业科环固定资产账面价值分别为26,508.11万元、29,525.59万元和43,973.17万元，占总资产的比例分别为22.38%、20.32%和27.95%。

　峰业科环固定资产主要系房屋建筑物、机器设备等，为日常经营所必需资产，目前状况良好，使用情况正常。

　2014年末固定资产账面价值较上年增加14,447.58万元，主要原因是：（1）公司进一步加大对催化剂业务的投入，不断丰富产品线，产品种类扩展到板式脱销催化剂和再生催化剂的研发、生产的投入，建设了新厂房和科研楼、购置了机器设备，工程完工已达到预计可使用状态，从在建工程转入固定资产；（2）根据国家规定重点控制区域的二氧化硫特别排放限值标准，公司对宁夏京能宁东发电厂脱硫装置增容改造工程投入增加。

　2013末固定资产账面价值较上年增加3,017.48万元，主要原因是：（1）自建的办公楼以及与脱硝催化剂业务相关的干燥车间、配电房及供电设施完工已达到预计可使用状态，从在建工程转入固定资产；（2）为满足旺盛的市场需求，公司对蜂窝式脱硝催化剂扩产，增加生产线投入，相关机器设备投入增加。

　（8）在建工程

　报告期各期末，峰业科环在建工程账面价值分别为3,671.77万元、1,828.76万元和1,981.98万元，占总资产的比例分别为3.10%、1.26%和1.26 %。报告期末在建工程主要为投资新建的厂房及再生催化剂生产设备。

　2013年期末在建工程较2012 年期末减少1,843.01万元，主要系自建的办公楼、变电房、一次干燥车间工程完工结转固定资产所致。

　（9）无形资产

　报告期各期末，峰业科环无形资产账面价值分别为1,502.45万元、1,471.48万元和1,904.77万元，占总资产的比例分别为1.27%、1.01%和1.21%，其中土地使用权为无形资产主要构成部分，具体参见本预案“第六节、八、（四）土地房产情况”。

　（10）长期待摊费用

　报告期内，峰业科环长期待摊费用包括办公楼改造、装修费等，均在预计受益期限内平均摊销。

　（11）递延所得税资产

　报告期各期末，峰业科环递延所得税资产分别为543.78万元、1,045.45万元和1,545.52万元，占总资产的比例分别为0.46%、0.72%和0.98%。

　递延所得税资产主要是对应收账款及其他应收款计提了资产减值准备，其账面价值与计税基础形成的可抵扣暂时性差异形成。

　公司预计，未来三年盈利能力将保持增长，产生的应纳税所得额将远超过可抵扣暂时性差异，可抵扣暂时性差异所隐含的潜在税收利益可以在未来期间实现，故递延所得税资产不存在减值迹象。

　2、主要资产减值情况分析

　报告期内，峰业科环资产减值准备主要系应收账款、其他应收款计提的坏账准备。报告期内存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产不存在减值情形，故未计提资产减值准备。

　3、负债结构分析

　报告期内，峰业科环负债主要构成如下：

　单位：万元

　■

　随着业务布局的完善和经营规模的扩大，公司需要大量的固定资产投入和流动资金支持，只依靠自身积累滚动发展无法满足业务需要，报告期内，峰业科环负债总额总体保持较高水平。公司负债主要由流动负债构成，流动负债在负债总额中的比重较高。公司流动负债中除短期借款以外，也主要通过应付票据、应付账款和预收款项等无息负债方式进行融资。

　（1）短期借款

　报告期各期末，峰业科环银行短期借款余额分别为30,182.00万元、37,104.38万元和40,348.00万元，呈逐年上升的趋势，主要由于报告期内随着公司一体化产业链的业务布局的完善，经营规模的扩大，需要流动资金支持。

　（2）应付票据

　报告期内，为了充分利用公司自身的商业信用及降低财务费用，公司部分采购采用银行承兑汇票的方式与供应商进行结算。

　报告期各期末，峰业科环应付票据期末余额分别为3,817.86万元、1,500.00万元和5,849.29万元，占负债总额的比例分别为5.21%、1.71%和7.09%。

　（3）应付账款

　报告期各期末，峰业科环应付账款余额分别为31,411.00万元、20,822.81万元和19,293.92万元，占负债总额的比例分别为42.84%、23.73%和23.37%，是公司负债的主要组成部分。

　总体来看，公司应付账款余额较高，主要原因是：公司生产和销售规模迅速扩大进而原材料及设备采购量增长较快，同时建造合同的工程业务量较大，导致应付材料、设备和劳务分包款相应较多。公司与主要供应商间建立了良好的长期合作关系，通过适当增加赊购的比例以充分利用商业信用，降低采购货款对营运资金的占用，与公司业务收款特点相匹配。

　2012年应付账款余额较高主要系公司取得宁夏京能宁东发电有限责任公司脱硫装置特许经营权，收购了其脱硫装置及相关资产形成的应付账款12,383.75万元。

　报告期内，扣除与收购资产相关的应付账款外，公司合理地利用供应商的信用政策，应付账款保持在一个相对合理的水平。

　（4）预收款项

　报告期各期末，峰业科环预收款项分别为1,517.15万元、13,202.77万元和1,667.70万元，占负债总额的比例分别为2.07%、15.05%和2.02%。

　预收账款主要由两部分构成：①建造合同签订后，项目单位按照合同约定一般先预付一定比例的预付款；②根据峰业科环产品业务特点和销售合同约定，在催化剂和专用设备交付前客户需预付一定金额的款项。

　2013年末预收款项金额较大，主要系2013年受国家强制性对氮氧化物排放标准的影响，燃煤发电厂改造时间较紧，使得脱硝催化剂产品供不应求，客户为了获得充足货源，通过提高预付款比例行使争取合同订单和交货时间。

　（5）应付职工薪酬

　报告期各期末，峰业科环应付职工薪酬分别为983.82万元、1,870.46万元和1,492.99万元，占负债总额的比例分别为1.34%、2.13%和1.81%。报告期内，随着公司业务规模的扩大而相应增长。

　（6）应交税费

　峰业科环应交税费主要是已计提未缴纳的各项税费。报告期各期末，应交税费分别为1,396.91万元、2,053.84万元和4,046.81万元，占负债总额的比例分别为1.91%、2.34%和4.90%。

　峰业科环应交税费随着业务规模的扩大逐年增加。2014年应交税费金额较大主要包括代扣代缴的股东分红应交个人所得税。

　（7）其他应付款

　报告期各期末，峰业科环其他应付款余额分别为772.12万元、1,322.95万元和1,585.50万元，占负债总额的比例分别为1.05%、1.51%和1.92%。

　其他应付款主要为收取工程分包方的投标保证金、质保金、临时拆借款。

　（8）一年内到期非流动负债

　一年内到期的非流动负债形成原因是公司2011年1月与中国银行江都支行签订借款合同，筹措资金，并分期偿还借款本金，因分期偿还的部分长期借款将于一年内到期、转入流动负债核算所致。2013年上述长期借款已全部还清。

　（9）长期应付款

　峰业科环长期应付款主要系应付融资租赁款和未确认融资费用。

　根据公司2013年9月与交银金融租赁有限责任公司签订的融资租赁合同（回租）规定，公司将位于宁夏京能宁东发电有限责任公司厂区的房屋建筑物和脱硫项目中的全套设备及附属设施转让再融资租入使用。融资租入的期限为48个月，最低租赁付款额为10,533.00万元，未确认融资费用为1,238.56万元。

　（10）其他非流动负债

　报告期内，公司收到的与项目相关的政府补助款，因相关项目尚未完成，将收到的政府补助款在“递延收益”核算。

　（二）偿债能力分析

　峰业科环报告期内偿债能力指标如下表：

　■

　上述指标的计算公式如下：

　①流动比率＝流动资产÷流动负债

　②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　③资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%

　④息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+固定资产折旧

　⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

　1、短期偿债能力分析

　报告期各期末，峰业科环流动比率、速动比率保持在比较稳定的水平，流动比率均大于1，速动比率0.8以上，具有较强的短期偿债能力。

　2、长期偿债能力分析

　报告期各期末，峰业科环资产负债率（母）分别为50.46%、51.52%和47.54%，资产负债率水平合理，财务较稳健。报告期内，峰业科环息税折旧摊销前利润逐年增长，与公司的盈利规模扩大相一致；峰业科环利息保障倍数较高，利息偿付有保障。

　3、峰业科环偿债能力整体分析

　峰业科环具有相对较强的偿债能力，主要体现为以下几个方面：

　（1）随着国家不断加强环保产业投资的力度以及环保标准的日益提高，公司面临着良好的行业发展前景，未来可持续发展的内在动力较强。

　（2）公司负债结构主要以直接产生于持续经营过程中的自发性负债及可循环借款使用的银行短期借款为主，偿债压力不大。

　（3）经过十几年的积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力较高，有充足的盈利能力与信用支持长、短期债务的支付。

　（三）资产周转能力分析

　报告期内，峰业科环应收账款周转率、存货周转率情况如下：

　单位：次/年

　■

　1、应收账款周转率

　报告期内，峰业科环应收账款周转率分别为1.64、2.57和2.00，应收账款周转率各期有所波动，主要系各年度应收账款平均余额增长速度与营业收入增长速度不同步所致。2013年度，由于脱硝催化剂产品销售产品供不应求，客户为了获得充足货源，一般提供较高比例的预付款，应收账款周转率有所提升。

　2、存货周转率

　报告期内，峰业科环存货周转率分别为5.85、3.02和1.84，逐年下降，主要受两方面因素影响所致。一是2013年受国家强制性对氮氧化物排放标准的影响，由于要求改造时间较紧，客户都不同程度的提前订单交货时间，2013年期末已发货但客户尚未验收的催化剂发出商品金额较大。扣除上述因素影响，2013年、2014年存货周转率分别为4.37、2.31。二是由于工程承包类业务的特殊性，受在建项目及合同金额、项目开工时间及完工程度影响，2013年末、2014年末未结算的建造成本较大，导致存货周转率下降。

　（四）置入资产盈利能力分析

　1、经营成果基本情况概述

　峰业科环是集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合性环保公司，报告期内，通过新增产品产能、拓展新业务，不断向脱硫脱硝产业链的上游延伸，实现了全系列、一站式服务的经营模式，保障了业务规模持续、快速扩大，盈利能力不断增强，巩固了公司的核心竞争力。报告期内，峰业科环取得了良好的经营业绩，盈利能力持续增强。

　报告期内，峰业科环主要盈利能力指标如下：

　单位：万元

　■

　报告期各年度，峰业科环综合毛利率分别为24.81%、31.36%和35.08%，净利率分别为6.28%、14.74%和15.82%，盈利能力逐年提高，具体原因如下：

　（1）不断增长的火电脱硫脱硝行业需求是峰业科环业务增长的主要原因

　在国家产业政策的鼓励与支持下，电力环保行业目前整体处于快速发展时期。2011年9月公布的《火电厂大气污染物排放标准GB13223-2011》中对氮氧化物的浓度限值由GB13223-2003中的450～1100mg/ m3提高到100～200mg/ m3，并要求新建机组2012年1月1日开始、老机组2014年7月1日开始达标排放。2013年1月9日，国家发展改革委下发了《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》，自2013年1月1日起，将脱硝电价试点范围由现行14个省(自治区、直辖市)的部分燃煤发电机组，扩大为全国所有燃煤发电机组；同时，脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱。

　得益于一系列对火电脱硫脱硝行业激励性和约束性政策的外部影响，蜂窝式脱销催化剂市场需求较大，产品处于供不应求的状况，公司催化剂产品价格也随之上涨，并随着产能的持续提升，带动了收入、利润大幅提升。

　2014年，公司已成功投产板式脱销催化剂和投入再生催化剂的研发、生产，将进一步优化了脱硝催化剂的收入和产品结构，降低经营风险，增强市场竞争力，巩固公司在行业的市场地位。

　（2）积极参与火电厂特许经营，特许运营业务成为峰业科环稳定的收入、利润来源

　2007年下半年国家推出烟气脱硫特许经营这一市场化新机制，2008年首批试点项目正式实施，行业呈现投资、建设、运营及收益一体化的发展方向。针对市场情况与行业政策的变化，峰业科环积极参与火电厂脱硫特许经营业务。2012年8月签订了宁夏京能宁东电厂的特许经营合同，2012年9月，与宁夏京能宁东发电有限责任公司进行了宁东电厂2×660MW燃煤机组烟气脱硫装置及相关资产的交割，正式开始烟气脱硫运营，特许经营期限与发电设施经营期限相同。另外，随着EPC+C（总承包+运营）和带有投融资性质的BOT等模式的应用，特许经营业务将成为未来重要盈利来源。

　（3）脱硫脱硝工程业务稳定增长

　经过多年的积累和发展，峰业科环在脱硫脱硝工程项目的施工专业技术和项目综合管理能力积累了丰富的经验，工程项目的施工质量和效率得到了客户的认可，进一步增强了业务承接的竞争实力。公司也从最初的环保设施建安服务提供商发展成为客户提供最具核心价值和技术含量的设计和工程统筹服务商，具体服务模式由专业承包发展为EPC的工程总承包，为客户提供技术服务、建筑安装施工和设备供货，报告期内，承接了山西漳山发电烟气脱硝、内蒙古岱海发电脱硫改造、内蒙古华宁热电脱硫改造等大型EPC工程项目，带来了持续的业务收入和经营利润。

　2、影响利润的因素分析

　单位：万元

　■

　由上表可见，影响峰业科环净利润的主要因素是营业成本和期间费用，其他因素对利润水平影响较小。报告期内，峰业科环营业成本占营业收入的比例呈逐年下降趋势，营业成本分别占营业收入的75.19%、68.64%和64.92%；期间费用占营业收入的比例分别为13.91%、11.47%和12.69%，变动比较平稳。如下图所示：

　■

　四、本次交易完成后的上市公司业务发展目标

　（一）公司发展战略及发展目标

　峰业科环将秉承“致力科技环保、缔造碧水蓝天”的经营理念，为客户提供全系列、一站式环保服务为经营宗旨，立足大气污染治理产业，努力把公司打造成国内领先的专业环保服务商。

　未来2-3年，峰业科环将抓住良好的市场机遇，把握烟气治理产业未来发展方向，进一步拓展脱硫脱硝特许经营、SCR催化剂生产及再生处理的产业规模，加强脱硫脱硝协同治理，提升公司一体化环保服务能力。

　（二）公司业务发展计划

　1、市场开拓计划

　目前峰业科环已经完成脱硫脱硝工程建造、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造、脱硫脱硝专用及配套设备的业务发展布局，脱硫脱硝特许经营业务和催化剂制造业务将成为公司下一阶段增长的两大驱动力。公司拟进一步扩大脱硝特许经营业务规模，拓展SCR板式催化剂及催化剂再生业务市场，推进各业务板块的协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力，为成为国内领先的综合性科技环保公司奠定坚实基础。

　2、研发计划

　峰业科环注重技术研发，长期保持较高的技术研发投入水平。峰业科环认为，科研创新和新技术、新工艺、新产品不仅是产品制造过程和项目实施过程的需要，更是企业在未来发展和激励的市场竞争中立于不败之地提供不竭动力的关键所在。峰业科环充分利用“江苏省企业院士工作站”这个良好平台，打造公开的研发平台，与各个大专院校、科研单位积极合作，引进相关研发人才，全方面开展合作，围绕公司主营业务，重点研发各类烟气治理的新技术、新工艺、新产品。

　3、人才计划

　峰业科环将继续贯彻公司人才战略，调整用人制度，提高引进人才的效率和合理性。峰业科环将根据未来业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，针对不同的发展阶段引进所需要的人才，不断调整人才结构；制定和实施持续的员工培训计划，有针对性的提高公司人才队伍的基本素质和各项专业技能水平，同时不断完善公司的人才绩效评价体系和人才激励机制，最大限度的调动人才队伍的创新能力，提高管理人员的企业管理能力和决策能力；加强与外部高校、科研机构和行业协会的合作，聘任业内的专家对公司的业务规划、科研开发进行指导。

　4、法人治理结构完善计划

　峰业科环将在业已建立的企业组织管理结构基础之上，根据现代企业制度的要求不断加以完善法人治理结构，健全内部控制制度，保证企业健康、稳定、有效的运转。

　峰业科环将充分尊重股东、董事会、监事会和高级管理人员的法定职责，确保其职责明确、协调运转、有效制衡；充分发挥公司董事会下属战略、提名、审计、薪酬与考核委员会作为董事会决策咨询机构的作用；不断加强内部管理，建立有效的激励和约束机制；完善和规范控股子公司的管理。

　5、收购兼并及对外扩张计划

　未来3-5年内，由于国家政策强力支持和环保市场的深刻变化，专业烟气治理环保企业都将面临着重大历史机遇。峰业科环将视所在烟气脱硫脱销行业的市场发展和宏观形势，依托资本市场，择机采取收购兼并、控股、参股、业务合作等方式和手段实施对外扩张，不断完善公司的产品线和业务面，加快公司业务发展。

　（三）实现业务发展计划的途径

　本次借壳上市对峰业科环实现上述业务发展目标具有关键性作用，将对其综合实力提升及资金支持方面产生积极的影响。若峰业科环成功实现借壳上市，将进一步提高公司的知名度、品牌影响力和营销渗透力，为积极拓展国内外市场，提高其产品的市场占有率等方面提供了便利条件。同时，还为峰业科环实现上述发展计划提供资金支持，峰业科环将依据相关规定认真组织募集资金项目的实施，加强在特许经营及催化剂制造两个重要市场的拓展布局，进一步增强峰业科环的核心竞争力。

　峰业科环将严格按照上市公司的要求规范运作，完善法人治理结构，健全内部控制、财务管理及激励约束等各项规章制度，使公司管理制度更加科学、严谨，促进公司的机制创新和管理升级。同时加快技术、管理及综合型人才的引进和培养。

　（四）业务发展计划与现有业务的关系

　峰业科环业务发展计划是在现有主营业务的基础上，充分考虑和分析未来国内烟气治理的行业现状和发展前景的基础上制定的，符合其发展目标和可持续发展战略，是对现有业务的进一步深化和更大范围的拓展。上述业务发展计划实施后，峰业科环的产品及服务结构、技术水平、业务规模将得到进一步优化，这将为其提升核心竞争能力以及保持在行业内的竞争优势奠定坚实的基础。

　第九节 本次交易涉及的报批事项

　一、本次交易已经获批的相关事项

　1、汇源通信召开董事会审议通过本次重组相关议案。

　二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；

　2、拟购买资产作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案；

　3、上市公司股东大会审议通过明君集团变更承诺事项，审议通过本次交易具体方案，并同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　4、中国证监会核准本次交易；

　5、其他可能涉及的批准程序。

　能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。

　第十节 本次交易的风险因素

　投资者在评价此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易预案已由上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：

　1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；

　2、拟购买资产作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案；

　3、上市公司股东大会审议通过明君集团变更承诺事项，审议通过本次交易具体方案，并同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　4、中国证监会核准本次交易；

　5、其他可能涉及的批准程序。

　能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。

　（二）交易被终止或取消的风险

　本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

　1、因上市公司股东大会未能审议通过明君集团变更承诺事项；

　2、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

　3、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

　4、审计或评估工作未能按时完成；

　5、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；

　6、标的资产业绩大幅下滑；

　7、其他可能导致交易被取消的原因。

　上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　（三）拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险

　本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相关债权人的债务转移同意函。

　本次交易涉及拟出售的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度；同时，部分股权类资产存在被吊销营业执照的情况，有可能影响本次交易的进度。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。

　（四）交易标的资产估值风险

　根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2014年12月31日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买资产峰业科环100%股权净资产未经审计的账面价值为60,146.90万元，预估值约为303,239.19万元，增值约243,092.30万元，增值率约404.16%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

　（五）标的公司的公司类型变更风险

　峰业科环目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　峰业科环的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍，许德富等自然人所持峰业科环股份不能一次性过户到上市公司名下，峰业科环100%股权不能一次性全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，峰业科环将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。若峰业科环未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。

　（六）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

　本次交易标的资产的交易基准日为2014年12月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。

　截至本预案签署日，标的资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　（七）关于本次交易中自然人交易对方存在支付相应税款的风险

　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，本次交易中的自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管其已承诺具备缴纳税款的相应能力，并将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。但仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。

　二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

　（一）环保政策出台的不确定风险

　环保产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。

　环保市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加严格的环保标准和支持政策。但是环保政策的发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。

　（二）依赖火电行业的风险

　峰业科环致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。峰业科环所属的烟气脱硫脱硝行业处于火力发电行业的上游，烟气脱硫脱硝行业的市场需求、盈利水平、竞争格局等均与火力发电行业密切相关，火电行业的产业政策、环保要求变化将对本行业的发展造成重大影响。

　随着我国经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，国内用电需求持续增加，火电投资呈现相对平稳增长态势。由于我国能源结构长期内仍将以煤电为主，国家近年来不断加大环境保护力度，严格控制火电厂违规排放二氧化硫和氮氧化物，扩大了烟气脱硫脱硝行业的市场空间。但由于峰业科环目前主要专注于火电行业的脱硫脱硝业务，客户主要是国内火电行业的大中型企业，对火电行业存在较大的依赖性。如果今后我国宏观经济发生较大波动以及火电行业持续发生重大不利变化，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。

　（三）市场竞争的风险

　随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，环保行业进入壁垒日益提高，对行业内企业规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩和技术支撑的企业将被市场淘汰。随着行业市场竞争的逐步加剧，如果峰业科环不能保持现有的在技术研发、产品与服务创新及品牌影响力等方面的优势，则有可能导致上市公司的市场地位下降。

　（四）所得税税收政策变动风险

　峰业科环及其子公司江苏万德、北京峰业被评为高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，上述企业均按15%的税率缴纳企业所得税。2014年峰业科环、北京峰业高新技术企业资格有效期届满后，其中北京峰业通过了高新技术企业复审；2015年江苏万德高新技术企业资格有效期届满后，也将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的优惠政策。如果未来峰业科环及江苏万德无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述优惠税率，从而也将对上市公司经营业绩产生一定负面影响。

　（五）部分资产存在权属瑕疵的风险

　2012年，峰业科环因烟气脱硫特许经营业务与宁夏京能宁东发电有限责任公司签署了特许经营合同，约定合同项下资产全部转让给峰业科环。截至本预案签署日，上述资产中部分房屋权属尚未变更到峰业科环名下，存在产权瑕疵。前述瑕疵可能导致峰业科环相关房屋限制使用，从而给上市公司带来损失，敬请投资者注意相关风险。

　许德富承诺，确保峰业科环在特许经营合同有效期内，可以正常、完整且不受限制的使用上述房产，免受任何第三人的权利追索；峰业科环若因上述房产未过户到名下而遭受损失的，许德富将承担相关全部法律责任，并赔偿峰业科环由此遭受的全部损失。

　（六）财务风险

　1、应收账款余额较大的风险

　报告期内，峰业科环应收账款余额较大。随着峰业科环业务规模的扩大，应收帐款余额可能保持在较高水平，数额较大的应收账款可能影响到资金周转速度和经营活动的现金流量，增加财务费用支出。尽管其主要客户国内大中型燃煤电厂的资金实力雄厚，且资信良好，资金回收保障高，但若催收不力或由于客户财务状况恶化，则可能给上市公司带来呆坏帐的风险。

　2、存货余额较大风险

　报告期内，峰业科环存货余额较大。峰业科环存货余额的主要构成之一是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。由于峰业科环承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。公司已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　3、经营活动现金流低于净利润对其正常经营产生影响的风险

　报告期内，峰业科环经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平。最近几年峰业科环的业务规模快速扩张以及所承接的项目合同金额不断提高，建设周期以及相应的结算和收款周期较长，对其经营性现金流量造成了一定的不利影响。由于峰业科环未来一段期间内仍处于业务快速发展的阶段，若其经营活动产生的现金流量净额持续较低，且未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，本次交易后的上市公司正常经营将受到一定的负面影响。

　（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

　本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向德峰投资等特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,500万股，募集资金总金额70,210万元。

　受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

　（八）募投项目实施风险

　本次募集配套资金拟用于年产20000m3SCR板式脱硝催化剂生产项目、宁东电厂特许经营烟气脱硫装置增容改造项目和岱海4×600MW脱硫特许经营项目。尽管峰业科环根据其实际经营状况确定，并对各个项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对上市公司的投资回报情况产生不利影响。此外，岱海4×600MW脱硫特许经营项目尚待履行对方资产的评估备案等国资转让手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　（九）大股东控制风险

　本次交易完成后，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人将控股上市公司。许德富、于万琴、许峰及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　三、其他风险

　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第十一节 保护投资者合法权益的相关安排

　一、及时、公平的进行信息披露

　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　二、严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　三、股份锁定

　许德富、于万琴、许峰及万德天成承诺：因本次发行股份购买资产取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　朱文山承诺：其总共持有5,721,968股峰业科环的股份（持股比例3.08%），其中3,240,503股（持股比例1.74%）为2015年1月15日受让取得，该部分权益（3,240,503股）所对应取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；其余2,481,465股峰业科环股份所对应取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的12个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　江苏新材、扬州经信、无锡金茂、扬子高新和英飞尼迪承诺：其因本次发行股份购买资产取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　除许德富、于万琴、许峰、万德天成、朱文山、江苏新材、扬州经信、无锡金茂、扬子高新和英飞尼迪之外的其他交易对方承诺：其因本次发行股份购买资产取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的12个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　四、业绩补偿安排

　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

　为保证本次重大资产重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，许德富、于万琴、许峰及万德天成确认并承诺在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年峰业科环实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对峰业科环进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据对峰业科环100%股权的初步预估情况，预测峰业科环2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为20,778.84万元、26,125.04万元、33,632.57万元；峰业科环扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的最终预测数额应当以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为准。

　未来，如峰业科环届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对汇源通信进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持汇源通信的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指汇源通信在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　盈利预测补偿具体事宜由汇源通信与许德富、于万琴、许峰及扬州万德天成创业投资中心（普通合伙）另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议在公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前签订。

　五、网络投票安排

　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　六、过渡期间损益安排

　根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由明君集团享有或承担

　根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由汇源通信享有，拟购买资产运营产生的亏损，由许德富、于万琴、许峰及万德天成向汇源通信补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺

　本次交易完成后，许德富、于万琴及许峰将成为上市公司的控股股东及实际控制人。许德富、于万琴及许峰已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。

　八、其他保护投资者权益的措施

　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

　第十二节 本次交易主要合同

　一、《重组协议》的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　合同主体：汇源通信、许德富等24位自然人及北京高新等14家企业、明君集团。许德富等24位自然人及北京高新等14家企业为拟购买资产的出售方，许德富同时为拟出售资产的受让方；汇源通信为拟购买资产的受让方及股份发行方，同时为拟出售资产的出售方。

　签订时间：2015年1月30日

　主要内容：本次重大资产重组的整体方案包括（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。前两项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　（二）交易价格及定价依据

　拟出售资产的的定价原则，以基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格转让。

　拟购买资产的定价原则，以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格确定为拟购买资产的交易价格。

　（三）支付方式

　许德富以现金支付受让拟出售资产的对价。

　汇源通信以非公开发行股份方式支付拟购买资产的对价。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为汇源通信第九届二十二次董事会会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日汇源通信股票的交易均价，发行价格确定为8.26元/股，不低于市场参考价的90%。

　（四）资产交付或过户的时间安排

　于协议生效后，各方根据汇源通信确定的交割基准日办理拟出售资产及拟购买资产的交割手续。

　基于拟出售资产的行业特性及后续正常经营，许德富购买拟出售资产后，拟出售资产将转让给明君集团、刘中一或其指定的第三方，具体转让价格和相关安排另行协商确定。为简化交割程序，各方同意由汇源通信根据明君集团的要求，将拟出售资产直接过户（或交付）给明君集团、刘中一或明君集团、刘中一指定的第三方。

　为简化交易程序，各方一致同意，峰业科环在本次重大资产重组获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记后，一次性将峰业科环100%的股权过户至汇源通信名下。

　（五）期间损益的归属

　过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由明君集团享有或承担。

　过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由汇源通信享有，拟购买资产运营产生的亏损，由许德富、于万琴、许峰及万德天成向汇源通信补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　（六）与资产相关的人员安排

　各方同意根据“人随资产走”的原则办理汇源通信现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由明君集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与汇源通信解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由明君集团承担。

　对于拟出售资产所涉及的汇源通信下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　对于拟购买资产所涉及峰业科环及其子公司、分公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　（七）合同的生效条件和生效时间

　本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部成就后生效：

　1、汇源通信董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

　2、汇源通信股东大会同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购汇源通信股票；

　3、中国证监会核准本次重大资产重组；

　4、本次重大资产重组已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　（八）违约责任

　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　3、若因其余两方违反本协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使汇源通信承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向汇源通信足额赔偿。

　二、《股份认购合同》的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　合同主体：汇源通信与广州汇垠、德峰投资、英飞尼迪、中山中科、喻海军分别签订

　签订时间：2015年1月30日

　主要内容：汇源通信本次募集配套资金拟向特定对象发行不超过8,500万股股份，拟募集的配套资金将不超过本次交易总金额的25%。

　（二）交易价格及定价依据

　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为汇源通信第九届二十二次董事会会议决议公告日。发行价格确定为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。若汇源通信股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

　（三）支付方式

　本次募集配套资金的认购方同意在本合同生效且在收到汇源通信发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将认购价款划入汇源通信指定的账户。

　（四）合同的生效条件和生效时间

　本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

　1、汇源通信董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

　2、汇源通信股东大会同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购汇源通信股票；

　3、中国证监会核准本次重大资产重组，并核准本次重大资产重组中的发行股份募集配套资金方案；

　4、本次重大资产重组、本次发行已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

　（五）违约责任

　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　第十三节 本次交易的合规说明

　一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　1、本次交易符合国家产业政策

　本次交易的标的资产为峰业科环100%股权，峰业科环主要从事烟气脱硫脱硝装置的建造和运营，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的生产和销售。

　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，峰业科环的主营业务隶属于“生态保护和环境治理业”（N77），细分行业为“大气污染防治业”中的“烟气脱硫脱硝行业”。

　根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“在役发电机组脱硫、脱硝改造；燃煤发电机组脱硫、脱硝及复合污染物治理；火力发电脱硝催化剂开发生产”都被明确列入鼓励类目录。

　通过本次交易，上市公司置入烟气脱硫脱硝业务，符合国家产业政策。

　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　本次置入资产不属于高能耗、高污染的行业，根据峰业科环及以及其主要子公司相关环境主管部门出具的相关证明及峰业科环出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

　峰业科环及其主要子公司已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权。

　本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

　4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

　根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前峰业科环与上市公司不属于同一行业，本次交易为峰业科环与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

　综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

　根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

　本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，汇源通信的股本将由19,344.00万股变更为64,555.77万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。

　本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

　此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照汇源通信的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易的拟出售资产为汇源通信截止基准日的全部资产负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）。经核查，汇源通信主要资产为下属子公司股权，权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。同时，汇源通信将在审议本次交易方案的第二次董事会召开前，积极取得下属子公司相关少数股东放弃优先购买权的同意函，同时取得汇源通信债务转移所涉主要债务的债权人同意函。因此，汇源通信拟出售资产过户或转移不存在重大法律障碍。

　本次交易的拟购买资产为许德富等38名交易对手持有的峰业科环100%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。峰业科环目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，许德富等自然人所持峰业科环股份不能一次性过户到上市公司名下，为便于本次交易的达成，峰业科环将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。

　本次交易完成后，峰业科环将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

　综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。

　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入峰业科环100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为烟气脱硫脱硝装置的建造和运营，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的生产和销售；主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大的改变与提升，增强了上市公司的可持续经营能力。

　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。

　本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

　本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，汇源通信已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。汇源通信具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　本次交易完成后，峰业科环将成为上市公司子公司。峰业科环将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，修订《公司章程》、完善管理制度以适应本次重组后的新业务运作的要求。因此，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

　综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。

　二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定

　本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十三条的规定：标的公司为股份有限公司，且符合《首发管理办法》（参见本节之“八、置入资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。

　三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　通过本次交易，将上市公司出售原有盈利能力较弱的光纤光缆业务，同时置入盈利能力较强、发展前景良好的烟气脱硫脱硝业务，实现上市公司业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。2012年度、2013年度和2014年度，未经审计的峰业科环（合并口径）的净利润为2,874.88万元、12,402.05万元和13,170.89万元。

　因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

　（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第九届二十二次董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　重组前，上市公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、房屋租赁、内部融资等方面的关联交易。重组后，上市公司主营业务规模得到较大提升，关联交易较少，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响上市公司独立性。

　本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。

　为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人许德富、于万琴和许峰已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及保障上市公司独立性的承诺。

　（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

　天健会计师事务所对上市公司2013年年度财务报告进行了审计，并出具了天健审［2014］11-117号标准无保留意见审计报告。

　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次上市公司发行股份购买的资产为峰业科环100%股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　四、本次交易符合《规定》第四条的要求

　（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项标的资产不因本次交易涉及报批事项

　本次重大资产重组的拟购买资产为峰业科环100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　本次交易预案已由上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；2、拟购买资产作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案；3、上市公司股东大会审议通过明君集团变更承诺事项，审议通过本次交易具体方案，并同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；4、中国证监会核准本次交易；5、其他可能涉及的批准程序。

　本预案中已载明：“能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”

　综上，本预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

　本次交易上市公司拟购买的资产为峰业科环100%股权，交易对方对峰业科环股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍，详见本预案“第六节 拟购买资产的基本情况”之“四、历史沿革”。

　根据查阅的工商档案资料、峰业科环历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

　（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

　本次交易上市公司拟购买的资产为峰业科环100%股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。

　2012年，峰业科环因烟气脱硫特许经营业务与宁夏京能宁东发电有限责任公司签署了特许经营合同，约定合同项下资产全部转让给峰业科环，上述资产中部分房屋权属尚未变更到峰业科环名下，存在产权瑕疵。许德富承诺，确保峰业科环在特许经营合同有效期内，可以正常、完整且不受限制的使用上述房产，免受任何第三人的权利追索；峰业科环若因上述房产未过户到名下而遭受损失的，许德富将承担相关全部法律责任，并赔偿峰业科环由此遭受的全部损失。

　本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　综上，本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。

　（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

　本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、对上市公司主营业务的影响”及“二、对上市公司未来盈利能力的影响”。

　关于有利于上市公司独立性，参见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

　本次交易完成后，为避免同业竞争，许德富、于万琴及许峰已经出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺（详见本预案“第八节 管理层讨论与分析”之“三、对同业竞争的影响”）。

　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，许德富、于万琴及许峰出具了关于减少和规范关联交易的承诺函（详见本预案“第八节 管理层讨论与分析”之“四、对关联交易的影响”）。

　综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。

　五、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》有关规定

　（一）标的公司符合《问答》中关于“经营实体”的相关规定

　峰业科环为股份公司，自成立之日起至本预案签署日，其持续经营时间超过3年，实际控制人为许德富、于万琴及许峰且未发生变更。

　因此，标的公司符合《问答》第三条第一款关于经营实体及持续经营的要求。

　（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

　本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问已协同律师事务所、会计师事务所等机构已开始对上述人员进行专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。

　（三）本次交易完成后，上市公司符合“独立、持续经营能力”有关要求

　1、本次交易完成后，上市公司的主营业务变为燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的生产和销售，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

　2、本次交易拟购买的标的公司自成立以来，根据《公司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。

　3、本次交易完成后，为保证上市公司独立性，许德富、于万琴及许峰已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

　4、本次交易完成后，为保证上市公司规范运作，许德富、于万琴及许峰已经出具《关于加强上市公司治理的承诺函》，承诺将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行。

　综上，本次交易完成后上市公司仍将具有持续经营能力，符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。

　（四）借壳重组中，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

　按扣除非经常性损益前后净利润孰低计算，详见本节“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”之“（四）财务与会计”部分的相关内容。

　六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定

　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

　经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定

　借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。

　1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更。截止本预案签署之日，标的公司最近3年内的实际控制人为许德富、于万琴及许峰且未发生变更。

　2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更。截止本预案签署之日，标的公司最近3年一直从事燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂的生产和销售，脱硫脱硝专用环保设备的生产和销售，主营业务未发生改变。

　综上，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。

　八、置入资产符合《首发管理办法》发行条件

　根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。

　关于本次重组拟置入标的公司峰业科环为股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：

　（一）主体资格

　1、峰业科环是于2011年12月19日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为321088000032957 的《企业法人营业执照》。因此，峰业科环是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。

　2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。峰业科环系由峰业有限整体变更设立，峰业有限成立于2004年。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第九条的规定。

　3、经核查峰业科环历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十条的规定。

　4、经核查峰业科环所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证明文件，峰业科环的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　5、峰业科环最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十二条的规定。

　6、峰业科环历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。各股东所持有的峰业科环股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　（二）独立性

　1、峰业科环采购、生产、销售等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十四条的规定。

　2、根据峰业科环相关资产的所有权及使用权证明，峰业科环具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。对于截至本核查意见签署日权属变更尚未办理完毕的部分房屋，许德富已经出具了相关承诺，确保峰业科环及上市公司不会因该等瑕疵而遭受损失。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十五条的规定。

　3、峰业科环拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立，峰业科环符合《首发管理办法》第十六条的规定。

　4、峰业科环拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，峰业科环的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十七条的规定。

　5、峰业科环建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十八条的规定。

　6、峰业科环具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第十九条的规定。

　7、峰业科环在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

　（三）规范运行

　1、峰业科环已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责本次交易，因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　2、相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，峰业科环符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

　3、峰业科环现有董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，峰业科环符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

　4、经核查峰业科环的主要内控制度的设置和执行情况，峰业科环已建立健全了内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，峰业科环符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

　5、经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取相关部门出具的近三年无违法违规的说明，本独立财务顾问认为标的公司不存在以下任一情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造城市传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

　6、峰业科环不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

　7、峰业科环制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，峰业科环符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　（四）财务与会计

　1、经核查，峰业科环资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　2、峰业科环已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

　3、峰业科环的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

　4、峰业科环编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

　5、峰业科环将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。峰业科环现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

　6、 根据未经审计的峰业科环财务报表，峰业科环2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为18,600.00万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。上述情况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

　7、根据峰业科环出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自2012年1月1日截止目前，公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

　8、根据峰业科环出具的说明及中介机构的核查，峰业科环不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

　9、峰业科环承诺在重组申报相关文件文件中不存在下列情形：

　（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

　（2）滥用会计政策或者会计估计；

　（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　因此，峰业科环符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

　10、经核查，峰业科环不存在下列影响持续盈利能力的情形：

　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；

　（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　因此，峰业科环符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

　（五）募集资金运用

　1、本次重组所募集配套资金主要用于峰业科环主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，峰业科环符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

　2、募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，峰业科环符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

　3、峰业科环本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法履行立项、环评等相关手续，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

　4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，峰业科环符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

　5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响，峰业科环符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

　6、峰业科环将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

　综上，峰业科环符合《首发管理办法》的相关规定。

　九、许德富、于万琴、许峰及其一致行动人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不得收购的情形

　许德富、于万琴、许峰及其一致行动人不存以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会明确规定不得收购上市公司的其他情形。另外，许德富、于万琴、许峰不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

　综上，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

　十、募集配套资金方案符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）的相关规定

　（一）配套募集资金比例符合要求

　本次的交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价的部分=303,239.19万元+70,210.00万元－0万元=373,449.19万元。

　配套募集资金÷交易总金额<25%。

　（二）配套募集资金用途符合要求

　本次募集配套资金未补充流动资金，投资年产20000 m3 SCR板式脱硝催化剂生产项目、宁东电厂特许经营烟气脱硫装置增容改造项目、岱海电厂4×600MW脱硫特许经营项目等属于“主要用于提高重组项目整合绩效”的范畴。

　（三）关于配套募集资金项目的披露

　在本预案中对募集配套资金的发行方式、对象和价格，项目必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益及失败补救措施进行了披露。

　第十四节 其他重大事项

　一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　汇源通信自2014年8月29日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年8月29日）公司股票收盘价为10.22元/股，之前第20个交易日（2014年8月4日）收盘价为8.44元/股，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅21.09%；同期，深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅4.12%，WIND通信设备指数（882516）累计涨幅为4.94%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（399106.SZ）和WIND通信设备指数（882516）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。

　二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

　本次自查期间为公司停牌日（2014年8月29日）前6个月。本次自查范围包括：本公司及控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

　根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖本公司股票的情况如下：

　■

　根据中科芙蓉董事李发银的书面说明，汇源通信股票本次重组停牌之日前，其本人并不知悉本次重组的任何信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组的情形；其配偶罗宗芝上述买卖汇源通信股票的行为，是依据其个人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。除配偶罗宗芝如上已披露信息外，李发银及其他直系亲属在汇源通信本次重组停牌前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　根据罗宗芝的书面说明，上述买卖汇源通信股票的行为，是依据其个人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作。汇源通信股票本次重组停牌之日前，其本人未知悉或探知任何有关汇源通信重组事宜的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖汇源通信股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　根据明君集团出具的书面说明，上述人员进行上述汇源通信股票交易行为时，明君集团及上市公司尚未开始与峰业科环筹划针对汇源通信的资产重组合作的相关事宜，上述人员不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖本公司股票的情况。

　三、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

　经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及经办人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　四、股利分配政策

　本次重大资产重组完成后，峰业科环将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

　五、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据峰业科环的预估值和未经审计的净利润计算，本次交易前后的2014年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

　■

　如上表所述，本次交易置入峰业科环100%股权将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

　第十五节 独立财务顾问意见

　华西证券作为本次汇源通信重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

　1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　3、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。

　第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　全体董事、监事、高级管理人员：

　徐小文 刘中一 张吉文 周 健

　唐 琳 赖晓丹 胡丽华 曾 英

　乔 扬 许 涛

　四川汇源光通信股份有限公司

　2015年2月2日