2、合并利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,626,650,708.10	1,953,929,175.31	1,330,899,092.35	1,578,274,116.40
其中：营业收入	1,626,650,708.10	1,953,929,175.31	1,330,899,092.35	1,578,274,116.40
二、营业总成本	1,490,100,263.46	1,807,359,843.16	1,272,361,211.54	1,506,798,060.40
其中：营业成本	1,328,357,991.18	1,619,951,772.81	1,143,619,140.17	1,375,627,995.88
营业税金及附加	4,849,528.35	5,198,292.90	2,224,975.49	1,732,317.72
销售费用	68,165,309.41	68,939,297.04	45,528,039.15	41,159,219.55
管理费用	64,264,129.00	69,840,071.42	49,440,436.00	59,539,686.14
财务费用	18,988,541.29	28,755,726.02	22,923,493.17	30,049,358.66
资产减值损失	5,474,764.23	14,674,682.97	8,625,127.56	-1,310,517.55
加：公允价值变动收益	---	---	---	---
投资收益	---	---	32,810.96	361,491.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	---	---	---	---
三、营业利润	136,550,444.64	146,569,332.15	58,570,691.77	71,837,547.62
加：营业外收入	11,784,265.15	1,475,853.00	6,787,854.28	1,975,598.22
其中流动资产处置利得	110,035.15	---	635.25	516,870.72
减：营业外支出	308,917.96	150,057.30	251,442.68	968,423.43
其中：非流动资产处置损失	89,987.96	65,001.30	---	943,023.43
四、利润总额	148,025,791.83	147,895,127.85	65,107,103.37	72,844,722.41
减： 所得税费用	28,660,357.08	26,855,492.35	11,192,424.06	13,297,523.91
五、净利润	119,365,434.75	121,039,635.50	53,914,679.31	59,547,198.50
归属于母公司所有者的净利润	119,305,809.61	121,865,690.42	54,182,864.42	59,547,198.50
少数股东损益	59,625.14	-826,054.92	-268,185.11	---
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.80	0.81	0.36	0.40
（二）稀释每股收益	0.80	0.81	0.36	0.40
七、其他综合收益	---	---	---	---
八、综合收益总额	119,365,434.75	121,039,635.50	53,914,679.31	59,547,198.50
归属于母公司所有者的综合收益总额	119,305,809.61	121,865,690.42	54,182,864.42	59,547,198.50
归属于少数股东的综合收益总额	59,625.14	-826,054.92	-268,185.11	---

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,619,336,971.22	1,455,559,335.61	1,147,969,441.92	1,510,527,065.06
收到的税费返还	31,271,257.07	37,335,230.91	32,966,824.09	23,462,274.49
收到其他与经营活动有关的现金	44,957,050.00	91,384,236.73	71,332,866.72	102,809,782.90
经营活动现金流入小计	1,695,565,278.29	1,584,278,803.25	1,252,269,132.73	1,636,799,122.45
购买商品、接受劳务支付的现金	1,408,242,853.89	1,311,725,040.30	1,085,227,973.90	1,550,289,167.36
支付给职工以及为职工支付的现金	40,493,977.16	39,316,799.91	26,142,685.61	25,526,980.69
支付的各项税费	84,160,366.07	71,180,416.68	33,733,361.26	46,736,644.94
支付其他与经营活动有关的现金	64,370,797.42	93,059,784.78	96,588,807.32	96,949,354.40
经营活动现金流出小计	1,597,267,994.54	1,515,282,041.67	1,241,692,828.09	1,719,502,147.39
经营活动产生的现金流量净额	98,297,283.75	68,996,761.58	10,576,304.64	-82,703,024.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	---	---	---	---
取得投资收益收到的现金	---	---	32,810.96	---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	82,000.00	13,000.00	1,000.00	1,524,417.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	---	---	---	---
收到其他与投资活动有关的现金	---	22,917,000.00	---	---
投资活动现金流入小计	82,000.00	22,930,000.00	33,810.96	1,524,417.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	55,457,795.45	110,033,571.28	31,762,604.70	66,065,105.16
投资支付的现金	---	5,208,000.00	---	---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	---	---	---	---
支付其他与投资活动有关的现金	---	---	---	833,974.10
投资活动现金流出小计	55,457,795.45	115,241,571.28	31,762,604.70	66,899,079.26
投资活动产生的现金流量净额	-55,375,795.45	-92,311,571.28	-31,728,793.74	-65,374,662.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	---	4,536,000.00	8,232,000.00	168,020,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	---	4,536,000.00	8,232,000.00
取得借款收到的现金	265,000,000.00	503,500,000.00	419,704,995.10	315,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	---	21,600,000.00	60,000,000.00	---
筹资活动现金流入小计	265,000,000.00	529,636,000.00	487,936,995.10	483,020,000.00
偿还债务支付的现金	218,000,000.00	412,000,000.00	360,204,995.10	262,999,341.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	34,703,349.96	17,174,292.13	18,258,967.96	46,587,304.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	---	---	---	---
支付其他与筹资活动有关的现金	---	21,997,750.00	61,012,451.75	---
筹资活动现金流出小计	252,703,349.96	451,172,042.13	439,476,414.81	309,586,646.65
筹资活动产生的现金流量净额	12,296,650.04	78,463,957.87	48,460,580.29	173,433,353.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	811,773.36	-6,419,954.92	-1,173,382.49	-2,277,879.81
五、现金及现金等价物净增加额	56,029,911.70	48,729,193.25	26,134,708.70	23,077,786.58
加：期初现金及现金等价物余额	121,161,423.84	72,432,230.59	46,297,521.89	23,219,735.31
六、期末现金及现金等价物余额	177,191,335.54	121,161,423.84	72,432,230.59	46,297,521.89

（二）非经常性损益明细表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
非流动资产处置损益	20,047.19	-65,001.30	635.25	-64,661.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	11,610,403.00	1,341,986.00	1,778,769.00	1,456,045.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-155,103.00	48,811.00	4,757,007.35	-22,717.50
股权激励费用	---	---	---	-12,847,714.88
所得税影响金额	2,374,823.19	307,700.41	1,027,887.79	159,849.22
少数股东权益影响额（税后）	727,848.34	13,406.29	---	---
合计	8,372,675.66	1,004,689.01	5,508,523.81	-11,638,897.69

（三）主要财务指标以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	1.77	1.85	1.84	2.06
速动比率	1.39	1.51	1.45	1.71
资产负债率（母公司）	40.35%	43.30%	43.57%	39.13%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.13%	0.16%	0.19%	0.22%
项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次/年）	3.12	4.41	3.46	4.26
存货周转率（次/年）	6.96	9.54	8.18	16.16
息税折旧摊销前利润（万元）	19,548.89	18,537.94	10,204.37	10,425.04
利息保障倍数	9.03	9.42	4.25	5.39
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.66	0.46	0.07	-0.55
每股净现金流量（元/股）	0.37	0.32	0.17	0.15
基本每股收益（元/股）	0.80	0.81	0.36	0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.74	0.81	0.32	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.80	0.81	0.36	0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.74	0.81	0.32	0.47
净资产收益率（加权平均）	16.96%	20.46%	10.58%	14.38%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）	15.77%	20.29%	9.51%	17.19%

（四）发行人财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势

1、报告期内财务状况分析

由于公司业务规模的不断扩大，公司的资产总额快速增长。由2011年末的79,335.79万元上升到2014年9月30日的140,254.46万元，增长幅度为76.79%。资产规模的增长主要来源于两方面，一是经营积累的快速增长，报告期内公司共实现净利润35,386.69万元。二是随着品牌知名度的提高，销售规模的扩大，为了取得良好的经营业绩，公司为补充流动资金导致短期借款增长19,800.00万元。

报告期内公司资产结构未发生较大变化，资产结构保持相对稳定，以流动资产为主。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为79.92%、82.09%和77.66%和77.04%，流动性较好，具有较强的变现支付能力。

报告期各期末，公司负债主要为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，合计占流动负债的比例分别为100.19%、99.94%、94.51%和96.36%。

2011年发行人偿还了较多的经营性负债，导致当年末流动负债总额较2010年末减少8,917.73万元，降幅为22.42%，同时2011年，投资者投入资金16,802万元，加之2011年全年实现的净利润，两项合计导致所有者权益合计增加较大，因此2011年末资产负债率下降幅度较大，由2010年末的60%左右降至略低于40%；2012年末，发行人资产负债率有所回升，主要是因为当期为补充流动资金，发行人增加了短期借款和应付票据。2013年12月31日与2012年12月31日相比，发行人资产负债率保持基本稳定。2014年9月30日与2013年12月31日相比，发行人资产负债率保持基本稳定。

报告期内公司的流动比率和速动比率均保持相对稳定，公司的流动比率分别为2.06、1.84、1.85和1.77，速动比率分别为1.71、1.45、1.51和1.39，处于合理水平。2011年末，流动比率和速动比率上升较大，主要是因为2011年末与2010年末相比流动资产总额增加10,218.33万元，增幅为19.21%，而流动负债较2010年末减少8,917.73万元，降幅为22.42%；2012年末，发行人应收账款、应收票据和存货等流动资产项目增长较大，增量的流动资金需求主要靠短期借款和应付票据等流动负债来支持，因此发行人的流动比率与速动比率与2011年末相比有所降低。2013年末，发行人流动比率与速动比率与2012年12月31日相比保持相对稳定。2014年9月30日，发行人流动比率和速动比率与2013年末相比略有所降低。

2、报告期内盈利能力分析

报告期内，发行人营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润保持稳中有升，公司盈利能力良好，其中2011年至2013年，营业收入年均复合增长率达到11,27%，归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率达到43.06%。2013年，经营成果出现较大幅度的提升，其中营业收入与2012年相比增长46.81%，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润分别比2012年增长150.24%、127.16%、124.50%和124.92%；2014年1-9月，发行人营业收入与利润基本达到去年全年水平，其中营业收入占2013年营业收入的比例为83.25%，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润占去年同期的比例分别为93.16%、100.09%、98.62%和97.90%。

报告期内，公司主营业务收入的分产品构成如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预应力钢丝	114,475.12	71.49%	126,910.47	65.82%	73,590.31	55.96%	73,181.44	46.82%
预应力钢绞线	37,866.91	23.65%	51,128.84	26.52%	41,821.32	31.80%	59,577.22	38.12%
预应力钢棒	6,882.67	4.30%	14,479.61	7.51%	16,090.00	12.24%	23,543.87	15.06%
轨道板	896.91	0.56%	297.17	0.15%	---	---	---	---
合计	160,121.62	100.00%	192,816.10	100.00%	131,501.64	100.00%	156,302.53	100.00%

公司主营业务收入主要来自预应力混凝土用钢丝、预应力混凝土用钢绞线和预应力混凝土用钢棒三大系列产品及轨道板的销售。报告期内，预应力混凝土用钢丝系列产品销售收入占主营业务收入的比重逐年上升，是公司最主要的主营业务收入来源；预应力混凝土用钢绞线销售金额报告期内有所波动，占公司主营业务收入的比例则逐年下降，是公司主营业务收入的重要组成部分；预应力混凝土用钢棒系列产品销售收入金额及其占主营业务收入的均逐年下降，是公司主营业务收入的重要补充；2013年和2014年前三季度，发行人CRTS III型先张法无砟轨道板分别实现销售收入297.17万元和896.91万元，轨道板销售收入将成为公司未来营业收入和利润的重要增长点。

营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本主要包括原材料、直接人工、制造费用及外销免抵退税不得免征和抵退税额部分。报告期内，公司营业成本分别为137,562.80万元、114,361.91万元、161,995.18万元和132,835.80万元，占营业收入的比例分别为87.16%、85.93%、82.91%和81.66%。报告期内，公司营业成本占营业收入的比例比较逐年下降。

报告期内公司综合毛利率及各产品毛利率的情况如下：

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
预应力混凝土用钢丝系列产品	19.62%	17.65%	13.62%	12.10%
预应力混凝土用钢绞线系列产品	14.56%	13.98%	12.77%	11.59%
预应力混凝土用钢棒系列产品	13.25%	18.12%	16.50%	17.29%
轨道板	30.89%	34.85%	---	---
主营业务毛利率	18.21%	16.74%	13.70%	12.69%
其他业务毛利率	26.12%	43.84%	44.86%	28.61%
综合毛利率	18.34%	17.09%	14.07%	12.84%

报告期内，公司综合毛利率分别为12.84%、14.07%、17.09%和18.34%，逐年提升。

2011年综合毛利率较2010年提升1.45个百分点，分业务来看，2011年毛利率上升主要是由于主营业务毛利率提升和主营业务占营业收入的比重变大共同引起的，两因素共同作用导致综合毛利率上升1.60个百分点，而主营业务对综合毛利率提高的贡献主要是预应力混凝土用钢棒产品的毛利率提升和占营业收入比重加大引起的，两因素的共同作用导致综合毛利率上升1.33个百分点。

2012年综合毛利率较2011年提升1.23个百分点。2012年综合毛利率上升主要是因为主营业务毛利率上升引起的，主营业务毛利率上升结合主营业务收入占营业收入的比重变化导致综合毛利率上升0.98个百分点，主营业务毛利率上升主要是因为：（1）定价模式的影响：发行人产成品定价一般参考主要原材料的市场价格、加工费及合理的利润以及供需双方的议价能力来确定产品售价。在毛利确定的情况下，当成本和收入同等下降时，毛利率水平呈上升趋势。（2）2012年原材料市场价格波动较大，发行人在原材料市场价格处于低位时（第三、四季度）采购了较多的原材料，从而在原材料涨价时期由于加权平均原材料价格与市场价格有一定的价差，而定价主要是参考当期原材料价格，对毛利率水平的提升作出一定贡献。

2013年发行人主营业务毛利率与2012年相比提高幅度较大，主要有如下原因共同引起：2013年发行人预应力混凝土用钢丝系列产品中PCCP管用钢丝销量大幅增长，而管用钢丝单位耗电低，生产成本相对较低，毛利率水平较高；在原材料价格下降时，产品销售价格未同时、同比例下降，毛利率水平提升；2013年产销量规模增长较大，产能利用率大幅度提高，导致单位固定生产成本降低较多，提升了毛利率水平。

2014年前三季度，发行人综合毛利率与2013年全年相比提升1.25个百分点，主要是因为原材料价格继续保持低位；本溪银龙生产规模增加，生产效率提高，且其生产的预应力钢筒混凝土管用钢丝销售量占比提高。

3、报告期现金流量分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-8,270.30万元、1,057.63万元、6,899.68万元和9,829.73万元。

（1）2011年经营活动产生的现金流量净额分析

2011年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-14,225.02万元，主要是因为经营性应收项目增加8,467.26万元，经营性应付项目减少4,689.38万元，存货增加4,331.55万元，合计导致经营活动产生的现金流量净额减少17,488.19万元，占差异总额的比例为122.94%；2011年，经营性应收款项增加主要是因为2011年度受国家宏观经济环境影响，下游应用行业客户货款结算周期有所延长所致，经营性应付款项的减少主要是因为偿还天津钢铁集团有限公司、中钢集团沈阳更有限公司采购款，偿还购置河间分公司部分资产的应付款所致。

（2）2012年经营活动产生现金流量净额分析

2012年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-4,333.84万元，主要是因为2012年存货增加6,589,96万元，经营性应收项目减少1,037.17万元，经营性应付项目减少3,160.53万元，三项合计导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润8,713.32万元；而固定资产折旧1,634.28万元，与经营活动无关的财务费用1,943.24万元，两项合计导致经营活动现金流量净额大于净利润3,577.52万元。

（3）2013年经营活动产生现金流量净额分析

2013年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-5,204.29万元，主要是因为营业收入增长所导致的经营性应收项目增加10,561.89万元，经营性应付项目减少797.18万元，两项合计导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润11,359.08万元；而固定资产折旧1,892.26万元，与经营活动无关的财务费用2,399.20万元，两项合计导致经营活动现金流量净额大于净利润4,291.46万元。

（4）2014年1-9月经营活动产生现金流量净额分析

2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-2,106.82万元，主要是因为经营性应收项目减少1,375.47万元，经营性应付项目减少3,806.19万元，存货增加4,815.84万元，三项合计导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润7,246.56万元；而固定资产折旧1,630.66万元，长期待摊费用摊销1,175.79万元，与经营活动无关的财务费用1,761.63万元，三项合计导致经营活动现金流量净额大于净利润4,568.08万元。

（5）收到其他与经营活动有关的现金

报告期内，发行人收到其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年度
收回保证金	3,289.27	8,768.75	6,372.99	10,012.57
政府补助	1,126.66	88.36	177.88	145.60
利息收入	74.14	167.95	123.68	56.90
资金往来	---	---	0.23	65.90
其他	5.63	113.37	458.51	---
合计	4,495.71	9,138.42	7,133.29	10,280.98

（6）支付其他与经营活动有关的现金

报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年度
银行手续费	155.78	155.05	198.52	212.24
办公费、差旅费、招待费等	1,267.59	1,612.34	1,319.64	1,201.72
咨询费	590.35	396.12	212.29	495.70
商检费、广告、赞助费、出口保险	221.41	371.54	195.87	89.73
往来款	---	---	37.18	45.00
保证金	4,201.96	6,770.92	7,695.39	7,650.55
合计	6,437.08	9,305.98	9,658.88	9,694.94

4、未来盈利能力分析

在未来的几年内，公司将致力于成为全球领先的预应力混凝土用钢材专业生产厂商之一，将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公司的行业地位。

公司目前资产质量优良，生产效率高，经营业绩良好，通过本次公开发行股票并上市，公司财务状况将得到进一步优化，盈利能力和抗风险能力继续提升，公司整体实力和竞争力将大大提高。

（五）股利分配政策

1、股利分配情况

2011年2月27日，经银龙有限临时股东会审议通过，公司对截至2009年末累积未分配利润中的3,000万元以现金股利方式进行分配，公司在履行代扣代缴个人所得税600万元义务后，余款2,400万元由全体股东按所持公司股权比例进行分配，股利分配方案于2011年5月实施完毕。

2013年9月26日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司进行中期现金分红1,650万元，截至目前已实施完毕。

2、滚存利润分配政策

经公司2012年第二次临时股东大会和2012年度股东大会审议通过，公司在首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由公司发行股票后的新老股东共享。

3、发行后的股利分配政策

（1）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

（3）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（4）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（5）利润分配的条件和比例

1）现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

2）发放股票股利的条件

如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（6）利润分配的决策程序

1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

4）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督

（7）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（8）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

2）分红标准和比例是否明确清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（9）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（10）公司未来股利分配规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书摘要出具之日，公司拥有全资子公司3家，控股子公司2家，具体情况如下：

1、全资子公司

（1）银龙科贸

成立时间：2009年6月23日

注册资本：500.00万元

实收资本：500.00万元

住所及主要生产经营地：北辰区京津公路东

经营范围：预应力钢材技术开发；预应力钢材、金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；吊装、搬倒服务；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）。

报告期内主要财务数据（已经发行人会计师审计）如下：

单位：万元

财务指标	2014.9.30 /2014年1-9月	2013.12.31 /2013年	2012.12.31 /2012年	2011.12.31 /2011年
总资产	15,815.57	14,504.01	15,223.36	10,624.71
净资产	1,706.15	915.91	1,092.11	919.16
净利润	790.24	-176.21	172.96	183.62

（2）宝泽龙

成立时间：2012年2月28日

注册资本：1,500万元

实收资本：1,500万元

住所及主要生产经营地：河北省河间(省级)经济技术开发区

经营范围为：钢丝、钢棒、钢绞线生产销售，用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发和合作，本企业生产经营产品及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外），金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售，提供吊装、搬倒服务。

2012年2月22日，宝泽龙与河北省河间市国土资源局签订了土地出让合同，取得坐落于河间市开发区的68,781.90平方米工业用地，出让年限为50年。宝泽龙已支付土地出让金，并于2012年6月27日取得“河国用（2012）第018号”《国有土地使用证》。该宗土地拟用于建设本次募集资金投资项目“预应力钢材生产线建设项目”。目前，宝泽龙尚未开展经营业务。

（3）本溪银龙

成立时间：2012年12月7日

注册资本：3,200万元

实收资本：3,200万元

法定代表人：谢志峰

住所及主要生产经营地： 本溪市平山区桥头镇金家村

经营范围为：钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线、镀覆钢丝、镀覆钢绞线金属材料的加工、制造、研发、销售；模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备的加工制造、研发、设计及销售；用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发和合作；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品销售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上项目法律法规限制的品种除外）。

设立本溪银龙的目的是为了缩短了生产基地到东北市场的运输距离，节约运输成本；同时依托本溪及周边钢铁冶炼企业的原材料供应优势。巩固、扩大公司在东北地区的市场份额，提高盈利水平。

报告期内，本溪银龙的主要财务数据（已经发行人会计师审计）如下：

单位：万元

财务指标	2014.6.30/2014年1-9月	2013.12.31/2013年
总资产	38,484.84	25,481.94
净资产	9,173.96	5,427.12
净利润	3,746.85	2,229.71

2、控股子公司

（1）银龙轨道

成立时间：2012年8月28日

注册资本：4,200万元

实收资本：1,680万元

法定代表人：谢志峰

住所及主要生产经营地： 河间市北石槽开发区

经营范围为：双向先张预应力轨道板研发、生产、销售及各种道岔和扣配件销售。

截至本招股意向书摘要出具之日，银龙轨道股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银龙股份	3,444.00	82.00
顾天护	352.80	8.40
河间市联众铁路轨道科技发展有限公司	235.20	5.60
汝州郑铁三佳水泥制品有限公司	168.00	4.00
合计	4,200.00	100.00

设立银龙轨道正是为了发挥公司在预应力混凝土用钢材领域的经验，开发、生产高铁新型轨道板，增加公司的盈利点。

报告期内，银龙轨道的主要财务数据（已经发行人会计师审计）如下：

单位：万元

财务指标	2014.6.30/2014年1-9月	2013.12.31/2013年
总资产	15,675.51	6,404.98
净资产	4,002.59	3,940.36
净利润	62.23	-204.90

银龙轨道于2013年10月28日在安徽省淮北市段园工业集中区兴园路注册成立安徽分公司，经营范围为：双向先张预应力轨道板研发、生产、销售及各种道岔和扣配件销售，目前该分公司已建设完工，开始批量生产轨道板产品。

2）银龙高科

成立时间：2014年4月10日

注册资本：1,000万元

法定代表人：谢志峰

住所：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道88号（天津北辰经济技术开发区商务中心6楼601号）

经营范围为：高性能结构材料、新型功能材料（生物医用材料除外）科学技术研究开发、技术咨询、技术转让、检测、制造、销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本招股意向书摘要出具之日，银龙高科股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银龙股份	750.00	75.00
梁春永	250.0	25.00
合计	1,000.00	100.00

设立银龙高科是为了掌握高性能结构材料、新型功能材料，特别是金属材料的新技术，及时了解金属材料领域技术发展方向和动态，为公司新产品的开发创造条件，保证公司持续发展。目前，银龙高科尚未开展经营活动。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司第一届董事会第六次会议、2012年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第五次会议审议通过，本次募集资金总额将根据询价结果最终确定，募集资金运用顺序如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资 规模	募集资金投入	实施 周期	项目备案编号
1	预应力钢材生产线建设项目	40,830	39,583	2年	河新区备字[2012]001号
2	归还银行贷款	---	19,500	---	---
3	补充流动资金	---	4,444.20	---	---
合计			63,527.20	---	---

其中，“预应力钢材生产线建设项目”由全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司具体实施，项目投资额为40,830万元，募集资金投入39,583万元，公司将通过包括但不限于增资等符合法律规定的方式。项目建成达产后，公司将新增年产预应力钢材30万吨，其中：年产管用钢丝10万吨、中强钢丝10万吨、预应力钢棒5万吨，高强大直径钢绞线5万吨。

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

二、预应力钢材生产线建设项目产品市场前景分析

（一）实施本项目有助扩大公司产能，满足业务持续增长的需要。

预应力钢材与固定资产投资有着密切的关系，广泛应用于基础设施建设、民用建筑及工业建筑等建筑工程行业。根据2009年发布《Global Construction 2020》的统计和预测，2009年全球建筑业市场产值约为7.5万亿美元，到2020年，市场规模将达12.7万亿美元，年均增速为4.9%。“十一五”期间，我国的基础设施建设取得了举世瞩目的成绩，铁路、公路及高速公路、民用建筑及工业建筑、水利工程、电力输配工程等预应力钢材细分应用市场一直保持着稳步增长的态势。2010年，国内市场预应力混凝土用钢材需求量约为700万吨左右，预计2015年市场需求达到约1,200万吨左右，年均复合增长率为10%左右。公司是国内预应力钢材制造行业的龙头企业之一，多年来业务一直持续稳定发展。2013年公司预应力钢材产量达到40.58万吨，公司虽然通过技术改造将产能扩大到2013年底的44.53万吨，但随着发展，供货较集中的二、三季度，产能不足的矛盾将日益突出，成为制约公司持续快速发展的首要问题。

实施本项目将显著提升公司预应力钢材的产能，在中长期内较大的缓解公司产能的瓶颈。公司利用自身技术上的优势和先进的生产经验，依托与预应力钢材行业上下游所建立的长期良好合作关系，通过扩大产能生产出适销对路产品填补市场缺口，是满足公司业务持续发展的重要保障。

（二）实施本项目是公司进一步提升行业地位和品牌影响力的重要战略举措。

多年来，公司积累了丰富的预应力钢材研发和生产经验，以先进的技术、优质的产品和服务在行业内享有较高的声誉。公司通过国内外广泛的营销渠道建设，以预应力钢材技术供应商的身份协助客户参与了大量国内的铁路、水利等国家级、省部级等重大项目；同时公司近年海外市场发展迅速，与国外有实力的经销商建立了互信互助的长期合作关系，使公司产品影响力不断通过营销渠道延伸至终端用户，从而推动公司产品销售额持续快速增长和品牌影响力不断提升。

实施本项目将充分利用公司在预应力混凝土钢材行业先进技术和国内外市场品牌美誉度的优势，进一步扩大预应力钢材的销售规模，从而使公司的市场影响力得到巩固与提升，为公司树立国际知名品牌创造有利条件。公司作为行业的优秀企业代表中国参与全球竞争，大幅提升了我国预应力钢材行业的全球竞争力及市场地位。

（三）实施本项目有助于推动下游应用领域的技术进步。

预应力钢材技术直接关系到下游应用行业的技术发展。例如，从铁路领域来看，传统钢筋构成的轨枕难以满足铁路速度和荷载不断提升的要求，而随着预应力钢材技术的发展，采用预应力钢材的新型轨枕解决了铁路速度和荷载提升的重大轨枕技术问题；采用预应力钢材的无砟轨道板则是高速铁路快速发展的基础保证。大型水利输配水工程PCCP管材生产、民用建筑及工业建筑抗震性能提升、高层建筑结构性能的改善提升，大跨度桥梁的建造等工程都直接依赖于预应力钢材技术的发展。因此，预应力钢材技术成为下游应用领域的技术进步的直接推动力之一。

综上所述，利用本次募集资金投资建设本项目是公司顺应行业发展需求、扩大产能、提升行业地位和品牌影响力以及推动下游应用领域技术进步的战略性举措。

三、归还银行贷款和补充流动资金的合理性

（一）融资方式拓宽，融资能力提高

发行人上市并用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以灵活选择公司债券、短期融资券或银行贷款等负债融资方式，此外，也可能根据资金的临时性需求或永久性资金需求的性质，灵活安排短期负债和长期负债的结构。

（二）提高盈利水平，降低财务风险

补充流动资金和偿还银行贷款，可以节约财务费用，提高盈利能力并降低财务风险。截至2013年12月31日，发行人短期借款余额为37,800.00万元，2013年1月1日短期借款金额为28,650.00万元，平均余额为33,225.00万元，2013年发生利息支出1,757.21万元。偿还银行贷款1.95亿元后，按照贷款基准利率6%测算，可节约财务费用1,170万元利息支出，母公司资产负债率可以由元43.30%降低至23.40%，发行人盈利将增加，财务杠杆和财务风险更小。

（三）优化融资结构，提高负债管理水平

补充流动资金和偿还银行贷款后，发行人资本规模与实力增强，发行人财务杠杆和财务风险较变小，融资弹性变大，可以根据市场资金成本和融资环境的变化情况随时调整负债水平与融资结构，也可以在面临良好发展机会时能够及时筹措发展所需资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。

（一）宏观经济波动的风险

发行人所处预应力混凝土用钢材行业的需求，主要取决于下游铁路、输配水工程、公路、桥梁、输配电工程等基础设施及民用建筑、工业建筑、城市道路和桥梁以及井下巷道岩体锚固等工程领域建设投资规模。

在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，可能影响基础设施及其他建筑工程投资规模和增速，将直接影响预应力混凝土钢材行业需求，并可能造成公司主营业务的波动。

（二）原材料供应及其价格波动风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所需主要原材料为钢厂生产的高碳钢热轧盘条，报告期内盘条成本占生产成本的比例在85%以上。公司一般通过与客户签订供货合同后，根据合同交货时间安排采购原材料，组织生产。由于从合同签订到交货存在一定的间隔期，在此期间如遇到盘条价格大幅波动，将会加大公司对产品成本控制和管理难度,发行人将会面临原材料价格波动风险。

2、向前五名供应商采购总额占比较高的风险

报告期内发行人从前五名原材料供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为80.70%、82.01%、81.42%和83.36%，主要供应商的供应量及其价格的变化直接影响公司的采购成本，存在供应商集中的风险。

（三）铁路和水利建设相关政策变动的风险

报告期内，发行人主营业务收入境内销售中，铁路市场和水利市场销售收入占主营业务收入的比例合计分别为50.78%、41.41%、55.79%和60.62%，为发行人主要市场，而铁路和水利基础设施建设投资主要以国家投资为主，发行人主营业务收入对国家基础设施建设投资有一定的依赖。未来我国铁路和水利建设的发展方向及投资政策如果发生重大不利变化，将对发行人销售回款的及时性和经营业绩产生不利影响。

（四）本溪银龙订单不足导致产能利用率低、业绩大幅下滑的风险

本溪银龙为发行人全资子公司，成立于2012年12月7日，目前拥有10条预应力钢丝生产线，产能约为17万吨/年。设立本溪银龙的目的是为了缩短了生产基地到东北市场的运输距离，节约运输成本；同时依托本溪及周边钢铁冶炼企业的原材料供应优势。巩固、扩大公司在东北地区的市场份额，提高盈利水平。

2013年、2014年1-9月，该公司主要履行发行人与辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司（以下简称“本钢商贸”）签订《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议》及《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）》。发行人（包括本溪银龙及发行人母公司）2013年、2014年1-9月，分别向本钢商贸销售PCCP管道用冷拉钢丝11.85万吨、18.77万吨，实现销售收入分别为48,434.30 万元、73,841.10 万元，占发行人同期营业收入总额的24.79%、45.39%；发行人2013年、2014年1-9月向本钢商贸销售预应力钢丝实现的毛利分别为8,247.60万元、13,928.84万元，占发行人同期毛利总额的24.70 %、46.70 %；2013年和2014年1-9月发行人扣除本钢商贸后实现收入分别为146,958.42万元和88,823.97万元、实现毛利分别为25,150.14万元和15,900.43万元。本溪银龙2013年、2014年1-9月实现净利润分别为2,229.71万元、3,746.85万元，占发行人同期净利润总额的18.42%、31.39%。

截至本招股意向书签署之日，发行人就前述《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议》及《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）》项下的累计供货量为32.52万吨，达到需求总量的84.82%；剩余需求总量的15.18%、约6万吨PCCP管道用冷拉钢丝预计在2015年供货完毕。本溪银龙除上述供货约定之外，尚未签署新的供货合同。如果2015年本溪银龙不能取得新的订单，存在着产能利用率下降，业绩大幅下滑的风险。

（五）核心技术失密的风险

发行人及其子公司目前拥有103项专利，公司申请中及处于有效期内的专利及其它核心技术均为公司专有技术。该等核心技术表现为改进工艺诀窍、关键技术控制条件等，为公司自主研发。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护，易被泄密和窃取。公司存在核心技术失密的风险。

（六）应收账款期末余额较大风险

报告期各期末，应收账款净值分别为39,562.55万元、37,472.95万元、51,081.30万元和53,147.90万元，占总资产比例分别为49.87%、37.93%、43.96%和37.89%，随公司业务规模扩大而增加。公司应收账款净值较大且占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对公司资金周转产生不利影响。尤其是公司近年境外销售收入增长较快，产品出口到70多个国家和地区，如果上述国家或地区发生重大自然灾害、疫情、战争、经济危机、社会突发事件等，或债务人经营不善，公司应收账款可能无法或无法按时收回，公司经营业绩将受到影响。

（七）市场竞争激烈的风险

预应力混凝土用钢材行业集中度不高，整体竞争较为激烈，不同的应用领域竞争激烈程度有所不同。在铁路、输配水工程等国家或者地区重点工程建设领域，由于事关公共安全和社会稳定，招标方或承建方对供应商的产品质量、以往业绩、产能大小和售后服务能力等都提出了严格的要求，该领域存在较大的进入壁垒，竞争激烈程度相对较小；在一般领域，竞争则较为激烈。报告期内，发行人在国内铁路、水利市场的销售收入占主营业务收入的40%以上，随着生产规模的不断扩大，产品应用领域的不断拓展，发行人将面临更激烈的市场竞争风险。

（八）国际贸易摩擦风险

发行人产品已经出口到世界70余个国家。报告期内，发行人出口业务收入占主营业务收入的比例分别为37.88%、46.45%、35.10%和31.25%，出口市场主要集中在以新兴经济体、资源丰富国家为代表的发展中国家。

2008年欧盟对原产于中国的预应力非合金钢丝和钢绞线进行反倾销立案调查并于2009年作出反倾销终裁，对中国企业普遍征收高达46.2%的特别关税；2009年，美国商务部对原产于中国的预应力混凝土用钢绞线进行反倾销和反补贴调查，2010年美国商务部作出反补贴和反倾销终裁，裁定中国涉案企业的倾销幅度为42.97%至193.55%，补贴率为8.85%至27.35%。报告期内，由于受到上述反倾销政策的影响，自反倾销终裁生效起，公司未向欧盟国家和美国销售上述列入反倾销范围的预应力混凝土用钢材产品。

2013年4月，美国、马来西亚分别对中国出口的预应力钢材进行反倾销调查。其中，发行人向美国销售的轨枕用预应力钢丝、向马来西亚销售的预应力钢绞线产品，被列入反倾销立案调查范围。2014年6月，美国商务部公布终裁结果，认定发行人产品为倾销，征收31.70%的反倾销税。2014年1月，马来西亚国际贸易和工业部公布终裁结果，裁决发行人产品为倾销，征收8.71%的反倾销税。报告期内公司向美国销售的轨枕用预应力钢丝产品分别为27.97万元、618.78万元、539.94万元和689.96万元；向马来西亚销售的预应力钢绞线产品分别为2,768.79万元、3,498.94万元、1,548.89万元和680.39万元。发行人销售上述产品被认定为倾销，对出口业务的增长带来不利影响。

（九）税收政策变化的风险

1、企业所得税优惠

发行人前身银龙有限于2009年3月27日取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR200912000007，证书有效期三年。发行人于2012年3月通过高新技术企业资格复审，并于2012年3月26日取得《高新技术企业证书》，证书编号GF201212000001，证书有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及《高新技术企业认定管理办法》第四条的规定，发行人属于国家需要重点扶持的高新技术企业，可以申请享受减按15%的税率缴纳企业所得税，经税务机关认可，发行人报告期内按15%的税率征收企业所得税。如果未来国家取消或减少所得税优惠政策，或公司未能再次通过高新技术企业资格认定，将对公司经营业绩产生影响。

发行人报告期内享受的所得税税收优惠对发行人的利润影响如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
当期应纳税所得额	9,062.09	13,262.83	7,281.33	8,181.72
实际适用所得税率	15%	15%	15%	15%
假设无税收优惠适用的所得税率	25%	25%	25%	25%
所得税优惠金额	906.21	1,326.28	728.13	818.17
所得税优惠占利润总额的比例	6.12%	8.97%	11.18%	11.23%
扣除所得税优惠的净利润	11,030.33	10,777.68	4,663.34	5,136.55

2、增值税出口退税优惠

国家对出口产品实行增值税出口退税制度，并适时对出口退税率进行调整。报告期内，公司出口退税情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
出口退税金额	3,127.13	3,568.25	3,459.21	3,519.33
利润总额	14,802.58	14,789.51	6,510.71	7,284.47
占利润总额的比例	21.13%	24.13%	53.13%	48.31%

如果未来国家调低出口退税率，则将对公司经营业绩产生影响。报告期内出口退税率下降一个百分点对公司营业利润的敏感性分析如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业利润	13,655.04	14,656.93	5,857.07	7,183.75
出口退税率降低一个百分点对营业利润的影响金额	408.44	549.14	512.18	498.17
出口退税率降低一个百分点对营业利润的影响比例	2.99%	3.75%	8.74%	6.93%

（十）汇率波动风险

报告期内，公司出口业务收入占主营业务收入的比例分别为37.88%、46.45%、35.10%和31.25%，分别以美元、欧元和澳元结算，主要以美元结算为主。

自2005年7月以来，国家开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。截至2014年9月30日，人民币相对美元已累计升值约34.52%，人民币相对欧元已累计升值28.01%。人民币相对澳元累计升值22.03%；人民币升值趋势对公司经营存在不利影响。

报告期内，公司的汇兑损失分别为1,190.87万元、192.57万元、1,131.48万元和-22.48万元，汇兑损失占同期利润总额的比重分别为16.35%、2.96%、7.65%和-0.15%。若人民币汇率持续升值或大幅度波动，将导致公司出现大额汇兑损益，对公司的营业利润产生影响。

（十一）实际控制人控制的风险

本次发行前，谢铁桥持有发行人28.1406%的股份，谢铁根持有发行人16.4154%的股份，谢铁桥和谢铁根合计持有发行人44.556%的股份，为发行人的实际控制人；本次发行后谢铁桥和谢铁根处于控股地位。

谢铁桥和谢铁根作为发行人的实际控制人，其有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策实施控制或施加重大影响。如果谢铁桥和谢铁根利用其控制地位，从事的活动有损于发行人利益，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。

（十二）人才流失风险

公司自成立以来一直专业从事预应力混凝土用钢材的研发、生产和销售，始终坚持自主创新，逐步在技术研发，生产、检测设备及工艺，质量控制等方面形成了竞争优势。同时，公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工队伍向心力，公司主要管理团队成员、核心技术及关键营销人员均持有公司股份，保证了企业经营目标与股东的目标一致，提高了积极性和团队稳定性。随着市场竞争的加剧，公司存在人才尤其是核心技术人员流失的风险。

（十三）规模扩大带来的管理风险

如果本次发行成功，发行人的资产和经营规模将快速扩大，人员也将会快速扩充。资产规模的扩大和人员增加会使得发行人目前的经营管理体系和经营能力面临改进和提升的挑战。如果发行人不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（十四）净资产收益率下降的风险

报告期内，发行人按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为17.19%、9.51%、20.29%和15.77%。本次发行后，净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，短期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（十五）募集资金投向风险

1、募集资金投资项目的市场风险

本次募集资金投资项目中的“管用钢丝10万吨、中强钢丝10万吨、预应力钢棒5万吨，高强大直径钢绞线5万吨的预应力钢材生产线建设项目”，其建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在不确定性；同时，竞争对手的发展、产品价格的波动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化以及销售渠道和营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

2、新增固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目中的“管用钢丝10万吨、中强钢丝10万吨、预应力钢棒5万吨，高强大直径钢绞线5万吨的预应力钢材生产线建设项目”建成后，固定资产将大幅度增加，预计每年新增固定资产折旧约2,246万元，增加了公司的固定生产成本和费用。在募集资金投资项目完成后，若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期的收益，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

（十六）公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑甚至亏损的风险

2013年度较2011年度，公司经营业绩有了较大增长，营业收入增长了23.80%，归属于母公司所有者的净利润增长了104.88%。未来，随着行业竞争的日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司面临业绩增长速度可能有所降低，亦可能出现业绩较上期下滑甚至亏损的风险。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要出具之日，本公司正在履行和将要履行的重要合同或者协议情况如下：

（一）采购合同

1、2014年10月31日，发行人与天津荣程联合金属制品有限公司签订《线材销售合同》，约定发行人向后者采购线材，合同总金额为3,307.5万元。

2、2014年11月3日，发行人与唐山市德龙钢铁有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向后者采购77B线材，合同总金额为2,400万元。

（二）销售合同

1、2012年10月25日，发行人与中铁十一局集团物资贸易有限公司签订《钢绞线购销合同》（编号：SINPWZJC2012001-2），约定发行人向后者提供预应力钢绞线，合同总金额为16,728,000元。

2、2014年1月13日，发行人与光明铁道控股有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向后者提供预应力钢丝，合同总金额为6,795.00万元。

3、2014年3月16日，发行人与北京中铁房山桥梁有限公司签订《货物购销合同》，约定发行人向后者提供预应力螺旋钢丝，合同总金额为2,050.54万元。

4、2014年4月1日，发行人与新疆国统管道股份有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向后者提供预应力钢筒混凝土管道用冷拔钢丝，合同总金额为2,300.00万元。

5、2014年6月12日，发行人与中铁二十局局集团陕西物资有限公司签订《工业品买卖合同》，约定发行人向后者提供预应力钢丝、冷拔钢丝，合同总金额为1,464.30万元。

6、2014年8月30日，发行人与中铁大桥局集团第二工程有限公司签订《钢绞线买卖合同》（合同编号：广州地铁线G04-002），约定发行人向后者提供预应力钢绞线，合同总金额为2,598.71万元。

7、2014年9月11日，发行人与中国路桥工程有限责任公司签订《购销合同》（合同编号：2014RB-018KM-钢绞线），约定发行人向后者提供钢绞线，合同总金额为704.99万元。

8、2014年9月12日，发行人与中国路桥工程有限责任公司签订《购销合同》（合同编号：2014RB-018KM-预应力钢丝），约定发行人向后者提供预应力螺旋肋预应力钢丝，合同总金额为936.89万元。

9、2014年10月29日， Trade Creta Co. Ltd. 向发行人提交订单，采购预应力钢丝，合同总金额为127.84万美元。

（三）借款合同

1、2013年12月19日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》，约定发行人向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行借款2,000万元，借款期限自2013年12月19日至2014年12月19日。

2、2013年12月23日，发行人与中国农业银行股份有限公司天津北辰支行签订《流动资金借款合同》（合同号：12010120130001101），约定发行人向中国农业银行股份有限公司天津北辰支行借款2,000万元，借款期限自2013年12月23日至2014年12月22日。

3、2014年3月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司天津北辰支行签订《流动资金借款合同》（合同号：12010120140000181），约定发行人向中国农业银行股份有限公司天津北辰支行借款2,000万元，借款期限自2014年3月27日至2015年3月11日。

4、2014年4月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司河间支行签订《国内保理业务合同》（合同号：04080110-2014（EFR）00011）号，约定发行人向中国工商银行股份有限公司河间支行申请总额为750万元的保理融资，期限自2014年4月1日至2014年12月28日。

5、 2014年4月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司河间支行签订《国内保理业务合同》（合同号：04080110-2014（EFR）00009）号，约定发行人向中国工商银行股份有限公司河间支行申请总额为1,100万元的保理融资，期限自2014年4月1日至2014年12月28日。

6、2014年4月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司河间支行签订《国内保理业务合同》（合同号：04080110-2014（EFR）00013）号，约定发行人向中国工商银行股份有限公司河间支行申请总额为600万元的保理融资，期限自2014年4月1日至2014年12月29日。

7、2014年4月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司河间支行签订《国内保理业务合同》（合同号：04080110-2014（EFR）00007）号，约定发行人向中国工商银行股份有限公司河间支行申请总额为550万元的保理融资，期限自2014年4月1日至2014年12月29日。

8、2014年5月4日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》，约定发行人向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行借款3,000万元，借款期限自2014年5月4日至2015年5月3日。

9、2014年6月19日，发行人与中国工商银行股份有限公司河间支行签订《国内保理业务合同》（合同号：04080110-2014（EFR）00021）号，约定发行人向中国工商银行股份有限公司河间支行申请总额为800万元的保理融资，期限自2014年6月19日至2015年5月11日。

10、 2014年6月19日，发行人与中国工商银行股份有限公司河间支行签订《国内保理业务合同》（合同号：04080110-2014（EFR）00023）号，约定发行人向中国工商银行股份有限公司河间支行申请总额为1,200万元的保理融资，期限自2014年6月19日至2015年4月27日。

11、2014年3月10日，发行人与平安银行股份有限公司天津分行签订《汇票承兑合同》（平银津北辰承字20140310第001号），约定发行人向平安银行股份有限公司天津分行申请总额为1,000万元的商业汇票承兑，承兑到期日为2014年9月10日。

12、2014年8月7日，发行人与平安银行股份有限公司天津分行签订《国内保理业务合同》（平银津北辰保理字20140807第001号）及《授信补充协议》（平银津北辰授补字20140807第001号），约定发行人向平安银行股份有限公司天津分行申请总额为3亿元的保理融资，保理额度有效期自2014年8月7日起至2014年10月14日止。发行人据此向平安银行股份有限公司天津分行办理保理融资3,300万元，期限自2014年8月8日至2015年8月7日。

13、2014年8月19日，发行人子公司本溪银龙与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订《流动资金借款合同》（编号：21010120140000657），约定本溪银龙向中国农业银行股份有限公司本溪平山支行借款4,200万元，借款期限自2014年8月21日至2015年8月20日。

14、2014年8月25日，发行人与中国农业银行股份有限公司天津北辰支行签订《流动资金借款合同》（合同号：12010120140000599），约定发行人向中国农业银行股份有限公司天津北辰支行借款1,000万元，借款期限自2014年8月25日至2015年8月24日。

15、2014年9月19日，发行人与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《综合授信协议》（编号：TJBC综2014015），约定中国光大银行股份有限公司天津分行向发行人提供最高授信额度1.5亿元，最高授信额度的有效使用期限为2014年9月19日至2015年9月18日止。据此，2014年9月19日，发行人与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》（编号：TJBC借2014017），约定发行人向中国光大银行股份有限公司天津分行借款8,000万元，借款期限自2014年9月19日至2015年9月18日。

（四）担保合同

1、2013年11月22日，银龙科贸与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》，约定银龙科贸为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的借款提供保证担保，担保的主债权最高额度为5,000万元、期限自2013年11月22日至2014年11月17日。

2、2013年11月22日，谢铁桥、艾秋纪与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》，约定谢铁桥、艾秋纪为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的借款提供保证担保，担保的主债权最高额度为5,000万元、期限自2013年11月22日至2014年11月17日。

3、2013年12月23日，发行人与中国农业银行股份有限公司天津北辰支行签订《抵押合同》（合同号：1210022013001 6213），约定发行人以其拥有的房地证津字第113031115533号项下的房地产向中国农业银行股份有限公司天津北辰支行提供抵押担保，担保的主债权金额为2,000万元、期限自2013年12月23日至2014年12月22日。

4、2014年3月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司天津北辰支行签订《抵押合同》（合同号：12100220140003834），约定发行人以其拥有的房地证津字第113031115533号项下的房地产向中国农业银行股份有限公司天津北辰支行提供抵押担保，担保的主债权金额为2,000万元、期限自2014年3月27日至2015年3月11日。

5、2013年10月15日，发行人与平安银行股份有限公司天津分行签订《最高额抵押担保合同》，约定发行人以5,715万元存货向平安银行股份有限公司天津分行提供最高额抵押担保，担保主债权金额为3,300万元、期限至2015年8月7日。

6、2014年8月19日，发行人与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：21100520140000918），约定发行人为本溪银龙与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行最高债权余额6,000万元提供连带保证担保。

7、2014年8月19日，本溪银龙与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订《抵押合同》（合同编号：21100220140028819），约定本溪银龙以其自有机器设备为其与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订的《流动资金借款合同》（编号：21010120140000657）项下4,200万元借款提供抵押担保。

8、2014年8月25日，发行人与中国农业银行股份有限公司天津北辰支行签订《抵押合同》（合同号：12100220140009565），约定发行人以其拥有的房地证津字第113031115533号项下的房地产向中国农业银行股份有限公司天津北辰支行提供抵押担保，担保的主债权金额为1,000万元，抵押期限自2014年8月25日至2015年8月24日。

9、2014年9月19日，发行人子公司银龙科贸与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（编号：TJBC最高保字2014023），约定银龙科贸为发行人向中国光大银行股份有限公司天津分行申请的1.5亿元授信额度提供连带保证担保。

（五）技术合作（服务）合同

1、预应力轨道板用定尺螺旋肋钢丝技术合作

2013年11月11日，发行人与中国铁道科学研究院铁道研究所签订《专利协议书》，对双方的合作研发预应力轨道板用定尺螺旋肋钢丝技术进行约定。

2014年2月18日，发行人与中国铁道科学研究院铁道研究所签订《技术转让合同》，约定发行人应用于先张法预应力混凝土轨道板的定尺螺旋肋钢丝，需按照合同约定向铁建研究所支付使用费。

2、CRTS III型先张法无砟轨道板技术服务

2013年9月25日，发行人控股子公司银龙轨道安徽分公司与中铁三局集团有限公司郑徐铁路客运专线工程指挥部签订《技术合作合同》，就合同约定工程中的CRTS III型先张法无砟轨道板预制工程专业技术合作达成一致。

2013年12月12日，发行人控股子公司银龙轨道安徽分公司与中国铁道科学研究院铁道研究所签订《技术服务合同》，约定铁建研究所就新建郑州至徐州铁路客运专线CRTS III型先张法无砟轨道板制造项目，向银龙轨道提供技术服务。

（六）保荐与承销协议

2012年3月，公司与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。

2014年4月，公司及公开发售股份股东与海通证券股份有限公司签订了《天津银龙预应力材料股份有限公司及其公开发售股份股东与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并上市补充承销协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。公司及公开发售股份股东将向海通证券股份有限公司支付承销费。

三、诉讼或仲裁

2012年9月12日至2012年9月17日期间，发行人与天津滨海万丰贸易发展有限公司分别签订三份《产品购销合同》，约定向天津滨海万丰贸易发展有限公司购买钢材，发行人按照合同约定付款后，对方未按照合同约定数量发货。2013年8月9日，发行人向天津市北辰区人民法院提起民事诉讼，截至目前，上述案件仍在审理过程中。鉴于催收难度大、收回可能性较小，公司已全额计提坏账准备188.47万元。

银龙科贸于2010年向越南Nahavi公司销售了415.495吨预应力钢绞线，约定于2011年年底前付清全部货款，但Nahavi公司逾期未支付。银龙科贸于2012年5月15日向越南国际贸易仲裁中心提起仲裁申请，仲裁裁决要求对方按照协议付款。截至2013年底，Nahavi公司仍未偿还所欠款项。鉴于催收难度大、收回可能性较小，公司已全额计提坏账准备231.27万元。

2012年9月20日至2012年10月8日发行人与上海华闽物资有限公司分别签订三份买卖合同，约定向上海华闽物资有限公司购买钢材，发行人按照合同约定付款后，对方未按照合同约定数量发货。2013年5月6日，天津市北辰区人民法院下达“（2012）辰民初字第4508号”《民事判决书》，判决上海华闽物资有限公司于本判决生效后五日内返还发行人预付款437.77万元及其利息。截至目前，判决已生效，但对方无财产可供执行。发行人已经对上述预付款项全部转为其他应收款并全额计提坏账准备，上述款项尚未收回。

截至本招股意向书摘要出具之日，除上述纠纷外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书书摘要出具之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人：

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：天津银龙预应力材料股份有限公司	北辰区双源工业区双江道62号	022-26983538	022-26983575	谢志礼
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司	上海市广东路689号	021-23219512	021-63411627	金涛、 曲洪东
律师事务所：北京市中伦律师事务所	北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层	010-59572288	010-65681022	陈竞蓬、 邵芳
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）	北京海淀区西四环中路16号院7号楼3层	010-68278880	010-68238100	杨雄、 惠增强
资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座18层	010-88091200	010-88091205	——
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦	021-58708888	021-58899400	——
拟上市交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868	——

二、本次发行上市的重要日期：

询价推介时间	2015年2月2日、2015年2月5日
定价公告刊登日期	2015年2月10日
申购日期和缴款日期	2015年2月10日至2015年2月11日
预计股票上市日期	【】年【】月【】日

第七节 附录和备查文件

本公司招股意向书全文在上海证券交易所网站和巨潮网站全文披露，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人和保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅，查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00。

天津银龙预应力材料股份有限公司

2015年2月2日