发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

　公司实际控制人沈汉标及其配偶王妙玉承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日,如公司遇除权除息等事项,上述相关价格应相应调整。

　公司股东詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日,如公司遇除权除息等事项,上述相关价格应相应调整。

　公司其他股东吴少彤、陈明宣、洪清俊、李计划承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　同时,担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东沈汉标、詹缅阳、蒋乾乾、罗绍舜、苏艳秀同时承诺:除前述相关承诺外,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　二、关于股价稳定预案的承诺

　公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),则发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具体措施包括:发行人回购公司股票,控股股东、公司董事及高级管理人员增持公司股票等。详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

　三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

　(一)发行人相关承诺

　本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

　(二)控股股东相关承诺

　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股份回购方案并予以公告。本人将依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。作为公司的控股股东,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

　(三)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

　(四)发行人中介机构相关承诺

　1、保荐机构承诺

　本保荐机构严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

　若本保荐机构为公司申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　2、发行人会计师承诺

　本所将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

　若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

　3、发行人律师承诺

　本所将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

　若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

　4、资产评估机构承诺

　本公司作为发行人的资产评估机构,于2011年6月8日为发行人拟改制设立股份公司出具了《广州好莱客家具有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》(中联羊城评字[2011]第VHMPA0083号),本公司严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,确保本公司所出具上述报告的真实、准确、完整、及时,并为上述资产评估报告在对应的评估目的使用前提条件下承担相应的法律责任。

　四、关于持股意向及减持计划的承诺

　(一)控股股东相关承诺

　本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定承诺事项,在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺要求以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下,本人持有发行人的股份,自锁定期满之日起两年内,每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格(如遇除权除息事项,上述发行价格应作相应调整)。

　本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持。

　如本人确定减持发行人股票的,本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。

　(二)王妙玉相关承诺

　本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定承诺事项,在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内,承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　本人持有发行人的股份,自锁定期满之日起两年内,每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格(如遇除权除息事项,上述发行价格应作相应调整)。

　本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的合规方式(如大宗交易、集合竞价等)进行减持。

　如本人确定减持发行人股票的,本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜,严格按照规定进行操作,并及时履行有关信息披露义务。

　五、关于未能履行承诺的约束措施

　对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理等作出的公开承诺事项,相关责任主体均提出了未能履行承诺是的约束措施:

　(一)发行人相关约束措施

　公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

　如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

　如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后10 日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　(二)控股股东相关约束措施

　公司控股股东沈汉标保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

　如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的公司股份(扣除首次公开发行股票时老股转让股份)在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　本人在作为公司控股股东期间,公司若未履行招股意向书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。

　(三)董事、高级管理人员相关约束措施

　公司董事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

　本人将在前述事项发生之日起10日内,开始停止从公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。

　如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　六、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策

　(一)发行前滚存利润的分配

　公司于2012年2月27日召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司上市前滚存利润分配的议案》,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　(二)本次发行上市后的股利分配政策

　1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例

　根据《公司章程(上市草案)》,本次发行后,发行人有关股利分配的主要规定如下:

　(1)股利分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　(2)利润分配形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　(3)利润分配的具体比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

　1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% 。

　2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。

　3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

　1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

　2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

　(4)利润分配应履行的程序:公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。

　涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

　利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　(5)利润分配政策的调整:受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。

　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过,还应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　(6)公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

　2、本次发行上市后公司未来三年的股利分配计划

　上市后未来三年是公司建设募集资金投资项目、实现跨越式发展目标的重要时期,公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此,上市后未来三年,公司计划在足额预留法定公积金以后,每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　(一)房地产市场调控风险

　为了保持房地产市场的平稳健康发展,遏制投机性需求,平抑房地产销售价格,国家近年来先后出台了一系列遏制房价过快上涨的调控政策。家具行业与房地产行业具备一定的相关性,房地产调控会对作为家具制造业的细分行业的整体衣柜市场产生影响。从报告期看,房地产宏观调控并未对整体衣柜行业产生明显不利影响,公司近年来经营业绩仍获得了快速持续增长。整体衣柜定位于个性化设计、标准化和规模化生产,当前在我国处于快速发展阶段,行业增速较快,市场容量较大。尽管如此,房地产调控政策如果导致房地产行业景气度持续下降,从而最终影响整体衣柜行业的发展,将对公司未来的生产经营产生负面影响。

　(二)市场竞争风险

　整体衣柜行业作为家具制造领域的细分市场、朝阳性产业,在中国市场经历了10余年的发展。整体衣柜产品打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统,因全新的量身定制、个性化设计、低碳环保等理念深受现代家庭消费者欢迎。近年来随着城镇化的发展、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强,行业增长迅速。由于整体衣柜行业市场容量迅速扩大、发展前景良好,一些家具、地板、橱柜等企业相继进入,导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟,整体衣柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌营销、渠道建设、产品设计、定制服务等方面的综合竞争。作为整体衣柜行业的领军品牌之一,公司技术研发、品牌管理、销售渠道、综合服务等方面具备较强的竞争优势和市场影响力。如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位进而导致公司市场占有率下降,或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平持续下降,公司经营业绩可能会受到一定影响。

　(三)原材料价格波动风险

　报告期,公司整体衣柜生产所需主要原材料为中密度纤维板、禾香板、铝型材、百叶板、五金配件等。2011年-2013年及2014年1-9月,直接材料占主营业务成本的比例较高,分别达82.07%、78.70%、80.29%及80.69%,因此,直接材料对主营业务成本的影响较大。近年来,部分原材料采购价格出现一定波动。如果原材料价格持续上升或剧烈波动,可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

　八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日(2014年9月30日)后的主要财务信息及经营状况,2014年财务报表的相关财务信息未经审计,但已经申报会计师审阅。2014年,公司实现营业收入90,107.79万元,较上年同期增长38.70%;净利润14,264.74万元,较上年同期增长41.86%。预计公司2015年1季度营业收入增长幅度为10%~40%,净利润增长幅度为10%~40%。

　财务报告审计截止日后,公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

　公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。

　第二节 本次发行概况

　（下转A20版）