本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、原交易情况概述

　阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）于2012年5月3日召开董事会，审议通过《阳光新业地产股份有限公司关于收购天津德然商贸有限公司100%股权的议案》，公司及公司全资控股子公司北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”）拟与杜然、杜厦签署《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），由本公司全资控股子公司天津瑞尚投资有限公司（以下简称“天津瑞尚”）收购杜然持有的天津德然商贸有限公司（以下简称“天津德然”）100%股权。

　交易具体内容请见本公司于2012年5月3日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的关于收购天津德然商贸有限公司100%股权公告（公告编号：2012-L16）。上述阳光新业董事会议案已得到阳光新业股东大会的批准，详见阳光新业2012年第三次股东大会决议公告（公告编号：2012-L20）。

　本公司于2012年9月10日召开董事会，发布《阳光新业地产股份有限公司交易进展公告》，公司及北京瑞金拟与杜然、杜厦签署《股权转让框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），交易双方一致同意将框架协议规定的剩余股权转让价款减低人民币43,836,850元。

　交易具体内容请见本公司于2012年9月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的交易进展公告（公告编号：2012-L45）。

　二、交易履行情况

　根据《框架协议》的约定，本公司应在2012年8月10日之前向杜然支付股权转让价款及偿还其应收回债权。在2012年8月10日之前，如本公司未能向杜然支付全部股权转让价款、偿还其应收回债权，不构成本公司违约，但杜然、杜厦有权自2012年8月10日起（不含）就本公司尚未支付的剩余股权转让价款、尚未偿还的杜然、杜厦应收债权计收补偿金。截止至2012年8月10日，公司已付杜然股权转让款1,936万元人民币，未付股权转让款10,017万元人民币；已付其应收回债权19,264万元人民币，未付其应收回债权65,175万元人民币。

　根据《框架协议》的约定，本公司最迟应在2013年12月31日之前（含）向杜然支付剩余股权转让价款及补偿金（如有）及偿还其应收回债权及补偿金（如有）。在2013年12月31日之前（含）本公司未付款或迟延付款的，不构成本公司违约。截止至2013年12月31日，公司已付杜然股权转让款1,936万元人民币，未付股权转让款10,017万元人民币；已付其应收回债权59,684万元人民币，未付其应收回债权24,755万元人民币。根据《框架协议》的约定，如本公司在2013年12月31日前（含）未能向杜然支付剩余股权转让价款或未能偿还杜然、杜厦应收回的债权的，则自2014年1月1日起（含），本公司应按日向杜然、杜厦支付未付款项的万分之五的违约金。上述款项已在2014年7月31日之前支付完毕。

　天津瑞尚已于2014年7月31日之前，取得天津德然100%的股权。

　三、交易双方新签署的补充协议2的主要内容

　交易双方经过协商谈判于2015年1月30日签署《关于天津德然商贸有限公司股权转让事宜股权转让框架协议之补充协议2》（以下简称“补充协议2”），就延迟支付上述款项所产生的补偿金事宜进行补充约定。主要内容如下：

　1、作为本公司对迟延履行原协议项下的义务的补偿，本公司同意在2015年1月31日前向杜然、杜厦或其指定第三方支付人民币3000万元。在本公司或本公司控股子公司按约支付完毕人民币3000万元补偿款后，杜然、杜厦或其关联方不再就杜然、杜厦或其关联方收购天津德然股权事宜签署的协议向本公司或本公司的关联方提出任何权利主张（包括但不限于违约、赔偿、补偿、利息等）。

　2、如本公司未按本协议约定期限向杜然、杜厦支付3000万元补偿款，则自2015年1月31日起，本公司应按照年息15%的标准就未支付款项向杜然、杜厦支付利息（以下简称“延期利息”），并最迟于2015年2月28日将3000万补偿款、延期利息一同支付予杜然、杜厦；如截至2015年2月28日乙方仍未予支付，则杜然、杜厦有权按照原协议的约定要求本公司及关联方承担相关违约赔偿责任。

　四、调整后后续交易情况说明

　本公司已于2015年1月30日向杜然或杜然指定的第三方支付人民币3000万元。在本公司按约支付完毕人民币3000万元补偿款后，杜然、杜厦及其关联方不再就本公司及本公司关联方收购天津德然股权事宜签署的协议向本公司及本公司关联方提出任何权利主张（包括但不限于违约、赔偿、补偿、利息等）。

　五、对公司的影响

　本公司与杜然、杜厦经过协商达成协议，在本公司或本公司控股子公司按约支付完毕人民币3000万元补偿款后，杜然、杜厦及其关联方不再就本公司及本公司关联方收购天津德然股权事宜签署的协议向本公司及本公司关联方提出任何权利主张（包括但不限于违约、赔偿、补偿、利息等）。

　本公司认为向交易对方支付的3000万元补偿款将会低于依据原框架协议产生的补偿金和违约金。

　六、备查文件

　1、股权转让框架协议之补充协议2

　阳光新业地产股份有限公司

　董事会

　二○一五年一月三十日