本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；

　3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年1月30日下午14：00开始

　网络投票时间为：2015年1月29日—2015年1月30日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月29日15:00 至2015年1月30日15:00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：浙江仙琚制药股份有限公司二楼会议室；

　3、会议召集人：公司董事会；

　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　5、现场会议主持人：公司董事长金敬德先生；

　会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）会议的出席情况

　1、出席会议股东总体情况

　参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共21人，代表有表决权的股份208,732,275股，占公司总股本512,100,000股的40.7601%。 参加本次股东大会表决的中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东)14人，代表有表决权的股份5,537,601股，占公司总股本的1.0814%。

　2、现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东代理人为9人，代表有表决权的股份206,229,374股，占公司总股本的40.2713%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票参加本次股东大会的股东共12人，代表有表决权的股份2,502,901股，占公司总股本的0.4888%。

　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　表决结果：同意208,732,275股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,537,601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》, 关联股东回避该项议案的表决。

　（1）发行股票的种类和面值

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（2）发行方式

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（3）发行对象及认购方式

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（4）发行数量和募集资金规模

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（5）发行价格及定价原则

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（6）本次发行股份的限售期

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（7）滚存利润分配安排

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（8）上市地点

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（9）募集资金用途

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　（10）本次发行决议的有效期

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　6、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联股东回避该项议案的表决。

　表决结果：同意84,378,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　9、审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　11、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　12、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　13、审议通过了《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意208,723,175股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0044%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意5,528,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8357%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1643%。

　三、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所律师梁瑾女士、张诚先生见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

　“公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。”

　四、备查文件

　（一）与会董事签字确认的公司2015年第一次临时股东大会决议；

　（二）上海市锦天城律师事务所律师出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2015年1月31日