本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年1月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海复星医药（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函（上证公函【2015】0088号）》（以下简称“问询函”），问询函称：近日，浙江日报等相关媒体报道，复星医药与温州市中医院签订合作框架协议，计划共同打造温州老年病医院。

　根据问询函要求及《上海证券交易所股票上市规则》规定，针对上述报道，经本公司自查核实，现就有关情况说明如下：

　一、交易概述

　2015年1月20日，本公司全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司（以下简称“上海医诚”）与温州市中医院签订《合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），就有关事项达成如下合作意向：

　1、双方拟共同出资成立以新的慢性病、老年病治疗为特色的“温州老年病医院”（暂定名，以下简称“老年病医院”）。在签订合作意向书后，双方立即开展尽职调查，同步制定完成新医院的发展规划，实现好合作后的医院定位与目标。

　2、温州市中医院经温州市政府同意后，申请成立“温州市老年病医院有限公司”（暂定名，以下简称“老年病医院公司”），再由上海医诚出资，共同创建老年病医院。

　2、合作范围：温州市中医院将原大士门院区所包含的诊疗业务科室和业务整体转移至老年病医院（包括门诊、肾内科、肿瘤科、血液净化中心和针推科等业务科室）。

　3、出资方式和持股比例：温州市中医院拟以其依法持有大士门院区实物资产（土地、房屋、设备等）作价出资，上海医诚拟以现金出资；上海医诚将成为老年病医院公司的控股股东，双方在老年病医院公司中的具体持股比例由双方根据温州市中医院的资产评估结果另行确定。

　4、老年病医院公司及老年病医院的管理

　老年病医院公司将依法设立股东会、董事会并委派监事，对老年病医院公司的经营管理将实行董事会领导下的总经理负责制；董事会成员设5人，其中：温州市中医院委派2人、上海医诚委派3人，董事长由上海医诚委派；双方根据《公司法》精神下制定公司章程，明确相关事项审议、决策、表决等机制。

　老年病医院由院长领导的经营管理团队负责日常运营，老年病医院的经营管理团队由老年病医院公司董事会聘任。

　老年病医院公司监事设2人，双方各委派1人。

　老年病医院公司设总经理1名，由温州市中医院推荐、老年病医院公司董事会任命。

　老年病医院公司设财务总监1名，由上海医诚委派。

　老年病医院设院长1名，由老年病医院公司董事会选聘，每届任期三年并可连选连聘；首任院长由温州市中医院提名并由老年病医院公司董事会聘任，任满后可以继续由温州市中医院提名或向社会选聘。

　5、在老年病医院公司依法设立后，将以其为主体申请设立营利性医疗机构“老年病医院”，核定床位500张。

　6、框架协议是双方下阶段开展合作的前提条件和依据，作为双方框架性文件，不视为对本次合作的承诺，与本次合作相关的全部事项均以最终出资或资产转让协议签署并以上述协议约定条款为准。

　7、框架协议自签署之日起至2015年6月30日之前，各方保证不与任何第三方就本备忘录所述合作事项进行协商或达成承诺或签署任何形式的文件。

　二、交易对方基本情况

　温州市中医院系国家三级甲等中医医院，现有大士门本部、景山院区、水心院区和建设中的六虹桥新院区共四个院区，现有核定床位880张。温州市中医院开设一级科室18个，病区20个；在肾病、肝病、胃肠、呼吸、肿瘤、心脑血管、康复、乳腺病、不孕症、先兆流产、盆腔炎、子宫肌瘤、颈腰椎间盘突出、骨关节炎、断肢再植再造、男性疾病、骨髓炎、脉管炎、肛肠病及结石病等专科的中医、中西医结合治疗方面具有地区领先水平。温州市中医院学科地区辐射性强，现有国家级重点专科4个——中医妇科、肾病科、康复科、神志病科；省中医重点学(专)科4个——中医妇科、肾病科、中西医结合老年康复科、肝病科；市级重点学科群2个——老年病学科群、康复医学学科群；市级重点学科6个——心脑血管科、康复科、骨伤科、中西医结合乳腺病科、中西医结合消化内科、中西医结合肿瘤内科；院级重点学科3个——针灸推拿科、检验科、呼吸科，保持了在地区中医药发展建设中的领先地位。2008年，温州市中医院成为浙江中医药大学附属医院。

　三、本次交易目的及影响

　目前，公立医疗机构仍是中国境内（不包括港澳台地区）医疗服务的主要来源，近来，国家及地方政府陆续发文，鼓励充分发挥社会资本办医和公立医院的优势，积极探索发展混合所有制医疗机构，促进社会办医做大、做强，从而推动公立医院深化改革，增加医疗服务资源，提升医疗服务质量，加快形成有序竞争的多元办医格局。

　本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）在医疗服务业务领域已经形成了一定的基础，参与医疗服务行业混合所有制实践，有利于将社会资本投资、运营医院的优势与公立医疗机构的资源积极协同起来，造福更多的患者。

　本次合作系本集团探索混合所有制医院办院的举措之一，有利于进一步完善本集团医疗服务业务的区域布局，推动本集团医疗服务业务的发展。

　四、风险提示

　鉴于上海医诚与温州市中医院本次合作之具体安排尚待双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签署最终出资或资产转让协议签署并以上述协议约定条款为准。

　本公司董事会郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年一月三十日