本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“物产中大”、“公司”）七届八次董事会会议通知于2015年1月26日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2015年1月29日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过如下议案：

　一、《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　2014年10月13日，公司发布了《物产中大重大事项停牌公告》，公司股票自2014年10月13日起停牌，于2014年11月10日发布了《物产中大重大资产重组停牌公告》、于2014年12月10日、2015年1月9日发布了《物产中大重大资产重组继续停牌公告》，公司股票于2015年1月9日起继续停牌不超过30日。初步确定重大资产重组方案内容是本公司拟以吸收合并本公司控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方式，实现物产集团整体上市，具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

　目前，本次重大资产重组总体方案已取得浙江省人民政府（以下简称“省政府”）的批复。停牌期间，本公司及有关各方积极推进重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，并与政府主管部门等进行汇报、沟通。同时，公司充分关注该事项的进展情况，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性，包括但不限于：

　1、本次交易涉及重大资产重组（换股吸收合并、发行股份购买资产）和募集配套资金。其中，换股吸收合并涉及的主要事项已经主要交易方协调确定并签署《换股吸收合并框架协议》，但发行股份购买资产、募集配套资金涉及外部第三方较多、涉及面较广，部分具体事项尚未完全协商确定，交易方也未签署相关协议；

　2、本次交易标的物产集团的剥离资产尚未完成。根据省政府及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会部署，作为本次重大资产重组的前提和基础，物产集团进行相当的资产梳理和剥离工作。因该等工作涉及主体众多，需要协调衔接的机构或部门的有关安排错综繁复，目前尚未完成落实。

　鉴于上述原因，公司预计难以在复牌日2015年2月9日前完成相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，本公司拟申请公司股票继续停牌不超过2个月。

　（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议（截至目前，除《换股吸收合并框架协议》之外，其余协议尚未签署），并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

　（五）下一步推进重组各项工作的时间安排

　公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进本次资产重组工作进度，并根据本次资产重组工作进度，依规推进相关协议的拟定等。同时，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，并召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者沟通交流。待相关事项确定公司将召开董事会审议资产重组预案，及时公告并复牌。

　（六）独立董事的独立意见

　独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：本次资产重组事项由于涉及问题较多、程序较复杂，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过2个月。在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。

　二、《关于审议公司与物产集团、综资公司签订<换股吸收合并框架协议>的议案》

　为完成公司本次重大资产重组，同意公司与物产集团、浙江省综合资产经营有限公司签订《换股吸收合并框架协议》。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。

　特此公告。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　2015年1月30日