证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-010

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第四十七次会议于2015年1月30日以现场+通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2015年1月21日以书面和电子邮件方式向全体董事和监事发出。会议应参加表决的董事 11名，实际参加表决的董事 11名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

该议案以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。该议案具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一五年一月三十日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-011

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2015年1月30日以现场+通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2015年1月21日以书面和电子邮件方式向全体监事发出。

会议应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

与会监事审议并通过了如下议案：

一、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案,内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,672.93万元。

该议案以 3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。该议案具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

二○一五年一月三十日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-012

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于公司使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,672.93万元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年1月30日以现场会议+通讯方式召开第五届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现将相关事项公告如下：

一、募集资金情况

经2014年10月23 日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准非公开发行普通股（A股）313,807,530股（每股面值1元），每股发行价格为人民币4.78元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币1,499,999,993.40元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币28,810,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,471,189,993.40元。上述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具京永验字（2014）第21030号《验资报告》。

二、承诺募集资金投资项目情况及前次募集资金置换情况

公司2014年1月 29 日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

金额单位：人民币元

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入额
1	偿还银行借款	450,000,000.00	450,000,000.00
2	营销体系建设	1,160,000,000.00	1,160,000,000.00
	合计	1,610,000,000.00	1,610,000,000.00

在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次募集资金到位前，“偿还银行借款”项目涉及借款全部到期，发行人以自筹资金先行偿还。2014年12月20日，经发行人董事会和监事会审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意，发行人使用4.5亿元募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。

三、本次募集资金置换情况

为保障募集资金投资项目营销体系建设顺利进行，公司以自筹资金预先投入营销体系建设项目。自2014年2月1日至2014年12月20日期间止，本公司已经以自筹资金预先投入营销体系建设项目的投资额为6,672.93万元。自筹资金预先投入营销体系建设项目的具体明细如下：

（单位：人民币万元）

大类	合计（万元）
场地及装修费	71.77
促销推广费	3,430.67
铺底流资	1,659.93
人员工资	456.39
销售及办公设备购置	929.69
信息系统采购	124.49
总计	6,672.93

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

自2014年2月1日至2014年12月20日期间止，本公司以自筹资金预先投入营销体系建设项目的投资额为6,672.93万元，本次拟置换金额为6,672.93万元。置换明细如下：

（单位：人民币万元）

序号	项目名称	2014年2月1日至2014年12月20日期间预先投入的自筹资金	本次置换金额
1	营销体系建设	6,672.93	6,672.93
合计	——	6,672.93	6,672.93

董事会同意公司使用募集资金置换预先投入营销体系建设项目的自筹资金，置换资金总额为6,672.93万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司2015年1月30日召开第五届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,672.93万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见

1、独立董事意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,672.93万。

2、监事会意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,672.93万。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，发行人已就本次募集资金置换事项出具了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》，相关议案已由发行人第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此本次募集资金置换事项已经履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求，符合发行人本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对发行人本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

4、会计师事务所意见

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》出具了鉴证报告（京永专字[2015]第31009号），鉴证意见为：中信国安葡萄酒业股份有限公司编制的截至2015年1月22日的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》 的规定，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了公司截至 2014年2月1日至2014年12月20日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第十八次会议决议

3、公司独立董事意见；

4、中信建投证券有限责任公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；

5、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一五年一月三十日