证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：临2015-001

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

关于公司控股股东签署增资协议及权益变动

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司今日接到控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、北京亦庄国际汽车投资管理有限公司（以下简称“亦庄国际汽车”）、中国航空汽车系统控股有限公司（以下简称“中航汽车”）于2015年1月30日签署的《中国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》（以下简称《增资协议》）。

贵航集团将以其持有的本公司37%股权对中航汽车进行增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，本公司的控股股东将变更成中航汽车，实际控制人仍然为中航工业，中航工业控制的本公司股权比例并未发生变化。

一、协议签署情况

1、出资方式及投资金额：

（1）中航工业以人民币五亿元对中航汽车进行增资；

（2）亦庄国际汽车以人民币五亿元对中航汽车进行增资；

（3）贵航集团以其持有的本公司106,853,706股股份（占总股份的37%）对中航汽车进行增资。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第558号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年8月31日，贵航集团所持本公司的该等股份评估值为人民币168,401.44万元。

2、增资价格：

各方一致同意，增资价格以中航汽车经评估后的净资产评估值为基准。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第556号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年8月31日，中航汽车经评估后的净资产值计422,729.15万元。

3、协议签署日期：2015年1月30日。

二、中航汽车基本情况

公司名称：中国航空汽车系统控股有限公司

注册地址：北京市经济技术开发区景园北街2号52幢等2幢

法定代表人：录大恩

注册资本：30,815万元

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

成立时间：1985年11月7日

营业执照注册号码：100000000018321

税务登记证号码：110192101248232

经营范围：汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；机电产品、工业自动化系统与设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研制、生产和销售；仓储；经济、科技信息的咨询与服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称：中国航空工业集团公司

中航汽车股权关系图如下：

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三、其他说明

本次增资合法合规，不存在贵航集团尚在履行的承诺事项因本次增资而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本次增资尚需国务院国有资产监督管理委员会审批；同时根据《上市公司收购管理办法》规定，本次增资导致中航汽车持有本公司37%股份，尚需中国证券监督管理委员会豁免中航汽车要约收购义务。鉴于上述有权部门审批的前置要求，本次增资能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司将继续认真履行上市公司信息披露义务，根据本次增资进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

四、备查文件

《中国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》；

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

2015年1月30日

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：贵航股份

股票代码：600523

信息披露义务人名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

住所：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号

通讯地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一五年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵航股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州贵航汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准；尚需获得中国证监会同意豁免中航汽车要约收购贵航股份的义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号

法定代表人：余霄

注册资本：167,087.00 万元

营业执照注册号码：520000000009804

成立日期：1991年3月19日

经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售;高技术项目的承包;物资供销与仓储;经济、科技与信息技术咨询和服务;百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售，餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号

邮政编码：550009

联系电话：0851-8317385

控股股东及持股比例：中航通用飞机有限责任公司，持股比例为100%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

贵航集团的董事及其主要负责人情况如下：

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有贵航股份股票外，还持有中航三鑫股份有限公司13.42%股权，持有中航重机股份有限公司8.3%股权。

四、信息披露义务人的股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：

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第三节 权益变动目的

一、信息披露人权益变动目的

中航工业联合亦庄国际汽车、贵航集团对中航汽车进行增资，是为了落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，抓住中国汽车零部件产业升级、快速发展的机遇，加速中航工业汽车零部件产业的专业化整合，形成集群效应和竞争优势。

中航汽车是中航工业汽车零部件产业统筹发展的平台，全球化的汽车零部件系统供应商及相关产业的控股公司，主业为汽车零部件产业。收购贵航股份37%股权后，中航汽车将全力发展贵航股份，并通过并购国内外技术先进、发展前景良好、盈利能力强的汽车零部件企业，与贵航股份形成协同发展效应。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在贵航股份拥有权益股份的情况

截止报告书签署日，贵航集团暂无未来12个月增加或继续减少其在贵航股份拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有贵航股份的股份数量和比例

本次收购前，贵航集团持有贵航股份46.28%股权（133,656,674股），本次收购后，中航汽车将直接持有贵航股份37%股权（106,853,706股），贵航集团仍持有贵航股份9.28%股权。中航工业通过中航汽车、贵航集团仍控制贵航股份46.28%股权，仍为贵航股份实际控制人。

二、股份变动情况

中航工业、亦庄国际汽车、贵航集团与中航汽车于2015年1月30日签署《中国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》（以下简称《增资协议》）。

协议主要内容如下：

1、中航工业以人民币五亿元对中航汽车进行增资；

2、亦庄国际汽车以人民币五亿元对中航汽车进行增资；

3、贵航集团以其持有的贵航股份106,853,706股股份（占总股份的37%）对中航汽车进行增资；

4、协议签署日期：2015年1月30日。

三、本次权益变动所履行的程序及时间

（一）本次权益变动已履行的相关法律程序

1、 2014年9月19日，中航工业下发《关于加快推进中航工业汽车重组的通知》（战略字[2014]358号文），同意贵航集团以其持有的贵航股份106,853,706股股份对中航汽车进行增资。

2、2015年1月9日，贵航集团召开董事会会议，审议并通过决议，以持有的贵航股份106,853,706股股份（占贵航股份已发行总股本的37%）对中航汽车进行增资。

3、2015年1月29日，贵航集团股东中航通用飞机有限责任公司作出股东决定，同意贵航集团将其持有的贵航股份106,853,706股股份，以该等股份评估值的90%作价，对中航汽车进行增资。

4、2015年1月30日，中航工业、亦庄国际汽车、贵航集团、中航汽车签署《中国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》，约定中航工业投入现金5亿元对中航汽车进行增资，贵航集团以持有的贵航股份106,853,706股股份（占贵航股份已发行总股本的37%）对中航汽车进行增资，亦庄国际汽车投入现金5亿元对中航汽车进行增资。

（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序

1、本次收购涉及上市公司国有股权转让事宜，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。

2、本次收购尚需中国证监会豁免收购人要约收购义务。

（三）本次权益变动前后，贵航股份股权结构变化情况

收购完成前，贵航股份股权结构：

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其他股东的持股比较分散，持股比例均低于1%，对贵航股份的控股权不构成影响。

收购完成后，贵航股份股权结构如下：

四、贵航股份的股份权利限制

贵航集团持有贵航股份133,656,674股股票，占贵航股份总股本的46.28%，均为流通股，截至本报告书签署日，贵航集团持有贵航股份的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就贵航集团在贵航股份拥有权益的其余股份存在其他安排。

本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

六、其他情况说明

贵航集团不存在未解除贵航股份为其负债提供的担保，或者损害贵航股份利益的其他情形。

七、本次权益变动是否未违反贵航集团之前已作出的相关承诺

本次权益变动，未违反贵航集团之前已作出的相关承诺。

第五节 前6 个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

第八节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）：余霄

签署日期：2015年1月30日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）：余霄

签署日期：2015年1月30日

中航工业	指	中国航空工业集团公司
贵航集团、信息披露义务人	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵航股份、上市公司	指	贵州贵航汽车零部件股份有限公司，股票代码为600523
亦庄国际汽车	指	北京亦庄国际汽车投资管理有限公司
中航汽车	指	中国航空汽车系统控股有限公司
本报告书	指	《贵州贵航汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动、本次收购	指	贵航集团以持有的贵航股份106,853,706股股份（占贵航股份已发行总股本的37%）对中航汽车进行增资。增资完成后，中航汽车将持有贵航股份37%股权，成为贵航股份控股股东，权益变动前后，贵航股份的实际控制人保持不变，仍为中航工业。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《格式准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

序号	姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	楚海涛	无	男	董事长	中国	北京	否
2	余霄	无	男	董事、总经理	中国	贵阳	否
3	徐海锋	无	男	董事	中国	北京	否
4	陈立明	无	男	副总经理	中国	贵阳	否
5	谢嘉宁	无	男	副总经理	中国	贵阳	否
6	白传军	无	男	副总经理	中国	贵阳	否

基本情况
上市公司名称	贵州贵航汽车零部件股份有限公司	上市公司所在地	贵州省贵州市小河区清水江路1号
股票简称	贵航股份	股票代码	600523
信息披露义务人名称	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	信息披露义务人注册地	贵州省贵阳市小河区锦江路110 号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 (	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否 (	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 股权出资方增资式
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：133,656,674股 持股比例：46.28%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：106,853,706股 变动比例：减少37%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□ 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是√ 否 ( 贵航集团对贵航股份的负债为正常经营活动中向贵航股份采购航空产品形成的应付账款，目前尚未到结算期。后续贵航集团将严格按照关联交易协议约定结算时点履行付款义务。贵航集团不存在未解除贵航股份为其负债提供的担保，或者损害贵航股份利益的其他情形。
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 (
是否已得到批准	是□ 否 √ 本次股东持股变动事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准；本次股东持股变动事宜尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。