证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-003

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票于2015年2月2日开市起复牌。

　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年1月17日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-001）。鉴于相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：恒邦股份，股票代码：002237）于2015年1月19日开市起停牌。2015年1月24日，发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-002）。具体内容详见中国证监会指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2015年1月30日，公司召开了第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议并通过了非公开发行股票等议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年2月2日开市起复牌。

　有关本次非公开发行股票预案等详细信息，请查阅公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

　特此公告。

　山东恒邦股份股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月31日

　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-004

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2015年2月2日开市起复牌。

　一、 董事会会议召开情况

　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月19日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第八次会议的通知》，会议于2015年1月30日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事金福海先生因公务未能出席会议，委托独立董事战淑萍女士代为行使表决权。会议由公司董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式和发行时间

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行数量

　本次非公开发行的股票数量为不超过137,352,555股（含137,352,555股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（4）发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于15.26元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（6）发行股票的限售期

　本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（8）募集资金金额和用途

　本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过20.96亿元人民币（含20.96亿元人民币）。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：①12万吨阴极铜技术改造项目：15.66亿元；②补充流动资金：5.3亿元。

　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

　3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

　如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜。

　4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

　5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截止2014年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　以上须提请公司股东大会审议的议案，公司将召开股东大会予以审议。股东大会召开的时间公司将另行通知。

　三、备查文件

　山东恒邦冶炼股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月31日

　证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-005

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2015年1月19日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2015年1月30日上午在烟台市牟平区水道金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行方式和发行时间

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行数量

　本次非公开发行的股票数量为不超过137,352,555股（含137,352,555股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（4）发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于15.26元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（6）发行股票的限售期

　本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（8）募集资金金额和用途

　本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过20.96亿元人民币（含20.96亿元人民币）。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：①12万吨阴极铜技术改造项目：15.66亿元；②补充流动资金：5.3亿元。

　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《公司非公开发行股票预案》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截止2014年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　山东恒邦冶炼股份有限公司第七届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　监 事 会

　2015年1月31日