本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　3.本次股东大会审议的所有议案均由出席股东大会的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　1）会议召开时间：2015年1月30日14:30。

　2）会议召开地点：公司总部大楼三楼会议室。

　3）会议召开方式：采取现场表决、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式。

　网络投票时间为：2015年1月29日至2015年1月30日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29日15:00至2015年1月30日15:00期间的任意时间。

　4）股权登记日：2015年1月26日

　5）会议召集人：公司董事会。

　6）会议主持人：公司董事长许敏田先生。

　7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　2、会议出席情况

　1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共11人，代表的股份数共计197,586,372股，占公司股份总数的61.7457%，其中，参加现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份数197,528,572股，占公司股份总数的61.7277%；参加网络投票的股东2名，代表股份数57,800股，占公司股份总数的0.0181％。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共5人，代表股份数27,043,512股，占公司股份总数的8.4511％。

　2）在独立董事征集投票权期间，没有股东委托独立董事投票。

　3）公司董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会采用现场表决、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式，审议通过了以下议案：

　1、逐项审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　1.1 《实施股票期权与限制性股票激励计划的目的》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.2《股票期权与限制性股票激励对象的确定依据和范围、预留股票期权激励对象的确定原则》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.3《股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的人员名单及分配情况》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.4《股票期权与限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.5《股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权/授予日、等待/锁定期、可行权日/解锁日和禁售期》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.6《股票期权与限制性股票的行权/授予价格或行权/授予价格的确定办法》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.7《股票期权与限制性股票激励计划的获授条件、行权或解锁的条件》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.8《股票期权与限制性股票激励计划的授予和行权或解锁程序》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.9《股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.10《股票期权与限制性股票激励计划会计处理》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.11《公司与激励对象的权利义务》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　1.12《股票期权与限制性股票激励计划的变更、终止》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　2、审议通过了《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意197,528,572股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9707％；反对57,800股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小股东表决情况：

　同意26,985,712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7863％；反对57,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2137％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所；

　2、律师姓名：张立民、胡振标；

　3、出具的法律意见：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的2015年第一次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　特此公告

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二〇一五年一月三十日