证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-11

南宁八菱科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2015年1月29日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年1月24日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《关于终止本次重大资产重组事项暨股票复牌的议案》

公司于2014年11月3日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权公司董事长签署<股权收购框架协议>的议案》，董事会同意进行重大资产重组，拟发行股份收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”或“标的公司”）全部股权并配套募集部分资金。由于公司拟收购的标的股权存在质押及冻结(查封)的情形，标的公司的资产及银行账户也存在质押及冻结(查封)的情形，交易方及标的公司已委托律师事务所对标的股权及标的公司所涉及的债务与债权人开展执行或诉讼和解工作，近日，律师事务所来函确认，由于与主要债权人没有达成诉讼和解，与债权人的执行或诉讼和解工作不能按期完成。由于涉及标的股权、标的公司的部分案件仍在诉讼中，如不能与债权人达成诉讼和解，完成案件审结并进入执行阶段预计需要较长的时间，导致本次重大资产重组存在不确定性。为避免公司股票长时间停牌，保护投资者的利益，公司经审慎研究拟决定终止筹划本次重大资产重组，公司股票自 2015 年2月2日开市起复牌。

根据广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称“广维集团”）及桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”）对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币。在公司本次承诺的不再筹划重大资产重组事项期限内及公司未收回履约保证金前，未经公司书面同意，广维集团不得将持有的广维文华67%股权对外转让；在公司本次承诺的不再筹划重大资产重组事项期限届满后，若公司书面同意对外转让且广维文华股权不存在限制转让的情形，在同等条件下，公司有优先受让权。广维文华同意为广维集团上述承诺事项无条件承担连带担保责任。

公司第二大股东及实际控制人顾瑜承诺：如广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币，差额部分由本人如期补足。若南宁八菱科技股份有限公司在此之后收到广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司退还的履约保证金，应如数退还本人所补差额。 (顾瑜如期补足差额后，公司并未免除广维集团及广维文华的履约责任，公司有权继续向广维集团及广维文华追偿履约保证金及追究相关的法律责任。)

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司承诺自《终止重大资产重组事项》公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会逐项对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

三、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

1、 发行股票的种类和面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

2、 发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机发行。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

3、 发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为17.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

4、 发行数量及发行规模：本次非公开发行数量为3380万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

5、 发行对象和认购方式：本次非公开发行的对象为自然人杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同，其中杨竞忠认购2280万股；贺立德认购500万股；覃晓梅认购500万股；黄生田认购100万股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

6、 本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

7、 上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

8、 募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币59055.94万元，扣除发行费用后募集资金按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
1	《远去的恐龙》大型科幻演出项目	40390.30	40390.30
2	《印象?沙家浜》驻场实景演出项目	26665.20	18665.64
合计			59055.94

本次募集资金以增资方式投入全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司和控股子公司印象沙家浜文化艺术有限公司(合作方按出资比例同比增资)，印象恐龙文化艺术有限公司负责实施《远去的恐龙》大型科幻演出项目，印象沙家浜文化艺术有限公司负责实施《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目建设情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

9、 本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

10、 本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。募集资金专项存储账户的设立由公司董事会办理。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

七、《关于八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》

1、公司与杨竞忠之《非公开发行股票认购合同》

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）；

2、公司与贺立德之《非公开发行股票认购合同》

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

3、公司与覃晓梅之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）；

4、公司与黄生田之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）；

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

八、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

九、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于本次非公开发行对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，本次非公开发行前后公司控制权未发生变化，并且杨竞忠先生承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，董事会同意并建议股东大会同意免除控股股东及其一致行动人发出收购要约的义务。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜回避表决）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

十、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜(包括但不限于：修改公司章程、办理工商变更等)，本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议

十一、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，本报告已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审核报告。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十二、《关于召开2015年第二次临时股东大会会议的议案》

公司将于2015年3月12日（星期四）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第十八次会议决议》；

2、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

3、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

4、《南宁八菱科技股份有限公司与杨竞忠之<非公开发行股票认购合同>》；

5、《南宁八菱科技股份有限公司与贺立德之<非公开发行股票认购合同>》；

6、《南宁八菱科技股份有限公司与覃晓梅之<非公开发行股票认购合同>》；

7、《南宁八菱科技股份有限公司与黄生田之<非公开发行股票认购合同>》；

8、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告》；

10、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

11、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2015年1月31日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-12

南宁八菱科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2015年1月29日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年1月24日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会逐项对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

1、 发行股票的种类和面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、 发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、 发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为17.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、 发行数量及发行规模：本次发行股票数量不超过3380万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、 发行对象和认购方式：本次非公开发行的对象为杨竞忠先生、贺立德先生、覃晓梅女士、黄田生先生。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同，其中杨竞忠先生认购2280万股，贺立德先生认购500万股，覃晓梅女士认购500万股，黄田生先生认购100万股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、 本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、 上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、 募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币59,055.94万元，扣除发行费用后募集资金按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
1	《远去的恐龙》大型科幻演出项目	40,390.30	40,390.30
2	《印象?沙家浜》驻场实景演出项目	26,665.20	18,665.64
合计			59,055.94

本次募集资金以增资方式投入全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司和控股子公司印象沙家浜文化艺术有限公司(合作方按出资比例同比增资)，印象恐龙文化艺术有限公司负责实施《远去的恐龙》大型科幻演出项目，印象沙家浜文化艺术有限公司负责实施《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目建设情况以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、 本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

10、本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本次非公开发行股票的方案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

四、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

五、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。募集资金专项存储账户的设立由公司董事会办理。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

六、《关于南宁八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》

1、公司与杨竞忠之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；

2、公司与贺立德之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；

3、公司与覃晓梅之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；

4、公司与黄生田之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过；

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

七、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

八、 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

九、 《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

十、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

监 事 会

2015年1月31日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-13

南宁八菱科技股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：南宁八菱科技股份有限公司股票将于2015年2月2日开市起复牌。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（简称：八菱科技、代码：002592）自2014年11月3日开市起停牌。

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权公司董事长签署〈股权收购框架协议〉的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组。

公司于2014年11月5日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号:2014-61），公司股票因筹划重大资产重组事项继续停牌。

公司于2014年12月4日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号:2014-66），经公司申请，公司股票自2014年12月4日开市起继续停牌，并计划于2015年2月4日前披露重组预案或报告书。

停牌后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布一次《关于重大资产重组进展公告》。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于授权公司董事长签署〈股权收购框架协议〉的议案》，公司本次重大资产重组拟发行股份收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司全部股权并配套募集部分资金。

二、上市公司在停牌期间做的工作

自停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和财务顾问等相关中介机构开展财务审计、资产评估、法律尽职调查等各项工作。上述中介机构按照本次重大资产重组计划，初步完成了对标的公司的财务审计、评估、法律尽职调查等大量工作。公司与中介机构、交易方对重大资产重组方案也进行了多次论证。停牌期间，公司严格按要求履行了信息披露义务。

三、终止筹划的原因

由于公司拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，标的公司的资产及银行账户也存在质押及冻结(查封)的情形(标的公司与标的股权多为同一诉讼标的连带责任冻结)，根据中国证监会有关重大资产重组的相关规定，公司拟收购的资产不应存在限制或禁止转让的情形。为促成本次重大资产重组事项，公司与交易方、标的公司就解决标的股权、标的公司所涉及的债务多次进行协商，拟定了债务解决方案。

交易方及标的公司委托律师事务所对标的股权及标的公司所涉及的债务与债权人开展执行或诉讼和解工作，近日，律师事务所来函告之：由于与主要债权人没有达成诉讼和解，与债权人的执行或诉讼和解工作不能按期完成。由于涉及标的股权、标的公司的部分案件仍在诉讼中，如不能与债权人达成诉讼和解，完成案件审结并进入执行阶段预计需要较长的时间，导致本次重大资产重组存在不确定性。为避免公司股票长时间停牌，保护投资者的利益，公司经审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组。

四、承诺

1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司承诺自本公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

2、根据广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称“广维集团”）及桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”）对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币。在公司本次承诺的不再筹划重大资产重组事项期限内及公司未收回履约保证金前，未经公司书面同意，广维集团不得将持有的广维文华67%股权对外转让；在公司本次承诺的不再筹划重大资产重组事项期限届满后，若公司书面同意对外转让且广维文华股权不存在限制转让的情形，在同等条件下，公司有优先受让权。广维文华同意为广维集团上述承诺事项无条件承担连带担保责任。

3、公司第二大股东及实际控制人顾瑜承诺：如广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币，差额部分由本人如期补足。若南宁八菱科技股份有限公司在此之后收到广西维尼纶集团有限责任公司及桂林广维文华旅游文化产业有限公司退还的履约保证金，应如数退还本人所补差额。 (顾瑜如期补足差额后，公司并未免除广维集团及广维文华的履约责任，公司有权继续向广维集团及广维文华追偿履约保证金及追究相关的法律责任。)

五、后续安排

根据公司未来发展的需要，公司决定启动非公开发行股票事宜，具体详见2015 年2月2日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的《2015年度非公开发行A股股票预案》。公司股票自 2015 年2月2日开市起复牌。

对于本次筹划重大资产重组事项期间股票停牌给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意并感谢广大投资者长期以来对公司的关注与支持。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2015年1月31日

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2015－14

南宁八菱科技股份有限公司关于

签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）拟向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田四名自然人非公开发行3,380万股A股股票，其中杨竞忠先生拟认购2,280万股、贺立德先生拟认购500万股、覃晓梅女士拟认购500万股、黄生田先生拟认购100万股。

2015年1月29日，公司与发行对象签署了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

2、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行不超过3,380万股A股股票，其中杨竞忠先生拟认购2,280万股、贺立德先生拟认购500万股、覃晓梅女士拟认购500万股、黄生田先生拟认购100万股。2015年1月29日，公司与发行对象签署了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

（二）公司于2015年1月29日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

杨竞忠，男，1952年出生，住所为南宁市西乡塘区明秀东路，自1988年起在广西民族医院美容整形外科工作，任美容整形外科副主任医师；2012年起在南宁东方医疗美容医院任整形副主任医师。杨竞忠目前持有公司71,834,788股股票，占总股本的28.81%。

贺立德先生目前未在公司任职，但已与公司达成任职意向，同意担任公司募投项目负责人职务。贺立德先生目前未持有公司股份。

覃晓梅女士为贺立德先生配偶。覃晓梅女士目前未持有公司股份。

黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区，2008年至今一直在公司任职，2009年7月至今任公司董事会秘书兼财务总监；2014年1月起兼任广西梧松林化集团有限公司董事长，梧州市嘉盈树胶有限公司、云南澜沧梧松林化有限公司、南京梧松林产化工有限公司、广西梧松新材料有限公司执行董事；2014年12月起兼任印象恐龙执行董事、印象沙家浜董事长。黄生田先生目前持有本公司2,320,567股股票，占总股本的比例为0.93%。

（二）与本公司的关联关系

杨竞忠先生为公司实际控制人顾瑜女士（任公司董事长兼总经理）的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲。截至本公告日，杨竞忠先生持有公司71,834,788股股票，占公司股本比例为28.81%，为公司第一大股东。因此，杨竞忠先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（四）项规定的关联自然人情形。

贺立德先生拟任公司项目负责人，覃晓梅女士为贺立德先生的配偶。贺立德先生和覃晓梅女士符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.6条第（一）项规定的关联自然人情形。

黄生田先生为公司董事会秘书、财务总监。黄生田先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（二）项规定的关联自然人情形。

三、关联交易合同的主要内容

公司与杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田于2015年1月29日分别签署了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》，合同的主要内容如下：

（一）认购标的及认购数量

1、认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量

杨竞忠先生认购2,280万股、贺立德先生认购500万股、覃晓梅女士认购500万股、黄生田先生认购100万股。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。

2、本次非公开发行价格为17.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行底价应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）认购款的支付

在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司所聘请的本次非公开发行的主承销商将向发行对象发出认股款缴款通知书，发行对象应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按缴款通知的要求将股份认购款一次性以人民币现金方式足额汇入主承销商指定的账户。

（六）合同的生效条件和生效时间

合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）合同获得公司董事会审议通过；

（2）合同获得公司股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

（七）违约责任

一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日,发行价格为17.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

五、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行有助于公司引入文化演艺业务专业人员，推动公司顺利向文化演艺业务发展；降低单一业务经营风险，实现多元化驱动发展的目的；寻找新的业务增长点，实现公司价值最大化。

公司控股股东、管理层及经营层参与认购本次非公开发行的股票，充分体现了控股股东、管理层及经营层对公司经营发展的支持和信心，有利于保障公司本次非公开发行顺利进行，有利于降低代理成本，顺利推进公司演艺业务的发展，实现公司多元化驱动发展的目的。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年1月1日至本公告披露日，除支付薪酬外，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。 独立董事的意见如下：

本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。公司本次向第一大股东杨竞忠先生、公司董事会秘书兼财务总监黄生田先生、公司拟聘任的项目负责人贺立德先生及其配偶覃晓梅女士非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》是按照公平、合理的原则协商达成，体现了公平、公允、公正原则，不影响上市公司的独立性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》；

（三）公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2015年1月31日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2015-15

南宁八菱科技股份有限公司

关于杨竞忠先生授予顾瑜女士委托管理股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）于2015 年 1月 29日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了向特定对象非公开发行3,380万股股票的预案。同日，杨竞忠先生与八菱科技签订附生效条件的非公开发行股票认购合同，认购八菱科技拟向特定对象非公开发行的2,280万股股票（以最终实际认购数量为准，下称“本次认购股份”）。

自八菱科技成立之日起，顾瑜女士一直担任公司董事长、总经理，杨竞忠先生不参与公司的经营管理，也未在公司担任任何职务。为促进八菱科技发展，维持并大力发展八菱科技主营业务，保持八菱科技控制权的稳定，杨竞忠先生、顾瑜女士已于2010年6月19日、2012年6月18日及2013年10月21日，分别签署《授权委托协议书》、《授权委托书之补充协议》及《授权委托协议》。根据上述协议，顾瑜女士接受杨竞忠先生委托管理其持有的八菱科技71,834,788股股票。现杨竞忠先生继续授予顾瑜女士委托管理其本次认购股份，双方于2015年1月29日签订《授权委托协议》。

《授权委托协议》主要内容如下：

1、自本协议生效之日起至八菱科技本次非公开发行完成后三十六个月内，就八菱科技股东大会的提案、表决，及八菱科技董事、监事的提名、选任，为保证决策的科学性、有效性和可执行性，杨竞忠不可撤销的授权顾瑜行使其所持有八菱科技本次认购股份和目前所持有股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的除处分权及收益权以外的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权利。

2、自本协议生效之日至八菱科技本次非公开发行完成后三十六个月内，杨竞忠不与八菱科技其他股东达成一致行动或共同实行股东权利。

3、自本协议生效之日至八菱科技本次非公开发行完成后三十六月内，杨竞忠如处分其所持有的八菱科技股份，应及时通知顾瑜，本协议项下授权股份自动进行调整。

4、顾瑜保证依本协议约定积极行使股东权利，维护八菱科技及杨竞忠的利益。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2015年1月31日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-16

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

2015年1月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会会议的议案》，决定于2015年3月12日(星期四) 以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2015年3月12日(星期四)下午15:00，会期预计半天；

（2）网络投票时间：2015年3月11日—2015年3月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年3月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月11日下午15:00至2015年3月12日下午15:00期间的任意时间。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2015年3月6日（星期五）。

8、出席对象：

（1）2015年3月6日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

（2.01）本次发行股票的种类和面值；

（2.02）本次发行方式和发行时间；

（2.03）本次发行价格及定价原则；

（2.04）本次发行数量及发行规模；

（2.05）本次发行对象和认购方式；

（2.06）本次发行股票的限售期；

（2.07）本次发行股票上市安排；

（2.08）本次发行股票募集资金数额及用途；

（2.09）本次发行前滚存利润的安排；

（2.10）本次发行决议的有效期。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经本次股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

4、审议《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

5、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

6、逐项审议《关于八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》；

（6.01）审议《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.02）审议《关于公司与贺立德签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.03）审议《关于公司与覃晓梅签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.04）审议《关于公司与黄生田签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

8、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

10、审议《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第十八会议审议通过，相关公告内容登载于2015年1月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）登记时间：2015年3月11日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月12日上午9:30 -11:30,下午13:00 -15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
362592	八菱投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362592；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

序号	议案内容	对应申报价格
100	《总议案》	100
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
2.01	本次发行股票的种类和面值	2.01
2.02	本次发行方式和发行时间	2.02
2.03	本次发行价格及定价原则	2.03
2.04	本次发行数量及发行规模	2.04
2.05	本次发行对象和认购方式	2.05
2.06	本次发行股票的限售期	2.06
2.07	本次发行股票上市安排	2.07
2.08	本次发行股票募集资金数额及用途	2.08
2.09	本次发行前滚存利润的安排	2.09
2.10	本次发行决议的有效期	2.10
3	《关于<南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》	3.00
4	《关于<南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	4.00
5	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》	5.00
6	《关于八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》	6.00
6.01	《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》	6.01
6.02	《关于公司与贺立德签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》	6.02
6.03	《关于公司与覃晓梅签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》	6.03
6.04	《关于公司与黄生田签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》	6.04
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	9.00
10	《关于<南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》	10.00

（4）投票举例

如投资者对公司本次临时股东大会《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》进行投票表决，其申报内容如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数	表决意向
买入	362592	八菱投票	1.00	1股	同意
买入	362592	八菱投票	1.00	2股	反对
买入	362592	八菱投票	1.00	3股	弃权

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码；

买入证券	买入价格	买入股份
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表选择“南宁八菱科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月11日15:00至2015年3月12日15:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计；

3、同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；

4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）,点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

邮 编：530003

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2015年1月31日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

序号	议 案 名 称	授 权 意 见			备 注
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01	本次发行公司股票的种类和面值
2.02	本次发行方式和发行时间
2.03	本次发行价格及定价原则
2.04	本次发行数量及发行规模
2.05	本次发行对象和认购方式
2.06	本次发行股票的限售期
2.07	本次发行股票上市安排
2.08	本次发行股票募集资金数额及用途
2.09	本次发行前滚存利润的安排
2.10	本次发行决议的有效期
3	《关于<南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
4	《关于<南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
5	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
6	《关于八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》
6.01	《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
6.02	《关于公司与贺立德签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
6.03	《关于公司与覃晓梅签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
6.04	《关于公司与黄生田签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
8	《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10	《关于<南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

附注：

1、议案 1-10，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。