证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2015-005

美都能源股份有限公司

八届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司八届九次董事会会议通知于2015年1月23日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年1月30日下午13：30时在杭州公司会议室以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，认为公司符合现行法律法规规定的向合格投资者公开发行公司债券的发行条件。

（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定

1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（二）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形

1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）本次公司债券的承销方式

提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）本次发行决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于<债券发行预案>的议案》

具体内容详见公司2015-006号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

关于公司发行2015年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。

（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2015年2月27日（周五）下午14：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2015年1月31日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-007

美都能源股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年2月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年2月27日 14点 30分

召开地点：杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年2月27日

至2015年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	审议关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案	√
2.00	审议关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案	√
2.01	发行规模	√
2.02	发行方式	√
2.03	票面金额及发行价格	√
2.04	发行对象及向公司股东配售的安排	√
2.05	债券期限	√
2.06	债券利息及确定方式	√
2.07	还本付息方式	√
2.08	担保事项	√
2.09	赎回条款或回售条款	√
2.10	募集资金用途	√
2.11	上市场所	√
2.12	偿债保障措施	√
2.13	本次公司债券的承销方式	√
2.14	本次发行决议的有效期	√
3	审议关于《债券发行预案》的议案	√
4	审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015年1月30日召开的公司八届九次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2015年1月31日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600175	美都能源	2015/2/13

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

（二）登记时间与地点

登记时间：2015年2月15日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。

六、其他事项

联系电话：（0571）88301610、88301613

传 真：（0571）88301607

联 系 人：王勤、周骅

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

特此公告。

美都能源股份有限公司董事会

2015年1月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

美都能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月27日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案			?
2	审议关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
2.1	发行规模
2.2	发行方式
2.3	票面金额及发行价格
2.4	发行对象及向公司股东配售的安排
2.5	债券期限
2.6	债券利息及确定方式
2.7	还本付息方式
2.8	担保事项
2.9	赎回条款或回售条款
2.10	募集资金用途
2.11	上市场所
2.12	偿债保障措施
2.13	本次公司债券的承销方式
2.14	本次发行决议的有效期
3	审议关于《债券发行预案》的议案
4	审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号： 2015-006

美都能源股份有限公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（八）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

（十一）发行债券的上市

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。

本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）本次公司债券的承销方式

提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。

（十四）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十五）授权事项

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况：

1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

（1）合并资产负债表

单位：元

项 目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	4,412,977,345.44	1,463,214,940.03	686,402,172.24	539,497,068.37
交易性金融资产	27,408,532.91	130,475,843.88
应收账款	153,601,925.73	102,658,352.85	25,027,770.11	34,998,636.79
预付款项	379,974,584.41	323,672,611.82	206,330,272.10	296,092,902.86
应收利息	7,672,656.75	1,642,393.31	906,040.98	2,395,908.44
应收股利	3,645,000.00		11,730,499.71
其他应收款	480,171,843.91	92,771,113.12	63,912,409.71	46,510,402.57
存货	3,048,771,476.26	3,476,989,967.30	2,785,771,490.29	1,943,137,017.64
其他流动资产	116,018,146.68	222,609,827.02	378,202,387.16	200,000,000.00
流动资产合计	8,630,241,512.09	5,814,035,049.33	4,158,283,042.30	3,062,631,936.67
发放委托贷款及垫款	324,692,300.00
可供出售金融资产	37,666,042.00	59,235,257.00	17,166,042.00
长期股权投资	971,409,438.17	834,912,264.15	789,985,429.32	740,088,514.91
投资性房地产	77,494,124.31	81,343,519.50	85,336,825.79	91,586,672.27
固定资产	198,531,589.44	198,516,566.95	191,100,016.85	198,775,859.96
在建工程	483,191,243.12	25,797,446.14	20,522,455.89	12,425,647.51
油气资产	4,424,462,059.10	3,255,089,167.15
无形资产	13,292,287.01	13,647,178.22	13,314,030.34	13,729,911.49
商誉	387,930.64	387,930.64	387,930.64	370,926.19
长期待摊费用	3,279,654.72	2,102,375.45	2,202,947.33	1,578,258.58
递延所得税资产	106,135,980.50	57,691,204.09	18,988,336.50	12,311,457.25
其他非流动资产	14,970,473.25	6,687,523.00	6,687,523.00	6,687,523.00
非流动资产合计	6,655,513,122.26	4,535,410,432.29	1,145,691,537.66	1,077,554,771.16
资产总计	15,285,754,634.35	10,349,445,481.62	5,303,974,579.96	4,140,186,707.83
短期借款	2,911,915,725.14	1,295,158,345.00	690,000,000.00	904,000,000.00
交易性金融负债	1,695,435.43	10,125,208.95
应付票据	205,300,000.00	270,000,000.00
应付账款	462,276,953.73	285,774,691.87	72,026,504.99	129,684,711.90
预收款项	1,172,966,599.76	1,106,312,988.67	1,538,065,336.46	782,491,852.05
应付职工薪酬	5,895,023.20	4,253,642.23	3,220,050.41	1,513,940.12
应交税费	26,765,955.23	66,911,270.10	17,209,682.33	-102,827,026.78
应付利息	42,637,299.92	41,440,337.74	10,519,626.94	3,233,093.83
应付股利	1,003,810.91	148,200.00	2,391,859.44	1,201,036.96
其他应付款	465,629,595.39	666,246,357.68	51,163,201.04	119,510,674.37
一年内到期的非流动负债	368,000,000.00	308,000,000.00	55,000,000.00	2,000,000.00
其他流动负债	351,894,773.12	351,743,457.00	352,326,240.25
流动负债合计	6,015,981,171.83	4,406,114,499.24	2,791,922,501.86	1,840,808,282.45
非流动负债：
长期借款	3,329,264,276.95	923,851,596.07	363,500,000.00	243,500,000.00
应付债券	1,020,682,869.13	2,741,010,597.53
预计负债	3,458,095.75	2,889,844.45
递延所得税负债	85,302,270.12	18,960.97
非流动负债合计	4,438,707,511.95	3,667,770,999.02	363,500,000.00	243,500,000.00
负债合计	10,454,688,683.78	8,073,885,498.26	3,155,422,501.86	2,084,308,282.45
股本	2,457,180,009.00	1,390,779,254.00	1,390,779,254.00	1,246,617,504.00
资本公积	1,513,902,685.69	252,217,950.67	255,773,672.86	262,344,380.54
其他综合收益	523,051.09	1,488,870.41	1,821,795.32	2,241,025.69
盈余公积	117,277,076.72	117,277,076.72	117,277,076.72	110,170,628.62
未分配利润	433,306,730.61	419,917,685.89	287,944,354.52	348,484,504.57
归属于母公司所有者权益合计	4,522,189,553.11	2,181,680,837.69	2,053,596,153.42	1,969,858,043.42
少数股东权益	308,876,397.46	93,879,145.67	94,955,924.68	86,020,381.96
所有者权益合计	4,831,065,950.57	2,275,559,983.36	2,148,552,078.10	2,055,878,425.38
负债和所有者权益总计	15,285,754,634.35	10,349,445,481.62	5,303,974,579.96	4,140,186,707.83

（2）合并利润表

单位：元

项 目		2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
一、营业收入	3,292,716,712.22		5,140,220,399.94		2,966,688,485.99		2,804,983,006.77
减：营业成本	2,544,395,269.86		4,449,746,703.06		2,815,148,021.38		2,612,744,915.52
营业税金及附加	111,444,129.57		156,245,223.70		37,180,387.26		42,171,041.87
销售费用	17,996,285.73		26,407,487.67		23,539,779.66		27,339,266.20
管理费用	106,418,218.31		164,498,655.52		75,143,577.67		70,053,955.32
财务费用	396,947,511.78		168,553,972.40		36,269,713.80		32,743,137.65
资产减值损失	4,557,590.31		14,817,920.54		1,035,066.73		8,019,528.21
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)	17,269,536.13		-9,106,366.58
投资收益(损失以“－”号填列)	54,675,731.25		90,795,801.57		128,847,596.56		129,849,252.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	61,227,715.85		63,700,614.39		98,892,370.58		111,988,833.98
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	182,902,974.04		241,639,872.04		107,219,536.05		141,760,414.19
加：营业外收入	988,791.30		1,572,363.76		986,513.97		420,080.55
减：营业外支出	2,282,334.62		2,152,441.37		3,079,042.82		5,555,938.53
其中：非流动资产处置损失			19,390.86		102,533.12		159,029.52
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	181,609,430.72		241,059,794.43		105,127,007.20		136,624,556.21
减：所得税费用	75,996,136.26		69,323,360.33		15,796,901.66		10,020,502.01
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	105,613,294.46		171,736,434.10		89,330,105.54		126,604,054.20
归属于母公司所有者的净利润	100,616,042.67		143,099,565.40		86,187,458.50		124,322,325.49
少数股东损益	4,997,251.79		28,636,868.70		3,142,647.04		2,281,728.71
五、每股收益：
(一)基本每股收益	0.04		0.10		0.06		0.09
(二)稀释每股收益	0.04		0.10		0.06		0.09
六、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填列)	-965,819.32		-332,924.91		-419,230.37		-853,468.26
七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)	104,647,475.14		171,403,509.19		88,910,875.17		125,750,585.94
归属于母公司所有者的综合收益总额	99,650,223.35		142,766,640.49		85,768,228.13		123,468,857.23
归属于少数股东的综合收益总额	4,997,251.79		28,636,868.70		3,142,647.04		2,281,728.71

（3）合并现金流量表

单位：元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,713,559,381.72	5,221,110,195.25	4,191,411,332.99	3,495,939,031.75
收到的税费返还	1,145,245.41	603,881.14	591,266.97	1,379,379.99
收到其他与经营活动有关的现金	348,596,794.76	715,203,678.49	426,421,448.03	88,576,008.22
经营活动现金流入小计	4,063,301,421.89	5,936,917,754.88	4,618,424,047.99	3,585,894,419.96
购买商品、接受劳务支付的现金	3,507,899,535.13	5,319,702,781.35	4,066,379,687.52	3,254,474,758.59
支付给职工以及为职工支付的现金	72,609,616.44	50,990,895.29	47,978,109.84	44,765,231.21
支付的各项税费	228,482,165.26	165,068,848.22	125,745,229.85	130,920,346.80
支付其他与经营活动有关的现金	675,566,718.18	694,385,868.41	485,974,705.33	148,670,591.88
经营活动现金流出小计	4,484,558,035.01	6,230,148,393.27	4,726,077,732.54	3,578,830,928.48
经营活动产生的现金流量净额	-421,256,613.12	-293,230,638.39	-107,653,684.55	7,063,491.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	252,931,353.28	100,050,000.00	700,000,000.00
取得投资收益收到的现金	21,234,432.38	64,428,239.33	33,487,194.35	23,917,582.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		44,000.00	678,676.00	40,305.83
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			7,893,268.75	9,160,000.00
收到其他与投资活动有关的现金		160,000,000.00	259,216,032.97	11,501,780.47
投资活动现金流入小计	274,165,785.66	324,522,239.33	1,001,275,172.07	44,619,668.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,407,573,353.32	15,373,743.65	6,248,251.32	17,568,472.43
投资支付的现金	33,754,779.58	85,703,476.78	730,216,042.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		1,515,076,010.79
支付其他与投资活动有关的现金	2,106.35	331,037,809.39	244,250,000.00	200,000,000.00
投资活动现金流出小计	1,441,330,239.25	1,947,191,040.61	980,714,293.32	217,568,472.43
投资活动产生的现金流量净额	-1,167,164,453.59	-1,622,668,801.28	20,560,878.75	-172,948,803.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,497,586,000.00		25,740,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	210,000,000.00
取得借款收到的现金	5,845,520,460.98	2,149,541,255.00	1,271,000,000.00	1,222,000,000.00

发行债券收到的现金	647,400,000.00	1,589,717,950.00	350,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		482,655,792.76	16,730,426.40	6,147,995.80
筹资活动现金流入小计	8,990,506,460.98	4,221,914,997.76	1,663,470,426.40	1,228,147,995.80
偿还债务支付的现金	3,804,875,840.00	1,216,500,000.00	1,312,000,000.00	1,192,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	315,609,705.48	153,130,081.85	108,817,554.76	65,872,736.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	341,826,445.56	488,589,659.04	26,406,703.94	23,778,604.33
筹资活动现金流出小计	4,462,311,991.04	1,858,219,740.89	1,447,224,258.70	1,282,151,340.71
筹资活动产生的现金流量净额	4,528,194,469.94	2,363,695,256.87	216,246,167.70	-54,003,344.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	10,933,374.25	2,965,743.01	-1,104.47	-656,412.81
五、现金及现金等价物净增加额	2,950,706,777.48	450,761,560.21	129,152,257.43	-220,545,070.11
加：期初现金及现金等价物余额	1,463,214,940.03	629,941,843.13	500,789,585.70	721,334,655.81
六、期末现金及现金等价物余额	4,413,921,717.51	1,080,703,403.34	629,941,843.13	500,789,585.70

（4）母公司资产负债表

单位：元

项 目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	1,835,054,896.14	353,497,221.02	61,863,825.69	276,252,541.11
交易性金融资产	18,506,054.90	10,500,000.00
应收账款				436,000.00
预付款项	7,793,997.00	21,913,680.33	2,460.00	5,000.00
应收利息	7,560,709.47	918,082.10	308,595.71	1,984,422.30
应收股利	3,645,000.00		11,730,499.71
其他应收款	4,870,444,358.50	2,508,842,192.19	1,138,004,340.84	1,038,871,330.43
存货	13,991,252.18	13,734,815.18	14,286,276.53	17,029,941.14
其他流动资产	43,667,091.20	42,911,526.25	140,931,728.08	100,000,000.00
流动资产合计	6,800,663,359.39	2,952,317,517.07	1,367,127,726.56	1,434,579,234.98
可供出售金融资产	37,666,042.00	59,235,257.00	17,166,042.00
长期股权投资	1,885,008,605.55	1,850,918,132.30	1,525,655,638.90	1,406,429,900.22
固定资产	172,555,530.30	176,327,031.07	164,134,917.78	172,664,174.69
在建工程	1,365,049.22	3,417,571.71	20,502,775.89	9,908,169.91
无形资产	6,800,880.82	6,928,649.22	7,105,170.33	7,281,238.07
长期待摊费用	325,124.34	413,928.94	519,168.86	470,696.82
递延所得税资产			15,201,163.91	10,609,513.19
其他非流动资产	6,687,523.00	6,687,523.00	6,687,523.00	6,687,523.00
非流动资产合计	2,110,408,755.23	2,103,928,093.24	1,756,972,400.67	1,614,051,215.90
资产总计	8,911,072,114.62	5,056,245,610.31	3,124,100,127.23	3,048,630,450.88
短期借款	1,421,865,000.00	651,400,000.00	338,000,000.00	528,000,000.00
应付票据	205,300,000.00	180,000,000.00
应付账款	243,334.96	243,334.96	243,334.96	2,219,431.33
预收款项	550,643.00	679,771.72	977,853.05	1,598,645.05
应付职工薪酬	-11,248.42	27,290.71	69,010.28	95,731.49
应交税费	163,423.67	1,071,663.95	457,329.45	-39,696,699.13
应付利息	18,683,726.24	15,326,925.46	9,245,102.77	2,054,698.54
应付股利	1,003,810.91	148,200.00	1,991,859.44	1,201,036.96
其他应付款	1,521,957,885.77	1,068,772,147.26	314,372,211.22	585,029,313.07
一年内到期的非流动负债		128,000,000.00
其他流动负债	350,000,000.00	350,000,000.00	350,000,000.00
流动负债合计	3,519,756,576.13	2,395,669,334.06	1,015,356,701.17	1,080,502,157.31
长期借款	400,000,000.00	410,000,000.00	156,000,000.00	84,000,000.00
应付债券	720,382,869.13	347,931,827.46
非流动负债合计	1,120,382,869.13	757,931,827.46	156,000,000.00	84,000,000.00
负债合计	4,640,139,445.26	3,153,601,161.52	1,171,356,701.17	1,164,502,157.31
股本	2,457,180,009.00	1,390,779,254.00	1,390,779,254.00	1,246,617,504.00
资本公积	1,572,007,458.82	309,640,513.80	301,764,433.25	308,335,140.93
其他综合收益	523,051.09	1,205,261.09	1,821,795.32	2,241,025.69
盈余公积	109,825,992.77	109,825,992.77	109,825,992.77	102,719,544.67
未分配利润	131,396,157.68	91,193,427.13	148,551,950.72	224,215,078.28
所有者权益合计	4,270,932,669.36	1,902,644,448.79	1,952,743,426.06	1,884,128,293.57
负债和所有者权益总计	8,911,072,114.62	5,056,245,610.31	3,124,100,127.23	3,048,630,450.88

（5）母公司利润表

单位：元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	291,373,699.15	460,019,275.68	447,987,268.25	315,184,808.01
减：营业成本	281,982,050.04	447,542,032.70	434,541,210.80	278,591,822.68
营业税金及附加	625,679.67	2,605,132.61	12,929,534.11	10,432,266.42
销售费用		13,446.29	16,787.75	123,596.19
管理费用	30,963,763.45	46,500,043.97	32,019,451.80	26,509,224.78
财务费用	63,991,616.12	72,119,745.00	21,421,236.31	32,076,243.76
资产减值损失	-331,276.00	672,385.52	-2,057,537.79	-52,081,956.72
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列)	212,787,862.62	78,135,830.84	117,772,104.60	138,534,446.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	62,038,427.71	63,736,211.18	97,093,823.69	112,405,880.18
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	126,929,728.49	-31,297,679.57	66,888,689.87	158,068,057.68
加：营业外收入	500,000.00	266,553.92	8,141.00
减：营业外支出			424,000.60	189,237.80
其中：非流动资产处置损失			18,231.11	64,221.57
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	127,429,728.49	-31,031,125.65	66,472,830.27	157,878,819.88
减：所得税费用		15,201,163.91	-4,591,650.72	-5,896,903.09
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	127,429,728.49	-46,232,289.56	71,064,480.99	163,775,722.97
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填列)	-682,210.00	-616,534.23	-419,230.37	-853,468.26
七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)	126,747,518.49	-46,848,823.79	70,645,250.62	162,922,254.71

（6）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	300,064,614.92	525,362,389.67	523,370,979.62	307,918,886.52
收到的税费返还	1,080,453.82	215,285.93	122,987.86
收到其他与经营活动有关的现金	4,818,254,526.14	12,487,818,920.95	10,653,391,195.31	4,492,357.76
经营活动现金流入小计	5,119,399,594.88	13,013,396,596.55	11,176,885,162.79	312,411,244.28
购买商品、接受劳务支付的现金	238,999,169.67	948,324,606.88	506,919,220.38	298,963,379.63
支付给职工以及为职工支付的现金	5,655,329.86	8,338,058.20	9,712,519.99	10,297,854.46
支付的各项税费	7,892,110.71	4,444,940.26	14,773,894.00	15,205,431.17
支付其他与经营活动有关的现金	6,020,420,312.06	12,912,017,594.76	10,979,275,112.89	66,480,252.14
经营活动现金流出小计	6,272,966,922.30	13,873,125,200.10	11,510,680,747.26	390,946,917.40
经营活动产生的现金流量净额	-1,153,567,327.42	-859,728,603.55	-333,795,584.47	-78,535,673.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	46,069,215.00	100,000,000.00	700,000,000.00
取得投资收益收到的现金	15,314,228.66	48,809,469.69	10,173,382.03	41,725,284.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		15,000.00	79,500.00	9,805.83
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			7,930,000.00	9,160,000.00
收到其他与投资活动有关的现金		60,000,000.00	21,500,000.00	7,174,289.70
投资活动现金流入小计	61,383,443.66	208,824,469.69	739,682,882.03	58,069,379.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	157,663.00	55,560.00	331,548.89	10,526,817.17
投资支付的现金	143,754,779.58	324,519,276.78	797,166,042.00	30,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				2,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		80,501,507.42	21,500,000.00	100,000,000.00
投资活动现金流出小计	143,912,442.58	405,076,344.20	818,997,590.89	142,526,817.17
投资活动产生的现金流量净额	-82,528,998.92	-196,251,874.51	-79,314,708.86	-84,457,437.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,287,586,000.00		25,740,000.00
取得借款收到的现金	1,347,135,000.00	1,086,400,000.00	658,000,000.00	766,000,000.00
发行债券收到的现金	348,600,000.00	700,000,000.00	350,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		430,000,000.00
筹资活动现金流入小计	3,983,321,000.00	2,216,400,000.00	1,033,740,000.00	766,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,063,900,000.00	741,000,000.00	776,000,000.00	842,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	102,924,998.54	88,150,389.32	53,847,130.76	55,574,658.38
支付其他与筹资活动有关的现金	98,842,000.00	332,035,882.98	2,800,000.00
筹资活动现金流出小计	1,265,666,998.54	1,161,186,272.30	832,647,130.76	897,574,658.38
筹资活动产生的现金流量净额	2,717,654,001.46	1,055,213,727.70	201,092,869.24	-131,574,658.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-3,979,401.12
五、现金及现金等价物净增加额	1,481,557,675.12	-4,746,151.48	-212,017,424.09	-294,567,768.78
加：期初现金及现金等价物余额	353,497,221.02	61,416,457.59	273,433,881.68	568,001,650.46
六、期末现金及现金等价物余额	1,835,054,896.14	56,670,306.11	61,416,457.59	273,433,881.68

2、合并财务报表合并范围的变化情况

（1）2011年度合并范围变化情况

①本期新纳入合并财务报表范围的主体

2011年11月，本公司出资设立浙江美成创业投资有限公司。该公司于2011年11月29日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2011年6月，子公司浙江恒升投资开发有限公司出资设立浙江德清盈石装饰工程有限公司。该公司于2011年6月16日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，均由浙江恒升投资开发有限公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2011年2月，根据子公司湖州凤凰东园建设有限公司股东会决议，湖州凤凰东园建设有限公司进行派生分立，存续公司为湖州凤凰东园建设有限公司，派生公司为湖州百汇建设有限公司，派生公司湖州百汇建设有限公司于2011年3月29日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%，子公司美都经贸浙江有限公司出资人民币100万元，占其注册资本的10%，本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

根据子公司美都经贸浙江有限公司与德清县电力实业有限公司、德清县莫干山珠宝金行有限公司、付洪海于2011年6月签订的《股权转让协议》，美都经贸浙江有限公司以290万元受让德清县电力实业有限公司、德清县莫干山珠宝金行有限公司、付洪海持有的德清金盛典当有限责任公司29%股权（子公司德清美都控股投资有限公司原持有德清金盛典当有限责任公司51%股权，本年分别转让给本公司20%股权，转让给子公司美都经贸浙江有限公司31%股权）。美都经贸浙江有限公司已于2011年11月3日支付上述股权转让款290万元，德清金盛典当有限责任公司于2011年9月1日办妥工商变更登记手续，同时在德清金盛典当有限责任公司新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司在2011年11月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2011年10月31日确定为购买日，自2011年11月1日起将其纳入合并财务报表范围。

②本期不再纳入合并财务报表范围的主体

由于项目开发完成，2011年3月10日，宁国美都置业有限公司股东会决议公司解散。该公司已于2011年6月29日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（2）2012年度合并范围变化情况

①本期新纳入合并财务报表范围的主体

2012年8月，本公司出资设立德清美都安置房建设有限公司。该公司于2012年8月22日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2012年10月，本公司出资设立德清美都建设有限公司。该公司于2012年10月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2012年10月，本公司出资设立长兴美都置业有限公司。该公司于2012年10月16日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

根据子公司德清美都控股投资有限公司与德清县三星塑料化工有限公司于2012年3月签订的《股权转让协议》，德清美都控股投资有限公司以562.55万元受让德清县三星塑料化工有限公司持有的德清县民兴担保有限公司25%股权。德清美都控股投资有限公司已于2012年3月31日支付股权转让款500.00万元，德清县民兴担保有限公司于2012年4月18日办妥工商变更登记手续，同时在德清县民兴担保有限公司新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司在2012年3月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2012年3月31日确定为购买日，自2012年4月1日起将其纳入合并财务报表范围。

②本期不再纳入合并财务报表范围的主体

由于项目开发完成，2011年6月27日，湖州百汇建设有限公司股东会决议公司解散。该公司已于2012年12月27日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（3）2013年度合并范围变化情况

①本期新纳入合并财务报表范围的主体

2013年2月，本公司出资设立德清美都建设开发有限公司。该公司于2013年2月26日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2013年5月，本公司出资设立浙江美都置业有限公司。该公司于2013年5月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币20,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2013年6月，本公司出资设立杭州美诚置业有限公司。该公司于2013年6月26日完成工商设立登记，注册资本为人民币20,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2013年8月，本公司出资设立Meidu America, Inc公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，注册资本为10美元，折合人民币61.78元，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2013年8月，子公司Meidu America, Inc出资设立MD America Energy Holdings, Inc公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，注册资本为10美元，Meidu America, Inc拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2013年8月，子公司MD America Energy Holdings, Inc出资设立MD America Intermediate Holdings, LLC公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，MD America Energy Holdings, Inc拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2013年8月，子公司MD America Intermediate Holdings, LLC出资设立MD America Holdings, LLC公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，MD America Intermediate Holdings, LLC拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

根据公司股东大会决议，本公司通过子公司MD America Energy Holdings, Inc和MD America Holdings LLC与Woodbine Holdings LLC于2013年8月15日签订的《股权收购协议》，以266,147,136.21美元取得Woodbine Holdings LLC公司持有的Woodbine Acquisition LLC公司100%股权。MD America Energy Holdings, Inc和MD America Holdings LLC已于2013年12月3日支付上述股权转让款，并于2013年12月3日与原股东Woodbine Acquisition LLC公司完成全部资产负债的交割，本公司在2013年12月3日已拥有对该公司的实质控制权。故将2013年12月3日确定为购买日，自2013年12月3日起将其纳入合并财务报表范围（Woodbine Acquisition LLC现已更名为MD America Energy, LLC，中文名称“美都美国能源有限公司）。

Navasota Pipeline Company,LLC（该公司现已更名为MD America Pipeline, LLC）和Woodbine Acquisition Finance Corporation系Woodbine Acquisition LLC公司的全资子公司，如上所述，自2013年12月3日起一并纳入合并财务报表范围。

②本期不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

（4）2014年1-9月合并范围变化情况

①本期新纳入合并财务报表范围的主体

2014年1月，本公司出资设立北京美都国际能源投资管理有限公司。该公司于2014年1月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2014年1月，本公司参与出资设立德清美都小额贷款股份有限公司，该公司于2014年1月20日完成工商设立登记，注册资本为人民币30,000万元，公司出资9,000万元持股30%为其第一大股东，由于多数董事会成员由公司委派，董事长亦由公司所派董事担任，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并报表范围。

②本期不再纳入合并财务报表范围的主体

根据与北京首都开发股份有限公司签署的《合作框架协议》，公司于2014年8月向北京首都开发股份有限公司转让子公司浙江美都置业有限公司51%股权，本次转让后，公司对浙江美都置业有限公司的持股比例下降至49%，不再对其构成控制，不再将其纳入合并财务报表范围。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

项 目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	1.43	1.32	1.49	1.66
速动比率（倍）	0.91	0.48	0.36	0.50
资产负债率（合并）（%）	68.39	78.01	59.49	50.34
资产负债率（母公司）（%）	52.07	62.37	37.49	38.20
归属于母公司所有者的每股 净资产（元）	1.84	1.57	1.48	1.58
项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	29.86	68.56	90.90	91.96
存货周转率（次）	1.04	1.42	1.19	1.44
利息保障倍数（倍）	1.49	2.46	3.75	4.51
每股经营活动现金流量（元）	-0.17	-0.21	-0.08	0.01
每股净现金流量（元）	1.20	0.32	0.09	-0.18

计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产负债分析

（1）资产分析

最近三年及一期末，公司资产情况如下：

单位：万元

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	441,297.73	28.87	146,321.49	14.14	68,640.22	12.94	53,949.71	13.03
交易性金融资产	2,740.85	0.18	13,047.58	1.26	-	-	-	-
应收账款	15,360.19	1.00	10,265.84	0.99	2,502.78	0.47	3,499.86	0.85
预付款项	37,997.46	2.49	32,367.26	3.13	20,633.03	3.89	29,609.29	7.15
应收利息	767.27	0.05	164.24	0.02	90.60	0.02	239.59	0.06
应收股利	364.50	0.02	-	-	1,173.05	0.22	-	-
其他应收款	48,017.18	3.14	9,277.11	0.90	6,391.24	1.20	4,651.04	1.12
存货	304,877.15	19.95	347,699.00	33.60	278,577.15	52.52	194,313.70	46.93
其他流动资产	11,601.81	0.76	22,260.98	2.15	37,820.24	7.13	20,000.00	4.83
流动资产合计	863,024.15	56.46	581,403.50	56.18	415,828.30	78.40	306,263.19	73.97
发放委托贷款及垫款	32,469.23	2.12	-	-	-	-	-	-
可供出售金融资产	3,766.60	0.25	5,923.53	0.57	1,716.60	0.32	-	-
长期股权投资	97,140.94	6.35	83,491.23	8.07	78,998.54	14.89	74,008.85	17.88
投资性房地产	7,749.41	0.51	8,134.35	0.79	8,533.68	1.61	9,158.67	2.21
固定资产	19,853.16	1.30	19,851.66	1.92	19,110.00	3.60	19,877.59	4.80
在建工程	48,319.12	3.16	2,579.74	0.25	2,052.25	0.39	1,242.56	0.30
油气资产	442,446.21	28.95	325,508.92	31.45	-	-	-	-
无形资产	1,329.23	0.09	1,364.72	0.13	1,331.40	0.25	1,372.99	0.33
商誉	38.79	0.00	38.79	0.00	38.79	0.01	37.09	0.01
长期待摊费用	327.97	0.02	210.24	0.02	220.29	0.04	157.83	0.04
递延所得税资产	10,613.60	0.69	5,769.12	0.56	1,898.83	0.36	1,231.15	0.30
其他非流动资产	1,497.05	0.10	668.75	0.06	668.75	0.13	668.75	0.16
非流动资产合计	665,551.31	43.54	453,541.04	43.82	114,569.15	21.60	107,755.48	26.03
资产总计	1,528,575.46	100.00	1,034,944.55	100.00	530,397.46	100.00	414,018.67	100.00

报告期内，公司资产总额不断增长，2012年末较上年同期增长28.11%，2013年末较上年同期增长95.13%，2014年9月末较2013年末增长47.70%。主要原因是公司业务发展，相应的资产规模不断扩大，特别是公司2013年实施油气资产收购以来及2014年非公开发行股票实施后，资产规模增长较多。2011年至2012年期间，流动资产占资产总额比例分别为73.97%和78.40%，流动资产占资产总额比例较高，主要是2011年至2012年期间公司主要业务为商业和地产所决定；2013年公司完成油气资产收购后，非流动资产规模增大，其占资产总额比例提高。

（2）负债分析

最近三年及一期末，公司负债情况如下：

单位：万元

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	291,191.57	27.85	129,515.83	16.04	69,000.00	21.87	90,400.00	43.37
交易性金融负债	169.54	0.02	1,012.52	0.13	-	-	-	-
应付票据	20,530.00	1.96	27,000.00	3.34	-	-	-	-
应付账款	46,227.70	4.42	28,577.47	3.54	7,202.65	2.28	12,968.47	6.22
预收款项	117,296.66	11.22	110,631.30	13.70	153,806.53	48.74	78,249.19	37.54
应付职工薪酬	589.50	0.06	425.36	0.05	322.01	0.10	151.39	0.07
应交税费	2,676.60	0.26	6,691.13	0.83	1,720.97	0.55	-10,282.70	-4.93
应付利息	4,263.73	0.41	4,144.03	0.51	1,051.96	0.33	323.31	0.16
应付股利	100.38	0.01	14.82	0.00	239.19	0.08	120.10	0.06
其他应付款	46,562.96	4.45	66,624.64	8.25	5,116.32	1.62	11,951.07	5.73
一年内到期的非流动负债	36,800.00	3.52	30,800.00	3.81	5,500.00	1.74	200.00	0.10
其他流动负债	35,189.48	3.37	35,174.35	4.36	35,232.62	11.17	-	-
流动负债合计	601,598.12	57.54	440,611.45	54.57	279,192.25	88.48	184,080.83	88.32
长期借款	332,926.43	31.84	92,385.16	11.44	36,350.00	11.52	24,350.00	11.68
应付债券	102,068.29	9.76	274,101.06	33.95	-	-	-	-
预计负债	345.81	0.03	288.98	0.04	-	-	-	-
递延所得税负债	8,530.23	0.82	1.90	0.00	-	-	-	-
非流动负债合计	443,870.75	42.46	366,777.10	45.43	36,350.00	11.52	24,350.00	11.68
负债合计	1,045,468.87	100.00	807,388.55	100.00	315,542.25	100.00	208,430.83	100.00

报告期内公司负债规模逐年增加，2012年末、2013年末和2014年9月末，分别较上期末增长51.39%、155.87%和29.49%。公司负债结构中以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额比例分别为88.32%、88.48%、54.57%和57.54%。2011年至2012年公司负债规模扩大主要原因是流动负债规模的扩大，随着公司房地产项目陆续开工和房地产业务商品房销售，流动负债中预收账款和短期借款增加，导致流动负债不断增加；2013年度及2014年1-9月，公司为完成对Woodbine Acquisition LLC的收购、增加油气开采以及支持贸易业务发展，负债规模迅速增加，使得负债总额增幅较大。

2、现金流量分析

报告期内2011-2014年9月，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-42,125.66	-29,323.06	-10,765.37	706.35
投资活动产生的现金流量净额	-116,716.45	-162,266.88	2,056.09	-17,294.88
筹资活动产生的现金流量净额	452,819.45	236,369.53	21,624.62	-5,400.33
汇率变动对现金的影响	1,093.34	296.57	-0.11	-65.64
现金及现金等价物净增加额	295,070.68	45,076.16	12,915.23	-22,054.51

2011年至2013年，公司经营活动现金流量净额主要由房地产业务决定，发生变化主要系增加土地资源储备，工程施工支出，房产业务预付账款等因素引起。自2014年起，石油业务收入规模逐渐增加，对经营活动现金流量产生的影响亦加大。2014年1-9月，经营活动现金流量为-4.21亿元，主要原因系本期支付税费及下属金融类公司发放的贷款及垫款余额大幅增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要是购置固定资产、无形资产、发放委托贷款和收购海外油气资产支付的现金。其中2012年投资活动现金流为正，主要是收回2011年度委托贷款2亿元所致。

报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化较大。主要原因系公司根据业务发展需求，通过合理的筹资方式解决公司资金需求问题。2012年度较上年同期筹资活动产生的现金流量净额增加2.70亿元，主要是2012年度发行短期融资券取得现金3.5亿元所致；2013年度较上年同期筹资活动产生现金流量净额增加21.47亿元，主要是公司为完成收购及支持贸易业务发展，大规模增加对外负债所致；2014年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为45.28亿元，主要是公司为支持油气业务及其他主营业务发展，同时增加了股权及债务融资。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标情况如下：

项目	2014年前三季度/2014年9月末	2013年度/2013年末	2012年度/2012年末	2011年度/2011年末
流动比率（倍）	1.43	1.32	1.49	1.66
速动比率（倍）	0.91	0.48	0.36	0.50
资产负债率（合并）（%）	68.39	78.01	59.49	50.34
资产负债率（母公司）（%）	52.07	62.37	37.49	38.20
利息保障倍数（倍）	1.49	2.46	3.75	4.51

报告期内，公司流动比率呈下降趋势，2012年度公司流动比率和速动比率较上年同期下降，主要是2012年度公司房地产项目预售进一步增加，预收账款增长7.56亿元，导致流动比率和速动比率进一步下降；2013年度公司流动资产和流动负债均大幅增长，与2012年末相比流动比率下降，2013年公司紧抓房地产业务销售和资金回笼，速动资产规模增大，因此2013年速动比率较上年同期较高。2014年8月，公司完成非公开发行募集资金净额22.63亿元，因此2014年9月末，流动比率、速动比率均上升。报告期内各期末公司流动比率均保持在1倍以上，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。

2011年至2012年，公司资产负债率（母公司口径，下同）均维持在较低水平。2013年由于收购Woodbine Acquisition LLC股权以及支持公司业务发展需要，公司短期借款和长期借款均增加，使得2013年末资产负债率较2012年末增长24.88个百分点。2014年9月末资产负债率下降，主要是公司于2014年8月完成非公开发行股票，扣除发行等费用后募集资金22.63亿元。截至2014年9月末，公司资产负债率维持在50%的水平，财务杠杆运用较为合理，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。

报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,432.23万元、8,618.75万元、14,309.96万元和10,061.60万元，利息保障倍数分别为4.51倍、3.75倍、2.46倍和1.49倍，报告期内公司盈利能力总体保持上升趋势，同时随着公司有息负债规模的增加，公司利息支出相应增加，导致公司利息保障倍数有所下降，但仍提供了一定的保障倍数，足以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

总体来看，公司与银行等金融机构建立了长期合作关系，并始终按期偿还有关债务，拥有良好信誉。同时公司资产流动性较好，流动比率较高，以及良好的经营业绩均充分保障了公司的偿债能力。

4、盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	329,271.67	514,022.04	296,668.85	280,498.30
营业成本	254,439.53	444,974.67	281,514.80	261,274.49
营业毛利	74,832.14	69,047.37	15,154.05	19,223.81
营业毛利率	22.73%	13.43%	5.11%	6.85%
期间费用	52,136.20	35,946.01	13,495.31	13,013.64
期间费用率	15.83%	6.99%	4.55%	4.64%
利润总额	18,160.94	24,105.98	10,512.70	13,662.46
净利润	10,561.33	17,173.64	8,933.01	12,660.41
归属于母公司所有者的 净利润	10,061.60	14,309.96	8,618.75	12,432.23
少数股东损益	499.73	2,863.69	314.26	228.17