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2015年01月31日 星期六 上一期  下一期
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武汉道博股份有限公司

 一重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

 ■

 二主要财务数据和股东情况

 2.1公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 ■

 三管理层讨论与分析

 (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 报告期内,公司主营磷矿石贸易在下游需求弱势的影响下,价格持续走低。尽管公司采取多种措施以期规避行业风险,但受此影响,公司主业发展依旧呈现低迷态势,亟需置入优质资产,提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

 为扭转发展困境,在做好现有业务的同时,公司依照战略规划的总体布局,积极寻找符合公司自身规模以及未来发展需求的标的企业。经充分论证,公司将未来的发展方向定位在成长性较好、具有广阔发展前景的文化行业,将公司打造成为一家实力雄厚的文化产业整合平台。2014年4月,公司启动了重大资产重组,以发行股份并支付现金方式收购一家管理规范、资产优良、盈利较好、具有很强创作能力及市场影响力的电视剧制作公司--浙江强视传媒股份有限公司。公司以本次收购强视传媒为起点正式切入文化行业,通过强视传媒良好的市场形象树立自身市场地位,并以此为基础稳步推进落实公司的长期发展战略。

 在公司的积极努力和各交易对方及中介机构的配合下,本次重大资产重组于2014年12月24日顺利获得中国证监会并购重组委审核通过,本次重组完成后,公司主营业务将扩展至电视剧制作及发行,成功实现业务转型。

 2014年度,公司实现主营业务收入70,969,044.45元,营业利润3,813,446.82元,归属于母公司所有者的净利润954,141.69元。

 (二)主营业务分析

 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元 币种:人民币

 ■

 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司控股子公司恒裕矿业采购支出增加以及公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限公司出售所致。

 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司支付受让天风证券股权尾款所致。

 营业税金及附加较上年同期减少主要系公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限公司出售所致。

 资产减值损失较上年同期减少主要系本期公司应收款项减少所致。

 营业利润较上年同期增加主要系公司期间费用降低同时资产减值损失冲回所致。

 2收入

 (1)驱动业务收入变化的因素分析

 报告期内,公司业务收入较上期无重大变化。

 (2)主要销售客户的情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 3成本

 (1)成本分析表

 单位:元

 ■

 (2)主要供应商情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 4费用

 ■

 销售费用较上年同期减少主要系公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限公司出售所致。

 财务费用较上年同期增加主要系票据贴现增加,相应增加贴现利息所致。

 所得税费用较上年同期增加主要系本期未确认递延所得税资产可抵扣亏损的影响所致。

 5现金流

 现金流变化具体构成如下:

 单位:元 币种:人民币

 ■

 收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加主要系经营性往来款项增加所致。

 支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少主要系公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限公司出售所致。

 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加主要系公司收到200万元以前年度购房款所致。

 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加主要系公司控股子公司恒裕矿业购置相关固定资产所致。

 投资支付的现金系公司本期向武汉当代物业发展有限公司支付的购买天风证券股权款项所致。

 取得借款收到的现金较上年同期增加主要系公司控股子公司恒裕矿业取得的短期借款所致。

 偿还债务支付的现金较上年同期增加主要系公司控股子公司恒裕矿业本年偿还短期借款所致。

 支付其他与筹资活动有关的现金较上提同期少主要系公司控股子公司恒裕矿业为开具银行承兑汇票而支付的保证金减少所致。

 (三)行业、产品或地区经营情况分析

 1、主营业务分行业、分产品情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 (四)资产、负债情况分析

 1资产负债情况分析表

 单位:元

 ■

 (五)核心竞争力分析

 未来公司的核心竞争力主要有以下两点:

 1、公司的管理经营团队务实创新,具有明晰的战略发展思路、成熟的运营管控能力。

 2、公司重组成功后的全资子公司强视传媒拥有着一支影视剧运作经验丰富的管理团队。

 (六)投资状况分析

 1、对外股权投资总体分析

 (1)持有非上市金融企业股权情况

 ■

 持有非上市金融企业股权情况的说明

 2014年4月25日,天风证券股份有限公司2013年年度股东大会审议通过增资扩股方案,公司持股比例由原2.82%变更为2.10%。

 2、募集资金使用情况

 (1)募集资金总体使用情况

 □适用√不适用

 (2)募集资金承诺项目情况

 □适用√不适用

 (3)募集资金变更项目情况

 □适用√不适用

 3、主要子公司、参股公司分析

 (1)主要控股及参股的公司情况

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 (2)净利润来源或投资收益对净利润影响达到10%以上的子公司

 单位:元 币种:人民币

 ■

 4、非募集资金项目情况

 □适用√不适用

 (七)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 1、行业竞争格局和发展趋势

 公司本次重大资产重组成功后,公司现阶段主营业务将变更为影视剧行业。从目前该行业现有的行业发展格局来看,随着居民生活水平提高带动文化消费的提升,在国家政策的大力扶持下,各类社会资本积极进入影视剧行业,我国影视剧行业呈现高速发展的态势。其未来的竞争格局和发展趋势如下:

 (1)行业整合加速

 目前,我国电视剧市场仍处于‘小而散’的状态,每家公司的市场份额不超过5%。为保持并扩大市场份额、掌握更多的行业资源,行业竞争将更加激烈。在此过程中,兼具良好融资平台和较强资本运作能力的电视剧制作机构将逐步成为行业的主导力量,并通过兼并重组的方式成为在行业中具有相对垄断地位的影视公司。

 (2)新媒体带来新的发展机遇

 近几年,网络媒体的快速发展,为电视剧的传播和接受拓展了新的途径,网络媒体互动式的传播方式,将引领电视剧制作行业发生深刻变革。未来,与新媒体广泛合作的电视剧制作机构将迎来更多的发展机遇。

 (3)精品剧将成为行业主流

 “一剧两星”政策实施后,精品剧作为提高收视率和推进品牌建设的重要手段之一,既能够为电视台带来丰厚的广告收入,又能够为电视剧制作机构带来良好的口碑及经济效益。因此,随着行业的竞争加剧,电视剧制作机构会将更多资源与精力投放到精品剧的创作与制作中。

 2、公司发展战略

 为了在生存空间逐渐被挤占的环境下,掌握更多的行业资源、继续扩大市场份额,公司提出“危机=危险+机遇”的思路。因此,如何在未来的市场竞争中抓住机遇,成为公司重组后的新课题。

 公司通过研究国内外相关行业的发展经验,结合自身的实际情况,以及行业本身的特点,制订了“三步走”的战略:

 第一步是以本次重组实施为契机,利用上市公司的平台优势,为强视传媒提供各种资源支持和管理输入,强化其在市场上的影响力及已经树立的市场品牌形象;

 第二步是在电视台为拉动提高收视率和推进品牌建设的激励竞争格局下,发挥既有优势,创造具有原创性、符合中国文化基因和市场需求的内容,努力生产具有独特创意、风格别开生面的艺术作品和模式化标准化的文化消费产品,进一步强化核心竞争力;

 第三步是在竞争内涵开始变得丰富的时候,逐步扩充、渗透传媒行业相关产业链,改变公司产品较为单一的局面,为公司未来向全产业链进军打下坚实的基础。

 3、经营计划

 1、公司2015年度经营计划

 重组完成后,公司预计2015年度收入约为3.72亿元,成本约2.33亿元,费用约为0.48亿元。

 2、公司2015年度经营举措

 2015年,公司将围绕公司发展战略,加大文化产业投资,具体计划如下:

 1、公司将结合强视传媒的发展需要,通过各种融资方式筹集资金,为其业务发展提供资金支持,促进公司影视文化业务的持续、快速、健康发展。强视传媒将按照既定的经营计划,完成系列投资拍摄及发行。

 2、公司将结合发展战略,寻求文化行业的投资机会,通过资产整合,打造文化产业链,提升公司价值,从而逐步将公司打造为一家实力雄厚文化产业投资平台。

 3、进一步完善公司治理结构和企业文化,通过创建良好的激励机制和晋升机制,吸引更多的优秀人才加入,以公司为平台,发挥各自优势,共同实现股东利益最大化和员工利益最大化,力求做到人尽其才。

 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 公司为一家控股公司,暂无资金需求,未来将根据子公司强视传媒的业务发展需要和新项目的投资机会,安排资金计划,如出现融资需求,公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。

 5、可能面对的风险

 1、公司目前生产经营存在的风险

 (1)公司存在现有经营业务规模小、盈利性弱,抵御能力差的风险;

 (2)公司存在原材料采购、劳动力以及财务费用继续增加的风险。

 2、公司重大资产重组实施完成后存在的风险

 (1)整合风险,如果本次交易后,公司无法对强视传媒实施包括资产、业务、人员等方面的有效整合,将会对公司后续的发展产生不利影响;

 (2)标的公司的行业和经营风险,包括但不限于政策风险、版权被盗版的风险、影视剧发行风险、影视剧成本核算风险、应收账款余额较大的风险、存货占比较高的风险、未来作品不能在一线卫视播出的风险及市场竞争风险等;

 (3)标的公司实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险;

 (4)标的资产估值较高及资产重组交易形成的商誉的减值风险;

 3、其他风险

 本次交易完成后,公司将按照文化产业发展战略,寻求文化行业的投资机会,因投资决策失误或后续整合无法达到预期,可能导致投资失败的风险。

 (八)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

 □适用√不适用

 2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

 □适用√不适用

 3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

 □适用√不适用

 (九)利润分配或资本公积金转增预案

 1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

 公司已于2012年度就利润分配政策进行了修订,鉴于公司(母公司)2013年度实现净利-1,656,745.90元,加上年初未分配利润-51,415,726.94元,2013年度可供股东分配利润-53,072,472.84元。经公司2013年度股东大会批准,公司2013年度未实施利润分配。

 2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

 □适用√不适用

 (十)其他披露事项

 1、2014年1月3日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购武汉当代物业发展有限公司持有的天风证券股份有限公司股权的议案》,同意公司出资32,070,699元收购武汉当代物业发展有限公司持有的天风证券 21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)。

 2、2014年4月25日,经公司董事会、监事会审议,同意公司为控股子公司恒裕矿业向湖北银行申请综合授信1500万元提供1200万元最高限额担保。

 3、2014年5月7日,经公司2013年度股东大会审议,公司聘请易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生、刘家清先生为公司第七届董事会董事,伍新木先生、肖永平先生、张志宏先生为公司第七届董事会独立董事。

 4、2014年6月10日,公司董事会、监事会审议通过了公司重组报告书及其相关议案,并同意提交股东大会审议。

 2014年6月27日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。本次重组的方案为公司拟发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权,并向新星汉宜发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。

 2014年12月12日,公司董事会、监事会审议通过了关于更新公司重组相关事项的议案。

 2014年12月24日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第75次工作会议审核,公司重大资产重组事项获得有条件通过。

 四涉及财务报告的相关事项

 4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 2014年,财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,并自2014年7月1日起施行。

 本公司执行上述企业会计准则的相关情况如下:

 1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

 根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求,公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目,并进行追溯调整。具体调整事项如下:

 ■

 上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表科目产生影响,对公司2013年度及本期总资产及净资产不产生任何影响。

 2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

 公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算和披露,新准则的实施不会对公司2013年度及本期合并财务报表项目金额产生影响。

 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 报告期内,公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 4.3年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

 公司2014年度财务报告未出现被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。

 董事长:

 武汉道博股份有限公司

 2015年1月31日

 证券简称:道博股份  证券代码:600136  公告编号:临2015-001号

 武汉道博股份有限公司

 第七届董事会第七次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 (二)本次董事会会议通知和会议资料于2015年1月19日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

 (三)本次董事会会议于2015年1月30日以现场方式召开。

 (四)本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。

 (五)本次董事会会议由董事长兼总经理易仁涛先生主持,公司监事会成员、高级管理人员列席会议。

 二、董事会会议审议情况

 (一) 2014年度董事会工作报告

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 (二) 2014年度财务决算报告

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 (三)2014年度独立董事述职报告

 2014年度独立董事述职报告将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。

 (四)2014年度审计委员会述职报告

 2014年度审计委员会述职报告将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。

 (五)审计委员会关于公司2014年度的审计工作总结

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。

 (六)2014年度利润分配方案

 经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2014年度实现净利-4,404,505.37元,加上年初未分配利润-53,072,472.84元,本年度可供股东分配利润-57,476,978.21元。

 公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 独立董事、审计委员会认为:根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,由于公司累计未分配利润为负,不具备现金分红的条件,因此本年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

 (七)2014年度报告及其摘要

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 公司2014年度报告全文将于同日披露于上海证券交易所网站,年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 (八) 2014年度内部控制评价报告

 本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 独立董事认为:公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

 审计委员会认为:公司已结合自身的经营特点,建立了一套较为完整的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司经营活动的正常有序进行,保护了资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。

 公司2014年度内部控制评价报告将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 特此公告!

 武汉道博股份有限公司

 2015年1月30日

 证券简称:道博股份  证券代码:600136  公告编号:临2015-002号

 武汉道博股份有限公司

 第七届监事会第六次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、监事会会议召开情况

 (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 (二)本次监事会会议通知和会议资料于2015年1月19日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

 (三)本次监事会会议于2015年1月30日以现场方式召开。

 (四)本次监事会会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人。

 (五)本次监事会会议由监事会召集人许欣平先生主持。

 二、监事会会议审议情况

 (一) 2014年度监事会工作报告

 本议案表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 (二) 2014年度财务决算报告

 本议案表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 (三)2014年度利润分配方案

 经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2014年度实现净利-4,404,505.37元,加上年初未分配利润-53,072,472.84元,本年度可供股东分配利润-57,476,978.21元。

 公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

 本议案表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 (四)2014年度报告及其摘要

 本议案表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 公司2014年度报告全文将于同日披露于上海证券交易所网站,年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 (五) 2014年度内部控制评价报告

 本议案表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。本议案获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。

 公司2014年度内部控制评价报告将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 监事会审议通过上述定期报告及相关议案并认为:

 1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

 2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

 3、在提出本意见前,未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 4、公司2014年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法规、规范性文件的要求,反映了公司治理和内部控制的实际情况,能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

 特此公告!

 武汉道博股份有限公司监事会

 2015年1月30日

 公司代码:600136 公司简称:道博股份

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