证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-002

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月23日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年1月30日以通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。

本议案尚须获得股东大会的批准。

详见同时披露的《日常关联交易公告》（2015-003）。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月三十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-003

上海航天汽车机电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

? 《关于预计2015年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议

? 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于预计2015年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2015年1月30日召开的公司第六届董事会第四次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。

独立董事意见如下：

公司经营层向本人提交了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：

本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将《关于预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

审计和风险管理委员会审核意见如下：

公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

本议案尚须获得股东大会的批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2014年预计金额	金额 （未经审计）	预计金额与实际发生额 差异原因
向关联人购买原材料	上海申航进出口有限公司	10,000	5,181	采购量比预计减少
	乐凯胶片股份有限公司	9,202	6,959	采购量比预计减少
	上海航天技术研究院下属单位	3,206	2,446
	内蒙古神舟硅业有限责任公司	15,000	15,781	注1
	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	1,800	264
	小计	39,208	30,631
向关联人销售产品、商品	上海神舟电力有限公司及其项目公司	18,803	3,180	年初预计的项目未开工，组件销售量减少
	上海航天技术研究院下属单位	17,690	17,530
	上海申航进出口有限公司	100,000	80,121	销售量比预计减少
	上海德尔福汽车空调系统有限公司	2,500	1,301
	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	7,521	43	年初预计的项目未开工，组件销售量减少
	小计	146,514	102,175
向关联人提供劳务	上海航天技术研究院及下属单位	2,300	950
	上海德尔福汽车空调系统有限公司	160	159
	小计	2,460	1,109
接受关联人提供的劳务	上海航天技术研究院下属单位	2,200	1,718
	小计	2,200	1,718
其他(设备采购)	上海申航进出口有限公司	2,400	414	部分进口设备采购时间延后
	上海航天技术研究院下属单位	600	66
	小计	3,000	480
合计		193,382	136,113

注1：2014年关联交易实际发生额超出年初预计额，根据公司《关联交易内部控制制度》规定的决策程序，公司总经理办公会已履行相关审批程序。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计 金额	上年实际发生金额 （未经审计）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	上海申航进出口有限公司	5,193	5,181
	乐凯胶片股份有限公司	6,838	6,959
	上海航天技术研究院下属单位	3,370	2,446
	内蒙古神舟硅业有限责任公司	51,385	15,781	为降低成本，公司租赁硅片生产线，直接采购硅料生产硅片
	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	1,709	264
	小计	68,495	30,631
向关联人销售产品、商品	上海神舟电力有限公司及其项目公司	27,350	3,180	为电站项目提供组件
	上海航天技术研究院下属单位	18,348	17,530
	上海申航进出口有限公司	100,000	80,121
	上海德尔福汽车空调系统有限公司	2,000	1,301
	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	3,419	43	为电站项目提供组件
	华电嘉峪关太阳能发电有限公司	17,094		为电站项目提供组件
	小计	168,211	102,175
向关联人提供劳务	上海航天技术研究院及下属单位	2,000	950
	上海德尔福汽车空调系统有限公司	160	159
	小计	2,160	1,109
接受关联人提供的劳务	上海航天技术研究院下属单位	1,000	1,718
	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	1,500
	小计	2,500	1,718
其他(设备采购)	上海申航进出口有限公司	14,553	414	采购进口设备
	上海航天技术研究院下属单位	1,405	66
	小计	15,958	480
合计		257,324	136,113

由于2014年度财务报表尚在审计中，上年实际发生金额占同类业务比例将在2014年年报中披露。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）

住所：北京市海淀区阜成路8号

法定代表人：雷凡培

注册资本：1,112,069.90万元

成立日期：1999年7月1日

主要经营业务或管理活动：许可经营项目：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。一般经营项目：国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务等。

2、上海航天技术研究院

住所：上海市闵行区元江路3888号

企业性质：事业单位

法定代表人：代守仑

开办资金：1,957万元

经费来源：财政补助收入、事业收入

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

3、上海航天工业（集团）有限公司

住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：代守仑

注册资本：70,000万元

经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2013年12月31日，该公司资产总额1,658,046.28万元，资产净额372,987.87万元，2013年度实现营业收入903,023.14万元，净利润-36,825.14万元。

4、上海申航进出口有限公司

住所：上海市浦东新区唐镇龙东大道4493号2幢三楼308室

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张建功

注册资本：900万元

成立日期：1993年11月2日

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实物方式，凭许可证经营）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2013年12月31日，该公司资产总额147,717.70万元，净资产7,617.90万元，2013年度实现营业收入332,497.11万元，净利润1,501.53万元。

5、乐凯胶片股份有限公司

住所：河北省保定国家高新技术产业开发区（保定市创业路369号）

企业性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：滕方迁

注册资本：34,200万元

成立时间：1998年1月16日

经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、离型纸）的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；公司所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营公司自产产品和技术的出口业务和公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2013年12月31日，该公司资产总额108,916.97万元，净资产97,203.17万元，2013年度实现营业收入93,492.67万元，归属于上市公司股东的净利润1,020.69万元。

6、内蒙古神舟硅业有限责任公司

住所：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88 号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张耀平

注册资本：221,229万元

成立时间：2007年5月17日

经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

截止2013年12月31日，该公司资产总额406,071.69万元，净资产68,143.66万元，2013年度实现营业收入44,547.04万元，净利润-54,770.60万元。

7、上海神舟电力有限公司

住所：上海市闵行区紫月路880号5号楼4层401室、402室

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：司德亮

注册资本：10,450万元

成立日期：2011年10月11日

主营业务：从事光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营），光伏设备及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2013年12月31日，该公司资产总额56,843.43万元，净资产12,885.25万元，2013年度实现营业收入54,615.43万元，净利润731.38万元。

8、上海德尔福汽车空调系统有限公司

住所：上海市浦东新区沪南路1768号

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：瞿建华

注册资本：4,800万美元

成立日期：1998年1月25日

经营范围：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

截止2013年12月31日，该公司资产总额137,722.65万元，净资产72,610.63万元，2013年度实现营业收入208,054.11万元，净利润20,581.33万元。

9、上海太阳能工程技术研究中心有限公司

住所：上海市闵行区紫月路880号

企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：朱凯

注册资本：8,101.62万元

成立日期：2006年10月11日

主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，企业投资，销售电子产品，机械设备，电子产品的生产、加工（限分支机构经营）。软件的开发及服务、工程设计，太阳能系统工程产品设计、销售、安装，光伏检测服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截止2013年12月31日，该公司资产总额19,368.40万元，净资产9,442.83万元，2013年度营业收入6,958.42万元，净利润475.56万元。

10、华电嘉峪关新能源有限公司

住所：甘肃省嘉峪关市嘉西工业园

法定代表人：王志军

注册资本：20,000万元

成立日期：2010年5月14日?

主营业务：太阳能光伏电站的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售（以上项目均以许可证为准）；光伏电站咨询的综合利用；光伏发电项目的技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

截止2013年12月31日，该公司资产总额111,519.89万元，净资产19,919.23万元，2013年度实现营业收入12,599.75万元，净利润4,763.38万元。

（二）与本公司的关联关系

1、上海德尔福汽车空调系统有限公司是本公司的合营企业，因公司高级管理人员兼任该公司董事，故构成关联关系。

2、华电嘉峪关新能源有限公司是公司联营企业。

3、除上海德尔福汽车空调系统有限公司、华电嘉峪关新能源有限公司以外的关联方，与本公司属同一实际控制人中国航天科技集团公司。

（三）前期同类关联交易未发生违约情形

上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为光伏产品，以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。

四、交易目的和对公司的影响

本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交易，可以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大光伏产业。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。

上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计和风险管理委员会审核意见。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月三十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-004

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第三次会议通知和会议材料已于2015年1月23日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年1月30日以通讯方式召开，应到监事5名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第六届董事会第四次会议后，召开了第六届监事会第三次会议。

监事会认为，董事会对日常关联交易的预测所履行的审批程序符合有关规定，日常关联交易为公司日常经营所需，以市场价格为定价标准，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

该事项需提交股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一五年一月三十一日