一、重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》等准则，本公司将临涣焦化等股权投资由长期股权投资调整至可供出售金融资产，将外币报表折算差额调整至其他综合收益；并按照准则要求进行了追溯调整。本次调整未影响上述主要财务数据。
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三、管理层讨论与分析
3.1 报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，我国经济处于向新常态过渡阶段。受固定资产投资和房地产等行业需求增速下降的影响，钢材价格持续下跌，虽然铁矿石等原料价格也有较大幅度下降，但钢铁行业利润水平仍处于低位。
面对困境，公司加快转型发展，优化品种和用户结构调整，推进改革创新和技术创新，加强节能环保绿色发展。报告期，公司全年铁、钢、材产量分别为817.40万吨、804.09万吨、732.77万吨，同比分别上升41.27%、32.83%、25.68%；实现营业总收入278.85亿元、净利润2.92亿元，实现扭亏为盈。
1、转型发展结构调整项目全面投产。公司具备480万吨/年的中厚板、460万吨/年的长材生产能力。炼铁高炉、新中棒轧机、宽厚板轧机等均达到设计产能，技经指标稳定提升。转型发展结构调整项目为公司产品提档升级提供支撑，全年有27项146个品种通过第三方产品认证，其中国际认证12项68个品种；全年通过28次客户第二方审核，数量为历年最多。
2、品种和用户结构调整初见成效。Ni系低温钢、高强船板、海工板、高标轴承等重点品种实现放量。与中船成套、扬子江造船等行业领先企业建立合作关系。与国内首家自行设计和建造中小型LNG运输船的南通太平洋海工联合开发船用Ni系钢产品，加快中小型LNG(LPG、LEG)船国产化进程，打破国际船用9%Ni钢和液货运输工程设计制造的垄断。公司LNG用9%Ni钢已应用在中石油大连项目、江苏项目一期、唐山项目，中石化北海项目、青岛项目，中海油天津项目、防城港项目。
3、制造加服务的转型稳步推进。船板分段配送项目取得突破，实现整船接单、分段配送，共配送订单17万吨。金恒信息成为国家工业和信息化部首批推荐的80家两化融合管理体系贯标咨询服务机构。作为国内最大的中厚板余材现货网上超市，金陵钢铁网的在线成交规模国内第一，注册客户超5000家。
4、内部改革有序推进。内部组织架构优化、重大技术难题攻关、固定资产投资管理、费用管理等重大内部改革措施深入实施，改革成效逐步显现。
3.2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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报告期，公司主营业务盈利能力同比发生重大变化的项目分析如下：
（1）营业收入上升3.96%，主要系公司钢材销量上升对营业收入的影响大于贸易业务收入下降及钢材产品综合平均销售价格下降对营业收入的影响所致；
（2）营业成本下降0.57%，主要系公司主要原燃料采购价格同比下降及贸易业务成本下降对营业成本的影响大于钢材销量上升对营业成本的影响所致；
（3）销售费用上升34.18%，主要系公司钢材销量上升及采用“一票制”结算方式（出厂价加运费）的销量同比增加所致；
（4）资产减值损失下降79.00%，主要系公司上年计提大额固定资产减值准备所致；
（5）公允价值变动收益减少26,164万元，主要系公司冲回减持交易性金融资产以前年度的公允价值变动收益所致；
（6）投资收益上升117.12%，主要系公司减持交易性金融资产及转让复星创富、复星创泓股权所致；
（7）汇兑收益下降146.88%，主要系人民币兑美元贬值所致；
（8）利润总额增加130,058万元，主要系产品销量上升、品种结构优化、工序成本降低等，产品销售毛利增加，且资产减值损失同比减少所致；
（9）净利润增加91,086万元，主要系利润总额同比上升所致；
（10）经营活动产生的现金流量净额同比增加26.32%，主要系报告期净利润同比大幅增加所致；
（11）投资活动产生的现金流量净额同比增加32.45亿元，主要系报告期减持交易性金融资产、转让复星创富和复星创泓股权以及固定资产购建支出同比大幅减少所致；
（12）筹资活动产生的现金流量净额同比下降744.30%，主要系报告期按期偿还到期长期借款所致。
3.3、现金流
单位：元 币种：人民币
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报告期，公司实现净利润2.92亿元，加上折旧及摊销13.40亿元、财务费用8.30亿元、存货资金占用减少2.70亿元、经营性应收应付项目资金占用增加12.25亿元、公允价值变动损失及其他2.93亿元，扣除投资收益4.76亿元，实现经营活动现金净流入37.74亿元。
经营活动现金净流入较上年同期增加7.86亿元，主要原因如下：
（1）净利润较上年同期增加9.11亿元，增加流量；
（2）计提资产减值准备较上年同期减少3.59亿元，减少流量；
（3）折旧及摊销较上年同期增加2.91亿元，增加流量；
（4）存货较年初减少2.70亿元，上年同期存货减少4.78 亿元，同比减少流量2.08亿元；
（5）财务费用（扣除汇兑收益）同比增加0.91亿元，增加流量；
（6）递延所得税资产较年初减少0.03亿元，上年同期增加4.59 亿元，同比增加流量4.62亿元；
（7）经营性应收应付项目增加流量12.25亿元，上年同期为增加流量16.14亿元，同比减少流量3.89亿元。
投资活动产生的现金流量净额同比增加32.45亿元，主要系报告期减持交易性金融资产、转让复星创富和复星创泓股权以及固定资产购建支出同比大幅减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比下降744.30%，主要系报告期按期偿还到期长期借款所致。
3.4、资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
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报告期公司资产构成同比发生重大变化的项目分析如下：
（1）货币资金期末余额较年初余额增加78.82%，主要系票据保证金增加所致；
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较年初余额减少97.67%，主要系报告期减持交易性金融资产所致；
（3）应收票据期末余额较年初余额增加123%，主要系报告期开展“票据池”融资业务所致；
（4）预付款项期末余额较年初余额减少53.08%，主要系报告期调整大宗原燃料的采购结算方式，预付款比例大幅下降所致；
（5）其他应收款期末余额较年初余额减少44.54%、长期应收款期末余额较年初余额增加21,187万元，主要系报告期将金黄庄的借款从其他应收款重分类至长期应收款所致；
（6）可供出售金融资产期末余额较年初余额减少75.61%，主要系报告期转让复星创富、复星创泓股权所致；
（7）固定资产期末余额较年初余额增加60.09%、在建工程期末余额较年初余额减少81.70%，主要系转型发展结构调整项目完工结转固定资产所致；
（8）应付票据期末余额较年初余额增加152.39%，主要系采用银行承兑汇票及国内信用证方式支付采购货款所致；
（9）预收款项期末余额较年初余额减少33.42%，主要系客户预付钢材采购款同比减少所致；
（10）其他应付款期末余额较年初余额减少67.21%，主要系应付南钢联合款项减少所致；
（11）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少37.95%、长期借款期末余额较期初余额减少58.69%，主要系按期归还到期的长期借款所致；
（12）递延收益期末余额较年初余额增加48.83%，主要系报告期收到技改、环保等项目补助资金所致。
3.5 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2015年，世界经济将延续温和分化复苏态势。我国经济进入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，结构调整、产业升级将使我国经济增长有所放缓，经济面临较大下行压力，但经济增长总量仍然可观。国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，着力提升经济质量和运行效率。工业化、信息化、城镇化和农业现代化的深入推进有利于支撑国内需求和实体经济的发展。
我国钢产量进入峰值平台期，钢铁行业市场供大于求、产能严重过剩的局面短期内难以改变。钢铁企业面临的同质化竞争、资金、环保等压力愈加明显，企业分化加快。企业间的竞争从规模扩张式发展向质量效益式发展转变，内部改革、结构调整、转型升级、国际化等步伐将加快。
2、公司发展战略
公司以“共同成长、贡献社会”为使命，坚持“以人为本、同心共进”的核心价值观，明确“钢铁优强、多元并举”的转型发展思路，着力提升钢铁主业竞争力，推进制造加服务的转型，创建国际一流的受尊重的钢铁企业。
2015年是公司“十二五”规划收官之年，也是全面深化改革、创新发展的关键之年。转型发展结构调整项目全面转入正常生产，事业部制改革深入推进，国际化战略与多元产业发展不断拓展，竞争力全方位提升，企业可持续健康发展能力增强。
2015年，公司生产经营的指导思想是：以“创新、改革”统领全局，加快内部改革步伐，充分发挥装备优势，全面提升管理、技术、产品优势，推进企业向制造服务型转型，提高企业竞争力；抓好钢铁主业生产经营，推进多元产业发展，实现生产经营目标。
3、经营计划
2015年生产经营的主要目标为：
1）、铁产量880万吨，钢产量880万吨，材产量800万吨；
2）、营业收入290亿元；
3）、新增固定资产投资10.14亿元；
4）、环保设施同步运行率达到99%以上；
5）、安全文明生产。
为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：
第一、深化内部改革，优化生产经营模式。推进事业部制改革，紧密上下游工序联系，划小经营单元，使事业部成为利润中心；整合采购、物流业务，实施集中管理，实现降本增效；整合技术研发力量，响应市场、促进协同，发挥“产销研+服务”一体化优势。
第二、优化品种结构调整，提升钢铁主业盈利能力。发挥转型发展结构调整项目的装备优势，实现规格、品种、质量增益；为新中棒、宽厚板配套精整、热处理生产线，进一步提升产品档次。制订以9%Ni钢为代表的重点品种增益计划，实现Ni系低温钢、特殊管线钢、高强造船及海工用钢、战略石油储罐用高强板、调质耐磨钢、高标轴承钢、管坯钢、石油钻具用钢、超超临界锅炉管坯钢、汽车用钢等重点品种放量。
第三、以船板分段配送为突破口，基于客户需求和互联网思维，推广商业模式创新。与客户深度合作、共同研发，介入客户设计、使用全过程，全流程质量管控，构建精准制造与配送的集成制造服务体系，满足个性化订制、规模化生产的需求。
第四、嫁接国际资源，提升核心竞争力。推进巴登管理经验，打造“高效率生产低成本制造”企业。寻求与国际一流企业合作，延伸下游产业链，打造高端材料供应商。依托海外销售平台构建国际化营销网络，力争接单量达到出口总量的50%。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
执行新会计准则对合并财务报表的影响
（一）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对公司可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目年初金额产生影响，导致减少年初长期股权投资357,092,600元，增加年初可供出售金融资产357,092,600元。对利润和所有者权益等其他报表项目无影响。
（二）职工薪酬准则变动的影响
无影响
（三）合并范围变动的影响
无影响
（四）合营安排分类变动的影响
无影响
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
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（续）
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2、报告期新设子公司纳入合并范围的主体
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报告期，本公司未发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、反向购买。
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—010
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知及会议材料于2015年1月20日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2015年1月30日上午9:30在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事长杨思明先生采用通讯表决方式出席会议）。公司全体监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由副董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2015年度公司全面预算的议案》
公司2015年计划产铁880万吨、钢880万吨、材800万吨。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《总经理工作报告》
公司2014年产铁817.40万吨、钢804.09万吨、材732.77万吨，实现营业收入278.85亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、审议通过《2014年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告》。
5、审议通过《2014年财务决算报告》
截至2014年12月31日，公司总资产为395.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为85.58亿元；公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润2.92亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、审议通过《2015年财务预算报告》
公司2015年计划实现营业收入290亿元，新增固定资产投资10.14亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、审议通过《2014年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润904,579,939.67元，加上2014年年初转入的母公司的未分配利润-1,684,222,835.96元，本次累积可供股东分配的利润为-779,642,896.29元。根据《公司章程》的规定，公司2014年度拟不进行利润分配。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2014年度利润分配预案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该预案尚需形成2014年度利润分配方案提请公司2014年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2014年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
关联董事杨思明、黄一新、秦勇、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度日常关联交易执行情况的公告》。
9、审议通过《关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》。
10、审议通过《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供的担保为关联担保。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司2014年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
关联董事杨思明、黄一新、秦勇回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为参股公司担保执行情况的公告》。
11、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2014年年度薪酬的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司2014年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2014年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
董事会同意支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用140万元（不含税），内部控制审计费用50万元（不含税）。
经事先征得独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平认可，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计及内部控制审计服务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
13、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
14、审议通过《公司2014年度社会责任报告书》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度社会责任报告书》。
15、审议通过《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》
董事会拟同意上海钢银2015年度向公司采购钢材的关联交易额度增加至300,000万元，并签署2015年度《钢材经销协议》。
独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
上海钢银电子商务有限公司向公司增加采购系正常的商业行为，关联交易价格遵循市场价原则，未损害公司和非关联股东的利益。
关联董事杨思明、黄一新、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于调整与上海钢银电子商务有限公司2015年度日常关联交易额度的公告》。
十六、审议通过《关于制订<钢铁产业链期货套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》。
十七、审议通过《关于重新制订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》。
十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司决定于2015年3月6日下午14:00在南京南钢宾馆召开2014年年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告》。
十九、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
公司董事会认为公司符合撤销股票退市风险警示的条件，同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。
二十、审议通过《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》
公司董事会认为公司符合恢复公司债券（债券代码：“122067”，债券简称：“南债暂停”）上市交易的条件，同意公司向上海证券交易所申请恢复公司债券上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于申请公司债券恢复上市交易的公告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—011
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知及会议材料于2015年1月20日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2015年1月30日上午在南京市六合区卸甲甸南钢新大楼715会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席4名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度董事履职情况报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《监事会工作报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《2014年年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2014年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2014年财务决算报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2015年财务预算报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《2014年年度利润分配预案》
监事会认为：本次利润分配的预案符合相关《公司章程》的规定和公司的实际情况。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》
监事会认为：2014年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害本公司利益的情况。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》
监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害本公司利益的情况。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2014年年度薪酬的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《公司2014年度社会责任报告书》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》
监事会认为：该关联交易额度的调整符合公司实际情况及相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于选举股东代表监事候选人的议案》。
同意选举赵瑞江先生（简介附后）为公司第六届监事会股东代表监事候选人。
增选赵瑞江先生为公司第六届监事会股东代表监事的事项尚需形成议案提请公司2014年年度股东大会选举产生。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一五年一月三十一日
附件
赵瑞江先生简介
1964年9月出生，中国国籍，专科学历，注册会计师。曾任南钢财务处会计、副科长、科长、处长助理，南京钢铁股份有限公司财务部副部长、部长。现任南京钢铁股份有限公司风险控制部部长。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2015-012
南京钢铁股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月6日 14点00分
召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月6日
至2015年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
不涉及
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2015年1月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2015年1月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10、议案13
应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2015年2月27日（星期五）上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司制定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2015年2月27日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、 其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
联系人：谢思伟 卞晓蕾
电话：025-57072073、57072083
传真：025-57072064
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、授权委托书格式见附件。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
2015年1月31日
附件：授权委托书
报备文件
公司第六届董事会第四次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—013
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年、2013年连续亏损，公司股票自2014年4月30日起被上海证券交易所实施退市风险警示。
二、公司2014年度经审计的财务会计报表情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度财务会计报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度财务报表审计报告（天衡审字<2015>00040号）》）。
截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为85.58亿元；2014年度实现营业收入278.85亿元，归属于上市公司股东的净利润2.92亿元。
三、公司申请撤销退市风险警示情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.14条等相关规定，公司2014年度经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。公司认为，根据上述相关规定及2014年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。公司已于同日向上海证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—014
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司关于上海证券交易所停止为“南债暂停”提供转让服务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年发行总额为40亿元人民币的南京钢铁股份有限公司2011年公司债券。因公司连续两年亏损，本期债券自2014年5月12日起暂停上市，债券简称变更为“南债暂停”。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》的相关规定，公司向上交所提交了为本期债券提供转让服务的申请。上交所已自2014年9月22日起通过其固定收益证券综合电子平台为本期债券提供转让服务。
因公司2014年度经审计的净利润为正值，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定，公司已向上交所提出恢复“南债暂停”上市交易的申请。上交所将在收到申请后15个交易日内决定是否恢复本期债券上市。
根据上交所《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》的相关规定，“南债暂停”自2015年2月2日起停止转让服务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—015
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于2014年度日常关联交易执行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司2014年度日常关联交易执行情况尚须提交公司股东大会审议。
●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。
2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事杨思明、黄一新、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2014年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司
复星集团公司 指 上海复星高科技(集团)有限公司
公司2014年日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种:人民币 单位:万元
■
报告期，公司未在复星财务公司发生存贷款业务。报告期末，公司在复星财务公司存款余额为2.17元（为前期存款利息），贷款余额为0元。
2014年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2014年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少19,819.94万元，主要系公司采购数量低于预计所致；
2、公司向汇达公司采购废钢、钢坯、铁合金、铁矿粉、石料等原料的关联交易金额比预计数减少35,406.77万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致；
3、公司向汇达公司采购煤炭、焦炭等燃料的关联交易金额比预计数减少51,500.00万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致；
4、公司向南钢联合销售水、电及蒸汽的关联交易金额比预计数上升9,581.87万元，主要系南钢联合的实际需求量高于预计所致；
5、公司向汇达公司销售钢材的关联交易金额比预计数减少33,955.83万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；经营范围：许可经营项目为氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,058,721,296股股份，占本公司总股本的27.32%。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、汇达公司
注册资本：8,000万元。住所：张家港保税区内汇达大厦。法定代表人：秦勇。经营范围：煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
汇达公司系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。
3、海南矿业
注册资本：168,000万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营）。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其50%的股权。本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华的董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、金越信息
注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号；法定代表人：蒋筱春；经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金越信息系南钢联合的全资子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。
6、复星财务公司
注册资本：30,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
7、五洲新春
注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
8、上海钢银
注册资本：47,614万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司（300226，SZ）的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
9、复星集团公司
注册资本：380,000万元。住所：上海市曹杨路500号206室。法定代表人：郭广昌。经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。
复星集团公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星集团公司为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
内容见“一、日常关联交易基本情况”中日常关联交易执行情况。
（二）关联交易定价政策
交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联人拥有公司生产经营所需的资源优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务，以实现优势互补和资源合理配置。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2014年，公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.46%，向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的2.75%，公司没有因此对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—016
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司关于2014年度
为全资及控股子公司担保执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）。
●截至2014年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为245,709.27万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的28.66%。
●公司为全资子公司提供的担保无反担保。
●公司无逾期担保的情形。
一、2014年度担保执行情况
2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
根据公司股东大会的批准，公司2014年度向全资及控股子公司提供总额度不超过145亿元的银行授信担保。
2014年度，公司向全资子公司南钢发展的全资子公司南钢国贸提供担保，总额最高未超过34.17亿元。
截至2014年12月31日，上述担保情况如下表：
■
二、被担保人基本情况
南钢国贸
注册资本：100,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：杨思明；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，南钢国贸资产总额为866,476.78万元，负债总额为698,534.01万元（贷款总额为281,047.34万元）；2014年度实现营业收入935,058.16万元，实现净利润5,973.63万元。
南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司为南钢国贸提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。
担保的协议的主要内容见“一、2014年度担保执行情况”中公司为南钢国贸提供的担保情况表。
四、董事会意见
2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。公司为南钢国贸提供的担保，是为了满足该公司生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2014年度担保情况作专项说明如下：
1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、截至2014年12月31日，公司对外担保总额（包括对全资及控股子公司的担保）为2,525,092,724.77元，担保总额占公司净资产的比例为29.46%。其中：
（1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为6,826,924,162.22元，报告期余额为2,457,092,724.77元；
（2）公司对参股公司的担保报告期发生额为160,250,000.00元，报告期余额为68,000,000.00元。
3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
我们认为，公司2014年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2014年度，公司为全资及控股子公司累计担保发生额（折合人民币）为682,692.42万元。截至2014年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为245,709.27万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的28.66%。
公司无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—017
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司关于2014年度
为参股公司担保执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。
●截至2014年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为6,800万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.79%。
●公司为南钢嘉华提供的担保有反担保保障。
●公司无逾期担保的情形。
一、2014年度担保执行情况
2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度为参股公司提供担保的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议。
根据公司股东大会的批准，公司2014年度向参股公司提供总额度不超过2.5亿元的银行授信担保。
2014年度，公司为参股公司提供的担保为公司全资子公司南钢发展向其参股公司南钢嘉华提供担保，实际发生额最高未超过1.30亿元。截至2014年12月31日，上述担保情况如下所示：
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二、被担保人基本情况
南钢嘉华
注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，南钢嘉华资产总额为47,065.23万元，负债总额为25,101.67万元（贷款总额为14,800万元，其中一年内到期的长期负债为0万元）；2014年度营业收入为28,236.85万元，净利润为1,539.26万元。
南钢嘉华为公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其50%股权。
本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。
南钢嘉华股权结构：
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三、担保协议的主要内容
公司为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。
担保的协议的主要内容见“一、2014年度担保执行情况”中公司为参股公司提供的担保情况表。
公司为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司（南钢嘉华另一股东达浩企业有限公司的母公司）和昌兴物料（国际）有限公司（南钢嘉华的另一股东利兴亚洲集团有限公司的母公司）。反担保方式为连带责任保证担保。上述反担保人分别按其40%和10%的出资比例向担保人南钢发展承担反担保责任。
四、董事会意见
2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》。公司为南钢嘉华提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2014年度担保情况作专项说明如下：
1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、截至2014年12月31日，公司对外担保总额（包括对全资及控股子公司的担保）为2,525,092,724.77元，担保总额占公司净资产的比例为29.46%。其中：
（1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为6,826,924,162.22元，报告期余额为2,457,092,724.77元；
（2）公司对参股公司的担保报告期发生额为160,250,000.00元，报告期余额为68,000,000.00元。
3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
我们认为，公司2014年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
2014年度，公司为参股公司累计担保发生额为16,025万元。截至2014年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为6,800万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.79%。
公司无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—018
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于调整与上海钢银电子商务有限公司
2015年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司调整与上海钢银电子商务有限公司（以下简称“上海钢银”）2015年度日常关联交易额度尚须提交公司股东大会审议。
●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联人的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。公司与上海钢银之间的关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
根据公司与上海钢银电子商务有限公司（以下简称“上海钢银”）签订的2014年度《钢材经销协议》，2014年度，上海钢银向公司采购钢材共3,822.49万元。
2014年11月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，预计公司2015年与上海钢银发生的日常关联交易额为1亿元，并于2014年12月8日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
上海钢银为进一步丰富其钢铁现货网上交易平台挂牌资源，提升交易量，扩大市场份额，拟增加向公司采购螺纹钢、盘螺的数量。经双方协商，双方拟签署2015年度《钢材经销协议》，将采购金额增加至300,000万元。
2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》。关联董事杨思明、黄一新、钱顺江回避对本议案的表决。独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
上海钢银电子商务有限公司向公司增加采购系正常的商业行为，关联交易价格遵循市场价原则，未损害公司和非关联股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
上海钢银
注册资本：47,614万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”，300226，SZ，）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
上海钢银的在线交易平台拥有钢材超市、钢材集市等模式，形成规模化、立体化、多样化的服务体系，通过高效的互联网创新模式，为产业链提供全流程解决方案，打造集现货交易、仓储物流、在线融资、交易结算及配套服务于一体的“无缝钢铁交易平台”，愿景是成为国内最具国际影响力的大宗商品交易平台。
上海钢银拥有良好的网络销售渠道优势及丰富的客户资源，一方面不断吸引钢厂、钢贸商入驻平台开展网上销售，丰富卖家与货源，一方面不断吸引终端用户、次终端用户等买家会员采购。2014年，钢银平台最高日交易量突破100,000吨，其中钢材超市的最高日寄售量为59,000吨。
（二）履约能力分析
上海钢银经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易内容及定价政策
（一）上海钢银向公司采购的钢材主要为螺纹钢、盘螺。2015年度，上海钢银向公司采购钢材金额预计为300,000万元。
（二）关联交易价格的确定遵循市场价原则，在具体的关联交易协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
1、公司转型发展结构调整项目已建成投产，目前公司已具备460万吨/年长材的生产能力。
2、上海钢银拥有快速扩张的网络销售渠道和客户优势。
3、公司“双锤及图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，“双锤”牌螺纹钢获冶金产品实物质量“金杯奖”，在行业中享有较高知名度和美誉度。上海钢银向公司采购钢材有利于其进一步提升挂牌资源品质，提升客户体验。
公司与上海钢银充分发挥双方优势，有利于双方共同进行市场开拓，实现双方共赢。
（二）交易的公允性
公司与上海钢银的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格遵循市场定价的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上海钢银向公司采购钢材系正常的商业合作，丰富了公司的销售渠道。公司特钢事业部自有销售系统正常开展业务。双轨运行，有利于带动销售的扩大和收入的增长。
公司的主营业务不会因与上海钢银的关联交易而对其形成依赖。该等关联交易对公司的独立性没有影响。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—019
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于公司股票连续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月30日向上海证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。上海证券交易所将在收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
在此期间，公司股票自2015年2月2日起连续停牌。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为公司指定的信息披露媒体。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—020
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于申请公司债券恢复上市交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司债券被暂停上市交易的情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年、2013年连续亏损，公司债券（债券代码：“122067”，债券简称：“南债暂停”）自2014年5月12日起被上海证券交易所暂停上市。
二、公司2014年度经审计的财务会计报表情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度财务会计报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度财务报表审计报告（天衡审字<2015>00040号）》）。
2014年度，公司实现营业收入278.85亿元，归属于上市公司股东的净利润2.92亿元。
三、公司申请恢复公司债券上市交易情况
根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第6.2条规定，公司最近二年连续亏损的情形已消除，也不触及其他暂停上市处理的情形。公司董事会认为，根据上述规定及2014年度经营情况，公司债券符合恢复上市交易的条件。
2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》。公司已于同日向上海证券交易所提交了恢复“南债暂停”上市交易的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的十五个交易日内决定是否恢复“南债暂停”上市。
公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日
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