证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2015-004
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年1月20日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2015年1月30日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司拟以截至2014年6月30日，扣除中国蓝星哈尔滨石化有限公司（“哈石化”）100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司（“北化机”）100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与中国蓝星（集团）股份有限公司（“蓝星集团”）所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（Bluestar Adisseo Nutrition Group Limited）（以下简称“安迪苏集团”）85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）（以下简称“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
鉴于本次重组资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）已完成安迪苏集团100%普通股股权、置出资产的评估并出具评估报告（该等评估报告尚需经国务院国资委备案；如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格），在公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案的基础上，公司进一步完善交易价格及调整了重组方案中置入资产和配套募集资金部分方案，并将完善及调整后的重组方案提交本次董事会审议。
（一）逐项审议通过重大资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的置出资产为截至2014年6月30日，公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、定价依据及交易价格
本次重组所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）评估并经国务院国资委备案的评估值作为定价依据。
依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-2号），置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52万元，交易双方协商以此作为交易对价。依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-1号），安迪苏集团100%普通股股权截至评估基准日经评估的资产净值合计1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00 万元。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、资产置换
公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8、违约责任
本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（二）逐项审议通过发行股份并支付现金购买资产方案
公司以非公开发行股份并支付3.5亿元现金向蓝星集团购买置入资产与置出资产之差额部分（以下简称“资产置换差价”）。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，公司将拥有安迪苏集团85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以上述资产置换差价扣除现金支付部分即共人民币859,795.48万元认购公司向其非公开发行的股份。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格及置入资产和置出资产的置换差价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按资产置换差价人民币894,795.48万元计，则扣除现金支付部分的余额为人民币859,795.48万元，公司向蓝星集团非公开发行总计2,107,341,862股人民币普通股股票。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格及置入资产和置出资产的置换差价，进而确定公司向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司享有；公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次配套募集资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、锁定期
特定投资者于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由公司享有；公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、 审议通过《关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大调整的议案》；
为进一步增加本次重组方案可行性，使公司实施本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，公司在第五届董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案的基础上，对置入资产及配套募集资金作出调整。
本次重组拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会2011年11月23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低15%，不构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金发行方式由锁价发行变更为询价发行，募集配套资金金额保持7亿元不变，定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由4.08元/股变更为不低于8.34元/股，发行股数由不超过171,568,627股变更为不超过83,932,853股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成对重组方案的重大调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
四、 审议通过《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，在公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据安迪苏集团100%普通股股权、置出资产评估值及置入资产和配套募集资金的调整，公司编制了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
五、 审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具了关于置出资产的普华永道中天特审字（2014）第1557号《审计报告》、关于安迪苏集团的普华永道中天特审字（2014）第1561号《审计报告》、普华永道中天特审字（2015）第0119号《备考审计报告》。评估机构中企华对安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值进行了评估，并就安迪苏集团100%股权出具了中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告书》，就置出资产出具了中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告书》。董事会拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并经过国务院国资委备案的评估结果为准确定置入资产和置出资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于公司签订本次重大资产重组框架协议之变更协议的议案》；
同意公司与蓝星集团、宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）和北京华安通联投资有限公司签署《重大资产重组框架协议之变更协议》，就置入资产和配套募集资金方案调整等事项作出约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》；
同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜由与相关方进一步签署以下交易协议：
1、公司与蓝星集团就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》；
2、公司与蓝星集团就本次发行股份并支付现金购买资产事宜签署《发行股份并支付现金购买资产协议》；
3、公司与蓝星集团就安迪苏集团股权转让事宜签署《股份买卖协议》；
4、公司与蓝星集团就置入资产实际盈利数不足或超过利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于公司下属分公司江西星火有机硅厂向甘肃银行东岗支行申请2亿元人民币综合授信额度的议案》；
鉴于本公司下属分公司江西星火有机硅厂生产经营之需要，决定向甘肃银行东岗支行申请2亿元综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国化工集团公司提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于公司下属分公司江西星火有机硅厂向中国光大银行南昌分行申请1亿元人民币综合授信额度的议案》；
鉴于本公司下属分公司江西星火有机硅厂原在中国光大银行南昌分行的1亿元人民币综合授信额度已到期，为确保企业生产经营及流动资金正常运转，同意向该行继续申请1亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
鉴于安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终的交易价格，进而确定公司向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量。公司将在条件具备时再次召开董事会并提请召开股东大会审议本次重大资产重组事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2015年1月30日
证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2015-005号
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年1月30日在北京会议室召开。会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司拟以截至2014年6月30日，扣除中国蓝星哈尔滨石化有限公司（“哈石化”）100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司（“北化机”）100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与中国蓝星（集团）股份有限公司（“蓝星集团”）所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（Bluestar Adisseo Nutrition Group Limited）（以下简称“安迪苏集团”）85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）（以下简称“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
鉴于本次重组资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）已完成安迪苏集团100%普通股股权、置出资产的评估并出具评估报告（该等评估报告尚需经国务院国资委备案；如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格），在公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案的基础上，公司进一步完善交易价格及调整了重组方案中置入资产和配套募集资金部分方案，并将完善及调整后的重组方案提交本次监事会审议。
（一）逐项审议通过重大资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的置出资产为截至2014年6月30日，公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、定价依据及交易价格
本次重组所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）评估并经国务院国资委备案的评估值作为定价依据。
依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-2号），置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52万元，交易双方协商以此作为交易对价。依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-1号），安迪苏集团100%普通股股权截至评估基准日经评估的资产净值合计1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00 万元。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、资产置换
公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、违约责任
本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）逐项审议通过发行股份并支付现金购买资产方案
公司以非公开发行股份并支付3.5亿元现金向蓝星集团购买置入资产与置出资产之差额部分（以下简称“资产置换差价”）。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，公司将拥有安迪苏集团85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以上述资产置换差价扣除现金支付部分即共人民币859,795.48万元认购公司向其非公开发行的股份。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格及置入资产和置出资产的置换差价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按资产置换差价人民币894,795.48万元计，则扣除现金支付部分的余额为人民币859,795.48万元，公司向蓝星集团非公开发行总计2,107,341,862股人民币普通股股票。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格及置入资产和置出资产的置换差价，进而确定公司向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司享有；公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次配套募集资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、锁定期
特定投资者于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由公司享有；公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大调整的议案》；
为进一步增加本次重组方案可行性，使公司实施本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，公司在第五届董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案的基础上，对置入资产及配套募集资金作出调整。
本次重组拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会2011年11月23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低15%，不构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金发行方式由锁价发行变更为询价发行，募集配套资金金额保持7亿元不变，定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由4.08元/股变更为不低于8.34元/股，发行股数由不超过171,568,627股变更为不超过83,932,853股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成对重组方案的重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，在公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据安迪苏集团100%普通股股权、置出资产评估值及置入资产和配套募集资金的调整，公司编制了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具了关于置出资产的普华永道中天特审字（2014）第1557号《审计报告》、关于安迪苏集团的普华永道中天特审字（2014）第1561号《审计报告》、普华永道中天特审字（2015）第0119号《备考审计报告》。评估机构中企华对安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值进行了评估，并就安迪苏集团100%股权出具了中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告书》，就置出资产出具了中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告书》。监事会拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并经过国务院国资委备案的评估结果为准确定置入资产和置出资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于公司签订本次重大资产重组框架协议之变更协议的议案》；
同意公司与蓝星集团、宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）和北京华安通联投资有限公司签署《重大资产重组框架协议之变更协议》，就置入资产和配套募集资金方案调整等事项作出约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》；
同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜由与相关方进一步签署以下交易协议：
1、公司与蓝星集团就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》；
2、公司与蓝星集团就本次发行股份并支付现金购买资产事宜签署《发行股份并支付现金购买资产协议》；
3、公司与蓝星集团就安迪苏集团股权转让事宜签署《股份买卖协议》；
4、公司与蓝星集团就置入资产实际盈利数不足或超过利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司监事会
2015年1月30日
证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2015-006号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于重大资产重组方案调整并补充
披露相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次修订后的发行方案与原有方案的主要变化情况
本公司2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本公司2015年1月30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
方案修订前后的主要变化情况如下：
（一）拟置入资产
| 方案内容 | 原方案 | 本次修订后的方案 |
| 拟置入资产 | 蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。 | 蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。 |
（二）募集配套资金
| 方案内容 | 原方案 | 本次修订后的方案 |
| 募集募集配套资金 | 发行方式 | 本次配套募集资金为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。 | 本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。 |
| 发行对象及认购方式 | 本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资、华安通联，泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份。 | 拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。 |
| 定价基准日和发行价格 | 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本公司本次募集配套资金的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。 | 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。 |
| 发行数量 | 本公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 | 本次募集配套资金总额不超过7亿元，按照发行底价计算，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。 |
| 锁定期 | 泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。 | 本次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
二、方案修订的原因及影响
为进一步增加本次交易方案可行性，有利于本公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，本公司作出本次方案修订。
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会2011年11月23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低，不构成重组方案重大调整。
本次募集配套资金发行方式由为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金变更为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额保持7亿元不变，定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格由4.08元/股变更为不低于8.34元/股，发行股数由不超过171,568,627股变更为不超过83,932,853股，未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次募集配套资金变更不构成重组方案重大调整。
2015年1月30日，本公司与蓝星集团、泰沣投资、华安通联签署了《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司 宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙） 北京华安通联投资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议之变更协议》。
依照修订后本次募集配套资金发行股份的发行底价计算，方案修订前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（原方案） | 本次重组后（方案修订后） |
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 |
| 蓝星集团 | 282,045,298 | 53.96% | 2,719,428,044 | 86.84% | 2,389,387,160 | 88.04% |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 3,737,262 | 0.71% | 3,737,262 | 0.12% | 3,737,262 | 0.14% |
| 其他股东 | 236,925,000 | 45.33% | 236,925,000 | 7.56% | 236,925,000 | 8.73% |
| 配套融资对象 | - | - | 171,568,627 | 5.48% | 83,932,853 | 3.09% |
| 合计 | 522,707,560 | 100.00% | 3,131,658,933 | 100.00% | 2,713,982,275 | 100.00% |
本次方案修订使本次交易更具有可行性，有利于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，有利于保护上市公司和全体股东利益。本次方案修订不构成本次重组方案重大调整。
三、上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成
《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，不存在上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项。
四、安迪苏集团主要经营实体的历史沿革情况
安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国安东尼，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中，法国Commentry、Les Roches和Roussillon三处工厂隶属于法国安迪苏，La Rochelle工厂隶属于Innov’ia S.A.，西班牙Burgos工厂隶属于西班牙安迪苏，中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下：
1、法国安迪苏基本情况
| 企业名称 | Adisseo France S.A.S |
| 成立日期 | 2001年10月5日 |
| 注册国家 | 法国 |
| 注册地址 | 10 Place du Général de Gaulle, Immeuble Antony Parc 2,?92160 Antony |
| 注册编号 | 439?436?569 |
| 法定资本 | 83,417,000欧元 |
| 发行资本 | 83,417,000欧元 |
| 实收资本 | 83,417,000欧元；Drakkar Group S.A.持有100%股权 |
| 经营范围 | （7）在其经营范围内，向第三方提供服务。该等服务包括培训、审计、工程服务、咨询和产品研发服务
（8）广义上说，公司经营范围还包括在法国境内外进行任何与公司业务直接或间接挂钩的金融、商业和工业交易，以及房地产交易和资产处理 |
| 营业期限 | 99年，直至2100年10月5日 |
| 历史沿革 | 2008年3月21日，Adisseo Holding S.A.S转增股本635,000股，转增后，认缴资本增至126,403,000欧元
2011年12月16日，Drakkar Group S.A.临时股东大会通过决议吸收合并Adisseo Holding S.A.S） |
2、Innov’ia S.A.基本情况
| 企业名称 | Innov’ia S.A. |
| 成立日期 | 1998年3月4日 |
| 注册国家 | 法国 |
| 注册地址 | 4 rue Samuel Champlain, Zone Agrocean – Chef de Baie, 17000 La Rochelle, France |
| 注册编号 | 417 889 573 |
| 法定资本 | 1,355,322.75欧元 |
| 发行资本 | 1,355,322.75欧元 |
| 实收资本 | 1,355,322.75欧元；Drakkar Group S.A.直接及间接合计持有99.93%股权 |
| 经营范围 | （1）工业产品制造和原料生产，尤其是食品加工产业和与之相关的检测与研究
（2）广泛而言，即与上述目的（或类似、相关目的）直接或间接相关的所有金融、商业、工业或财产（无论是动产或不动产）交易，该等交易将有利于革新技术的成长 |
| 营业期限 | 99年，直至2097年3月3日 |
| 历史沿革 | 2012年10月23日，Innov’ia S.A.向Drakkar Group S.A.增发361,169股，向2名自然人增发122股，增发后，总股本增至5,421,291股，认缴资本增至1,355,322.75欧元
截至公告日，Drakkar Group S.A.直接持有1,335,172股（24.63%），通过G4 S.A.S间接持有4,082,367股（75.30%），合计持有Innov’ia S.A.的99.97%股份 |
3、西班牙安迪苏基本情况
| 企业名称 | Adisseo Espana S.A. |
| 成立日期 | 2002年1月11日 |
| 注册国家 | 西班牙 |
| 注册地址 | Merindad de Castilla La Vieja – Poligono Industrial Villalónquejar, 2, 09080, Burgos |
| 注册编号 | T459 L250 F222 H BU8509 |
| 法定资本 | 6,583,000.00欧元 |
| 发行资本 | 6,583,000.00欧元 |
| 实收资本 | 6,583,000.00欧元；Drakkar Group S.A.持有100%股权 |
| 经营范围 | （7）通过成立新公司、出资、购买股票、合并、重组、组建特殊目的公司和其他方式，实行与公司目的相关的各类商业或工业交易
（8）与公司目的直接或间接或类似目的相关的的所有商业、工业、房地产、动产、金融活动 |
| 营业期限 | 无限期 |
| 历史沿革 | 2002年1月11日，Adisseo Espa?a, S.A.在西班牙设立；Adisseo Espa?a, S.A.设立时，Drakkar Group S.A.持有公司的全部股份，即60,102股；2002年4月2日，Adisseo Espa?a, S.A.向Drakkar Group S.A.增发股份。增发后，Drakkar Group S.A.持有Adisseo Espa?a, S.A.的658,300股股份；截至公告日，Drakkar Group S.A.为Adisseo Espa?a, S.A.唯一股东 |
4、南京安迪苏
| 中文名称 | 蓝星安迪苏南京有限公司 |
| 英文名称 | Bluestar Adisseo (Nanjing) Co., Ltd. |
| 住所 | 南京化学工业园区长丰河路389号 |
| 法定代表人 | Jean-Marc Dublanc |
| 注册资本 | 123,300.000万元 |
| 实收资本 | 123,300.000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 股东构成 | 安迪苏集团持有100%股权 |
| 成立日期 | 2009年7月15日 |
| 注册号 | 320193000001590 |
| 税务登记号 | 320112690419051 |
| 组织机构代码证 | 69041905-1 |
| 经营范围 | 许可经营项目：AT88（液体蛋氨酸）项目类产品的研发、生产及销售。（以上项目涉及许可的，按许可所列范围经营）
一般经营项目：化工产品及原料的销售，并提供相关售后服务：石油、化工工程施工；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 历史沿革 | 2012年9月25日，安迪苏集团股东会决定，同意南京安迪苏投资总额增加至370,000万元，注册资本增加至123,300万元，分次到位，全部由安迪苏集团认缴。截至2014年4月22日，经南京华胜信伟会计师事务所审验，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本均为123,300万元
2014年10月29日，安迪苏集团作出股东决定决议，同意南京安迪苏将股东贷款中的60,000万元人民币转为资本金，变更后注册资本增加至183,300万元。截至2014年11月24日，经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，南京安迪苏变更后注册资本及实收资本为183,300万元人民币，上述事项尚未完成工商变更登记 |
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
董事会
2015年1月30 日
证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2015-007
蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月27日披露了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-002），公司股票已于2014年1月27日开市起实行重大事项停牌。
本公司2015年1月30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，公司股票自2014年2月2日开市起复牌。
公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2015年1月30日
股票简称：*ST新材 股票代码：600299 编号：临2015-008号
蓝星化工新材料股份有限公司
股票暂停上市风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
一、可能被暂停上市的原因
公司因2012年、2013年连续两个会计年度的净利润为负值，已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项等的规定，如果公司 2014 年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。
二、公司股票停牌及暂停上市决定
如果公司2014年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将于公司披露2014年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌起始日后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
三、其他事项
公司已发布了《2014年年度业绩预盈公告》（编号：临2015-001号），目前审计工作正在进行中，公司经审计后的2014年度经营业绩的具体数据将在《2014年年度报告》中详细披露。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司 董事会
2015年1月30日
蓝星化工新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：蓝星化工新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST新材
股票代码：600299
信息披露义务人名称： 中国蓝星（集团）股份有限公司
住所：北京市朝阳区北土城西路9号
通讯地址：北京市朝阳区北土城西路9号
签署日期 ：2015年1月30日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“蓝星新材”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝星新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。本次交易已经取得了蓝星新材董事会及交易对方相关决策机构的批准，尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易取得国务院国资委批准；
2、蓝星新材股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易获得国家发改委核准；
4、本次交易获得商务部审批；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
| 报告书、本报告书 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司、*ST新材、蓝星新材、公司 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司 |
| 安迪苏集团 | 指 | 蓝星安迪苏营养集团有限公司 |
| 出售资产 | 指 | 蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权、中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债 |
| 拟置入资产、置入资产 | 指 | 蓝星安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红） |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 截至2014年6月30日，蓝星新材扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。蓝星新材已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《*ST新材重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，蓝星新材获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与蓝星新材167,100.04万元其他应付款相抵消 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟置入资产及拟置出资产 |
| 资产置换差价 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产作价差额部分 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 蓝星新材重大资产置换及向蓝星集团发行股份并支付现金购买其持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 信息披露义务人、蓝星集团 | 指 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
| 本次权益变动、权益变动 | 指 | 蓝星集团以其持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）认购蓝星新材发行的股份导致蓝星集团持有蓝星新材的股份增加的行为 |
| 哈石化 | 指 | 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 |
| 北化机 | 指 | 蓝星（北京）化工机械有限公司 |
| 《发行股份并支付现金购买资产协议》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份并支付现金购买资产协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）中国蓝星（集团）股份有限公司基本情况
| 公司名称 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区北土城西路9号 |
| 法定代表人 | 任建新 |
| 注册资本 | 1,816,886.9029万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册号 | 100000400012022 |
| 税务登记号 | 京税证字110105100018179号 |
| 组织代码 | 100018179 |
| 经营范围 | 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租 |
| 营业期限 | 永续 |
（二）蓝星集团董事、监事及高级管理人员基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 任建新 | 男 | 中国 | 董事长 | 中国 | 否 |
| 罗一 | 男 | 中国 | 董事 | 中国 | 香港 |
| 杨兴强 | 男 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 高猛 | 男 | 中国 | 董事 | 中国 | 香港 |
| 陆晓宝 | 男 | 中国 | 董事、总经理 | 中国 | 否 |
| 张立军 | 男 | 中国 | 董事、副总经理 | 中国 | 否 |
| Gerard Deman | 男 | 法国 | 董事 | 法国 | 否 |
| Olivier De Clermont-Tonnerre | 男 | 法国 | 董事 | 法国 | 否 |
| Helge Aasen | 男 | 挪威 | 董事 | 挪威 | 否 |
| Jonathan Clancy | 男 | 澳大利亚 | 董事 | 澳大利亚 | 否 |
| 任建明 | 男 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 李宏 | 男 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 林章明 | 男 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 李惠军 | 男 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 高建军 | 男 | 中国 | 副总经理 | 中国 | 否 |
| 王大壮 | 男 | 中国 | 副总经理 | 中国 | 否 |
二、 持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 股票代码 | 持有权益上市公司名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 000698 | 沈阳化工 | 218,663,539 | 33.08% |
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现蓝星新材股东利益最大化。
二、未来股份增减持计划
除本报告书披露之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚不存在未来12个月内继续增持或处置蓝星新材的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
蓝星集团承诺：蓝星集团于本次重大资产重组取得的蓝星新材的股份自相关股份发行上市之日起36月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，蓝星集团持有上市公司53.96%股份，为上市公司的控股股东。
根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过83,932,853股。本次交易完成后，蓝星集团将持有蓝星新材2,389,387,160股股份，依照本次募集配套资金发行股份发行底价8.34元/股计算，本次交易完成后，蓝星新材总股本为2,713,982,275股。蓝星集团持有蓝星新材股份比例为88.04%，仍为蓝星新材控股股东。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增股份情况 | 本次交易后 |
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 |
| 蓝星集团 | 282,045,298 | 53.9585% | 2,107,341,862 | 96.1697% | 2,389,387,160 | 88.0399% |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 3,737,262 | 0.7150% | - | - | 3,737,262 | 0.1377% |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人 | 13,000 | 0.0025% | | | 13,000 | 0.0005% |
| 其他股东 | 236,912,000 | 45.3240% | | | 236,912,000 | 8.7293% |
| 配套融资对象 | - | - | 83,932,853 | 3.8303% | 83,932,853 | 3.0926% |
| 合计 | 522,707,560 | 100.00% | 2,191,274,715 | 100.00% | 2,713,982,275 | 100.00% |
注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，蓝星新材未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动情况
（一）本次交易基本情况
本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
蓝星新材以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
本次重组的拟置出资产为：截至2014年6月30日，蓝星新材扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，蓝星新材已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，蓝星新材获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与蓝星新材167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由蓝星新材向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
（二）本次交易资产评估情况
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，本次对拟置入资产评估采取市场法和收益法两种评估方法，评估结论采取收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置入资产安迪苏集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为701,278.04万元，收益法评估结果为1,302,800.00万元，增值额为601,521.96万元，增值率为85.78%。该评估结果尚需国务院国资委备案。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结论采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为615.58万元，减值率为0.36%；较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产47,334.50万元，增值额为122,750.02万元，增值率为259.32%。该评估结果尚需国务院国资委备案。交易双方协商确定交易价格为170,084.52万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关议案首次董事会即第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将作相应调整。
2、发行数量
本次拟置入资产作价1,064,880.00万元，拟置出资产作价170,084.52万元，资产置换差价由蓝星新材向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为2,107,341,862股。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。
本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）配套募集资金
1、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
蓝星新材向不超过10名特定投资者募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也将作相应调整。
2、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，募集配套资金拟非公开发行股份不超过 83,932,85股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及发行时实际情况确定。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
本次发行股份购买资产向蓝星集团发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
四、安迪苏集团基本情况
（一）安迪苏集团的基本情况
| 中文名称 | 蓝星安迪苏营养集团有限公司 |
| 曾用名 | 蓝星国际投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2005年11月21日 |
| 注册国家 | 中国香港特别行政区 |
| 注册地址 | 香港皇后大道东183号合和中心54层 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册编号 | 1009110 |
| 商业登记证号 | 36220911-000-11-10-0 |
| 发行资本 | 普通股：8,000,000,000股，每股0.00025欧元
优先股：400,000,000股，每股1美元 |
| 实收资本 | 普通股：2,000,000欧元，蓝星集团持有100%普通股股权
优先股：400,000,000美元，Grandon Holdings Company Limited持有100%优先股股权 |
| 经营范围 | 投资控股 |
（二）安迪苏集团最近两年一期经审计的财务数据
安迪苏集团2012年度、2013年度和2014年1-6月经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,331,857.38 | 1,278,062.26 | 1,185,202.41 |
| 负债总额 | 387,666.81 | 620,448.19 | 637,361.58 |
| 所有者权益合计 | 944,190.56 | 657,614.08 | 547,840.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 942,964.25 | 656,387.98 | 546,613.60 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 436,493.16 | 853,248.38 | 933,090.63 |
| 营业利润 | 73,356.88 | 163,114.30 | 238,661.67 |
| 利润总额 | 73,262.34 | 163,528.22 | 239,237.13 |
| 净利润 | 48,776.24 | 106,293.13 | 159,209.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,775.73 | 106,292.28 | 159,209.25 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,626.12 | 154,986.32 | 149,136.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,690.61 | -131,250.10 | -245,607.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,799.32 | -28,759.35 | -29,194.68 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4,003.38 | 1,448.38 | -1,242.48 |
| 现金及现金等价物增加额 | 56,738.21 | -3,574.75 | -126,908.64 |
五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况详见蓝星新材公开披露的年度报告和半年度报告。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次交易完成后与蓝星新材未有其他安排。
六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年9月29日，蓝星新材第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年1月30日，蓝星新材第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次重组标的资产评估报告备案；
2、本次交易取得国务院国资委批准；
3、蓝星新材股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次交易获得国家发改委批准；
5、本次交易获得商务部批准；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于蓝星新材法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、蓝星集团法人营业执照；
2、蓝星集团董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的《发行股份并支付现金购买资产协议》；
4、安迪苏集团《审计报告》；
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 蓝星化工新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室 |
| 股票简称 | *ST新材 | 股票代码 | 600299 |
| 信息披露义务人名称 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区北土城西路9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：282,045,298股
持股比例：53.96% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 2,107,341,862股
变动比例： 34.08%（根据配套融资金额上限和发行底价计算） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | 备注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚不存在未来12个月内继续增持或处置蓝星新材的计划。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | 备注：经自查，信息披露义务人前6个月不存在在二级市场买卖蓝星新材股票的行为 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ | 备注：本次交易尚需国务院国资委批准、蓝星新材股东大会的审议通过，中国证监会核准 |
信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
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