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2015年01月31日 星期六 上一期  下一期
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本公司已将中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权、蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权转让予蓝星集团,并分别于2014年12月15日、2014年12月18日办理完毕工商变更登记。截至本报告书摘要签署日,本公司已不再持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司、蓝星(北京)化工机械有限公司股权。

2014年9月15日,本公司出资设立广西蓝星大华化工有限责任公司,公司注册资本8,000万元,本公司持股比例为100%。

广西蓝星大华化工有限责任公司经营范围为:对钛矿资源开发的投资,钛白粉及其相关副产品的生产、销售;钛白粉产品及原料进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

七、主营业务概况

本公司始终致力于中国化工新材料事业发展,现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂最大生产商。

目前,本公司已发展形成多个产品系列,如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列,工程塑料、环氧树脂及深加工产品系列,PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列,彩色显影产品系列等。

本公司研究实力雄厚,蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心,以及多家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。

八、主要财务数据

本公司2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据(合并报表口径)和2014年1-6月未经审计的主要财务数据(合并报告口径),如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

(二)利润表主要数据

单位:万元

九、最近三年及一期重大资产重组情况

2014年9月29日,本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本公司拟向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债等重大资产出售事项。

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-01号、中企华评报字(2014)第1242-02号《评估报告》,截至评估基准日2014年6月30日,北化机100%股权评估价值为81,060.45万元、哈石化100%股权评估价值为86,039.59万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案,本公司与蓝星集团协商确定北化机100%股权、哈石化100%股权交易价格合计167,100.04万元。蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-03号、中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》,截至评估基准日2014年6月30日,蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债(长沙院)净资产评估结果为24,105.78万元,蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债(连海院)净资产评估结果为85,828.06万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案,本公司与中蓝石化总公司协商确定本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债交易价格为109,933.84万元,中蓝石化以现金作为支付对价。

2014年10月15日,本公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。

鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订)已正式实施,中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014年11月24日,本公司向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件,并于2014年12月10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2014]212号),中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。

2014年12月26日,本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》,交易各方协商确定,交割日为2014年12月26日。

截至2014年12月26日,上述重大资产出售涉及的股权过户手续已办理完毕,员工安置已全部完成,其他相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在重大法律障碍。

除上述重大资产出售事项外,本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。

十、本公司合法经营情况

截至本报告书摘要签署日,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

(一)设立

1989年3月16日,甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》(甘计企(1989)168号),同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建甘肃蓝星化学清洗集团公司。

1989年4月3日,经甘肃省工商行政管理局核准,甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立,注册资本为200万元,隶属于甘肃省石油化学工业厅。

(二)历次重大变更

1、1992年,名称变更及增资

1992年5月18日,国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》(国生企业[1992]183号),甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”,隶属关系变更为化学工业部直属。同时,经甘肃省会计事务所验证,中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。

2、1998年,增资

1998年3月17日,化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》(化政发[1998]169号),同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星(集团)总公司。同时,经化学工业部批复,中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元,注册资本增至11,000万元,隶属关系不变。

3、2001年,名称变更及增资

2001年5月23日,经国家工商总局核准,中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星(集团)总公司”,注册资本增至26,098万元,隶属关系不变。

4、2002年,增资

2002年5月22日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至123,966.32万元,隶属关系不变。

5、2003年,增资

2003年9月18日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至151,421.1万元,隶属关系不变。

6、2003年,出资人确认

2003年10月21日,国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发[2003]88号),确定中国蓝星(集团)总公司出资人为国务院国资委。

7、2004年,增资

2004年5月12日,国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》(2004年第3号),批准在中国蓝星(集团)总公司和中国昊华化工(集团)总公司重组的基础上组建中国化工,中国化工为国务院国资委履行出资人职责企业,中国蓝星(集团)总公司为中国化工全资子公司。同时,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至161,159.7万元。

8、2006年,增资

2006年9月5日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至250,820.3万元,隶属关系不变。

9、2007年,增资

2007年7月,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至432,135.8万元,隶属关系不变。

10、2008年,改制

2007年12月21日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1551号)。2008年9月1日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]1191号),同意中国蓝星(集团)总公司改制为股份有限公司,并增资扩股引入Sapphires Limited等境外投资者。

改制完成后,公司名称变更为中国蓝星(集团)股份有限公司,公司变更为外商投资股份有限公司,股本总额为1,221,189.94万股,注册资本为1,221,189.94万元。

经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》(安瑞普验字(2008)第2040号)验证,中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。

本次改制完成后,蓝星集团股权结构如下表所示:

11、2013-2014年,股权划转及增资扩股

2013年8月2日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]676号),同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.65万股(合计1.95万股)股份无偿划转至中国化工资产公司。

2013年12月25日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司增资扩股有关问题的批复》(国资产权[2013]1071号),同意蓝星集团增资扩股方案;增资完成后,蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029股。其中,中国化工持有9,769,500,000股,占总股本的53.770546%;中国化工资产公司持有19,500股,占总股本的0.000107%。

2014年1月15日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)股份有限公司增资的批复》(商资批[2014]90号),同意蓝星集团增加注册资本和股本总额,定向增发5,956,969,654股,由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心(有限合伙)分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后,蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元,股份总额增至18,168,869,029股。

三、最近三年主营业务发展状况

蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业,公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等,其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来,蓝星集团积极构建国际化管理团队,引进全球最佳实践经验,推动管理和业务变革,依靠不断的创新和并购快速扩张,成为中国规模最大的化工企业之一,拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地,业务遍及150多个国家和地区。

蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示:

单位:万元

四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日,蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示:

注:中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本报告书摘要签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算,下同。

五、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要签署日,蓝星集团持有本公司53.96%股份,为本公司控股股东,系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示:

六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日,本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为蓝星集团推荐。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

交易对方及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁,亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据蓝星集团出具的声明,蓝星集团及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、交易对方下属公司

截至2013年12月31日,蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示:

第四章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产范围

拟置出资产为截至2014年6月30日,本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产是指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债,本公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割,并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中,本公司获得109,933.84万元现金对价,其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。

拟置出资产范围具体包括:本公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%股权、蓝星有机硅(天津)有限公司52.00%股权、蓝星硅材料有限公司100.00%股权、中蓝连海工程有限公司100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司100.00%股权、中蓝国际化工有限公司100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司100.00%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权、卡博特蓝星化工(江西)有限公司10.00%股权。

二、拟置出资产主要财务数据

(一)备考合并资产负债表主要数据

单位:万元

注:根据本次重组方案,拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款167,100.04万元,该等款项在审计基准日2014年6月30日视同处置,即2014年6月末冲减其他应付款167,100.04万元、增加所有者权益167,100.04万元。

(二)备考合并利润表主要数据

单位:万元

三、拟置出资产基本情况

(一)拟置出资产涉及股权转让的情况

截至2014年6月30日,拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示:

注:截至本报告书摘要签署日,按照蓝星有机硅(天津)有限公司实缴资本计算,本公司持有该公司股权比例为72.69%。

根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条 股东股权的转让:1、股东之间可以转让其全部或部分股权;2、股东向股东以外的人转让其股权时,必须征得其他股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权,视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权”,因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一,本公司转让中国化工财务有限公司11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。

根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工(江西)有限公司公司章程》“4.7条(e)项:双方(蓝星新材和卡博特(中国)投资有限公司)有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让,详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条款和条件”,因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方,本公司转让卡博特蓝星化工(江西)有限公司10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函,并且已书面通知卡博特(中国)投资有限公司。

本公司转让持有的蓝星有机硅(天津)有限公司52.00%股权已取得其他股东放弃优先购买权的同意函。

本公司转让蓝星有机硅(天津)有限公司52.00%股权和卡博特蓝星化工(江西)有限公司10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。

(二)拟置出资产中非股权资产的情况

1、房屋建筑物情况

截至本报告书摘要签署日,拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权98处,具体情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

截至本报告书摘要签署日,拟置出资产中非股权资产共有406,867.74平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。

根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵,确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任;并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任,亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议,并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失(包括因上市公司受到处罚导致的损失),蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿,以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

2、土地使用权情况

截至本报告书摘要签署日,拟置出资产中非股权资产包括14宗土地使用权,具体情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。截至本报告书摘要签署日,蓝星新材共有面积为46,666.90平方米的土地未取得土地使用权证。该等无证土地不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押等权利限制,不会对置出资产的生产经营产生重大不利影响。

此外,置出资产中包括土地预付款3,090万元,为蓝星新材根据2006年与江阴临港新城管委会、江阴市长江石化产业园签署的《投资协议》、《江阴临港新城项目用地协议书》支付的3,090万元土地款。该项目用地约200,000.00平方米,蓝星新材未签署土地出让合同,目前江阴临港新城管委会计划将该土地权利收回,蓝星新材与江阴临港新城管委会目前尚在协商该笔土地预付款处理问题。

3、知识产权

(1)商标

截至本报告书摘要签署日,拟置出资产中非股权资产包括11处商标,具体情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

(2)专利

截至本报告书摘要签署日,拟置出资产中非股权资产包括76项专利,具体情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

上述专利中,第47项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。江南大学已经出具书面同意函,同意本公司于本次重大资产重组交易中将该等专利权转让予蓝星集团或其指定的第三方。

四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况

截至2014年6月30日,拟置出资产不存在抵押、对外担保及重大诉讼情况。

五、拟置出资产的评估情况

(一)评估概述

本次重组的资产评估机构中企华按照相关法律法规和资产评估准则,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及评估基本方法适用条件,对拟置出资产评估采取资产基础法,评估结结论采取资产基础法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1266-2号《评估报告》,截至评估基准日2014年6月30日,拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元,较母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比,减值额为615.58万元,减值率为0.36%;较备考合并报表口径归净资产47,334.50万元相比,增值额为122,750.02 万元,增值率为259.32%。该评估结果尚需国务院国资委备案。

(二)评估方法选择

依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。中企华评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时,根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,确定采用资产基础法进行评估,选择理由如下:

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是:①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;②公开市场上有可比的交易案例。基于拟置出资产包含股权资产、非股权资产,且目前我国资本市场具有与本公司拟置出资产具有相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集,因此本次对拟置出资产评估不具备采用市场法进行评估条件。

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是:①被评估对象的未来预期收益可预测并可用货币衡量;②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可预测并可用货币衡量;③被评估对象预期获利年限可预测。经普华审计,最近两年及一期,本公司拟置出资产净亏损分别为106,310.86万元、112,951.26万元和54,619.16万元,处于严重亏损状态。由于拟置出资产所属的有机硅、环氧树脂、双酚A、工程塑料、氯丁橡胶等行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、行业产能过剩且需求低迷、国际贸易保护措施增加等因素影响,整体盈利能力下降,至评估报告出具日,没有明显迹象显示上述行业有好转趋势,因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断,也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平,故本次评估不适用于收益法。

资产基础法适用的前提条件是:①被评估对象处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态;②能够确定被评估对象具有预期获利潜力;③具备可利用的历史资料。经中企业评估人员现场调查和分析,拟置出资产可持续经营,无主观和客观关停迹象,且被评估单位各项资产、负债权属清晰,相关资料较为齐全,具备资产基础法评估的条件。

综上,鉴于收益法和市场法适用条件的限制,由于本次交易中拟置出资产所处行业产能矛盾日益突出、盈利空间大幅萎缩,拟置出资产持续处于严重亏损状态,因此本次评估无法合理推断相关行业未来趋势,也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平。同时,拟置出资产产权清晰,具备适用资产基础法评估前提条件,且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。

(三)评估结果说明

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1266-2号《评估报告》,拟置出资产资产基础法具体评估结果汇总如下表所示:

单位:万元

注:*为拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值

评估结果与拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值主要变动情况及原因分析如下:

1、长期股权投资评估减值77,672.50万元,减值率为-47.02%,主要原因为全资子公司蓝星硅材料有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司经营亏损所致;

2、无形资产评估增值36,785.12万元,增值率为111.97%,主要原因为拟置出资产非股权资产包含的土地使用权因土地市场地价上涨因素明显,因此土地使用权增值较大。

六、拟置出资产职工安置情况

根据《资产置换及置出资产转让协议》,各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作,上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置。2014年9月29日,本公司召开职工代表大会,审议通过了关于同意职工安置方案的决议。

第五章 拟置入资产基本情况

一、拟置入资产基本情况及历史沿革

本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红)。

(一)基本情况

(二)历史沿革

1、2005年,蓝星国际设立并收购Drakkar Holdings S.A.

(1)收购过程

为收购Drakkar Holdings S.A.全部股权以达到拥有法国安迪苏目的,蓝星集团在香港注册成立蓝星国际(于2010年4月27日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”)。

2005年10月14日,国家发改委《关于中国蓝星(集团)总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》(发改外资[2005]2014号)同意中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目,收购总投资4亿欧元。

2005年11月14日,国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》(汇复[2005]319号)同意中国化工全资子公司中国蓝星(集团)总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。

2005年11月21日,蓝星国际在香港注册成立,并取得香港公司注册处颁发的编号为1009110的公司注册证书。

2005年12月1日,商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》(商合批[2005]829号)同意中国蓝星(集团)总公司在香港设立蓝星国际,投资总额为4亿欧元,注册资本为100万欧元,从事投资控股业务,负责收购Drakkar Holdings S.A. 100%股权,从而拥有安迪苏集团全部资产。

2005年12月2日,商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》([2005]商合港澳企证字第HM0313号)。

2005年12月23日,国家外汇管理局《关于中国蓝星(集团)总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》(汇复[2005]357号)同意中国化工下属全资子公司中国蓝星(集团)总公司向蓝星国际提供境外放款3.99亿欧元,用于完成收购法国安迪苏。

2005年12月27日,国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》(登记证号:1100002005154)。

2006年1月17日,蓝星国际与Drakkar Holdings S.A.股东分别签署协议,完成对Drakkar Holdings S.A.100%股权的收购。

(2)Drakkar Holdings S.A.历史沿革情况

2001年6月26日, Drakkar Holdings S.A.注册成立于比利时布鲁塞尔,Rafferty 1 Limited 与 Rafferty 2 Limited分别持有其66,999股、1股。为实现持有法国安迪苏股权,Drakkar Holdings S.A.于2001年11月30日设立Drakkar Group S.A.,Drakkar Holdings S.A.、Rafferty 2 Limited分别持有Drakkar Group S.A.61,999股、1股。

2002年4月2日,Drakkar Holdings S.A.向Rafferty 1 Limited、Jacqueline Gervais、Jerome Gervais、Gerard Deman、Olivier Reboul及Thierry Dillard增发股份;同日,Rafferty 1 Limited受让Rafferty 2 Limited持有的1股股份,之后将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership ,共计77,143股。

2002年9月23日,Drakkar Holdings S.A.向Drakkar Société Civile及Drakkar Jersey Limited Partnership增发股份。

2002年12月19日,Drakkar Scottish Limited Partnership向Patrick Verschelde转让8,000股。

2003年2月5日,Drakkar Holdings S.A. 向Drakkar Société Civile、Drakkar Jersey Limited Partnership分别增发241股、69股(共计310股)。

2003年6月5日,Jacqueline Gervais及Jerome Gervais分别向Hugues Alain Christophe Gervais、Estelle de F-Gervais及Antoine Pierre C-Eric Gervais各转让200股(共计1,200股)。

2003年7月30日,Jacqueline Gervais、Jerome Gervais、Hugues Alain Christophe Gervais、Estelle de F-Gervais及Antoine Pierre C-Eric Gervais将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership。

2003年11月28日,Drakkar Holdings S.A.向Drakkar Société Civile及Rafferty 2 Limited增发股份。

2004年4月27日,Olivier Reboul将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership。

2004年10月6日,Rafferty 2、Drakkar Scottish Limited Partnership及Jupitervale Limited分别将所持有的Drakkar Holdings S.A的425,000份债券、84,150,000份债券、425,000份债券转换为500股、99,000股、500股。

2005年1月18日,Drakkar Scottish Limited Partnership分别向Gerard Deman、Thierry Dillard转让1,515股、1,347股;同日,Gerard Deman、Thierry Dillard及Patrick Verschelde分别所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership。

2005年1月28日,Drakkar Holdings S.A向Gerard Deman、Thierry Dillard及Patrick Verschelde增发股份。

2005年1月31日,Drakkar Holdings S.A从Drakkar Scottish Limited Partnership处回购19,984股。

2005年8月18日,Rafferty 2向Drakkar Société Civile转让173股。

2006年1月17日,蓝星国际收购Drakkar Holdings S.A.100%股权,Rafferty 2 Limited将所持有Drakkar Group S.A. 1股股份转让予蓝星国际。蓝星国际直接和间接持有Drakkar Group S.A.100%股权。本次收购前后,Drakkar Holdings S.A.股权结构变动如下表所示:

2006年4月28日,Drakkar Holdings S.A.向蓝星国际增发10,000,000股股份,增发后,Drakkar Holdings S.A.总股本增加为10,200,000股。

为满足比利时法律关于S.A.(Societe Anonyme)类型公司注册股东最低人数要求,蓝星国际将所持Drakkar Holdings S.A.10,200,000股中1股转由蓝星集团持有,蓝星集团不享有权益,不影响蓝星国际对Drakkar Holdings S.A.的控制权。

2、2007年,蓝星国际增资至200万欧元

2006年10月25日,商务部向中国化工下发《关于同意蓝星国际投资控股有限公司增资的批复》(商合批[2006]808号),同意蓝星集团以现汇100万欧元对蓝星国际投资控股有限公司增资,增资后总投资为4.02亿欧元,其他事项不变。

3、2010年,蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司

2010年4月10日,经蓝星国际股东会特别决议,蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司,并于2010年4月27日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。

2010年11月11日,商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名称及投资总额的批复》(商合批[2010]1102号)同意蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司,投资总额由5.252亿美元(合4.02亿欧元)变更为5.239亿美元(合4.01亿欧元)。

2010年11月15日,安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第1000201000261号)。

4、2011年,Drakkar Group S.A.吸收合并Drakkar Holdings S.A.

2011年3月25日,安迪苏集团(原蓝星国际)将其所持有的Drakkar Group S.A. 1股股份转让予Drakkar Holdings S.A.,蓝星集团将其所持有的Drakkar Holdings S.A. 1股股份转让予安迪苏集团,至此Drakkar Holdings S.A.持有Drakkar Group S.A.100%股权,安迪苏集团持有Drakkar Holdings S.A.100%股权。

2011年4月27日,根据双方临时股东大会决议,Drakkar Holdings S.A.被Drakkar Group S.A.吸收合并。此外,Drakkar Group S.A.向安迪苏集团发行45,790,537股以换购安迪苏集团所持有的Drakkar Holdings S.A.10,200,000股股份。合并完成后,安迪苏集团(原蓝星国际)直接持有Drakkar Group S.A.100%股权。为满足比利时法律关于S.A.(Societe Anonyme)类型公司注册股东人数最低要求,安迪苏集团将其所持有的Drakkar Group S.A.1股股份转让予蓝星集团。

截至本报告书摘要签署日,Drakkar Group S.A.总股本为45,790,537股,其中蓝星集团持有1股股份,主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求,不享有任何权益;安迪苏集团持有Drakkar Group S.A. 剩余45,790,536股股份。Drakkar Group S.A.持有法国安迪苏、西班牙安迪苏等公司股权,具体股权结构图详见本报告书摘要“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、(一)拟置入资产股权结构图”。

5、安迪苏集团优先股的发行

(1)优先股发行

2014年1月9日,经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向Grandon Holdings Company Limited发行400,000,000美元优先股的决议。

2014年1月13日,安迪苏集团、蓝星集团和Grandon Holdings Company Limited签订优先股认购协议。

2014年1月20日,Grandon Holdings Company Limited完成对于安迪苏集团所发行的400,000,000美元优先股认购,并完成相关股东变更。

(2)《优先股认购协议》相关主要条款

①优先股股息计算

优先股股息在365天为一年基础上按日计息,计算期间为自交割日至赎回价款实际支付日。

②优先股股息支付

安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息,安迪苏集团董事会决议内容应包括需支付优先股股息具体数额。如安迪苏集团在相关年份宣派股息,则其应以现金形式在该年6月30日前和12月31日前分两次向Grandon Holdings Company Limited支付该等相关年份优先股股息(首期股息根据实际交割日按比例计算);如安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息,则除应支付所有到期未付优先股股息外,还应按5%年利率对累计未付全部优先股股息计算复利,直至该等未付优先股股息全额支付为止。为免歧义,第八周年以前累计未支付股息仍按照5%复利计算股息,第八周年以后新增加未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用股息率复利计算股息。

③赎回或购买

自交割日起八年内以及满八年后任何时候,蓝星集团及安迪苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买Grandon Holdings Company Limited持有的优先股,并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知Grandon Holdings Company Limited,发出正式赎回通知,赎回金额应当为认购价款及根据前述条款计算的累计应付优先股股息之和;如蓝星集团和安迪苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利,蓝星集团、安迪苏集团将与Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息,如协商不一致,则该优先股股息自交割日满8年之日起调整为每年8%,此后每年自动增加1%。

二、拟置入资产股权控制关系

(一)拟置入资产股权结构图

安迪苏集团股权结构如下图所示:

(二)拟置入资产主要子公司基本情况

截至境外尽职调查报告出具日,安迪苏集团主要子公司情况如下表所示:

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
资产总额2,080,575.772,000,715.911,858,767.661,809,898.18
负债总额2,046,022.001,910,685.701,656,242.971,498,732.83
所有者权益合计34,553.7790,030.22202,524.70311,165.35
归属于母公司所有者权益合计27,300.2076,357.43190,001.06294,666.32

项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度
营业收入497,112.19826,253.97908,416.381,139,491.64
营业利润-63,607.14-131,010.40-110,662.39-22,068.29
利润总额-56,804.48-119,608.13-106,712.9811,422.21
净利润-56,250.17-118,833.09-103,781.166,911.56
归属于母公司所有者的净利润-49,804.86-113,860.85-103,925.577,155.85

公司名称中国蓝星(集团)股份有限公司
住所北京市朝阳区北土城西路9号
法定代表人任建新
注册资本1,816,886.9029万元
公司类型股份有限公司
注册号100000400012022
税务登记号京税证字110105100018179号
组织代码100018179
经营范围研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品;研究、制造、应用反渗透膜及其装备;推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;自动化工程设计、应用、服务;自营及代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租
营业期限永续

序号股东持股数(股)比例
1中国化工9,769,500,00079.99985%
2中国化工农化总公司6,5000.00005%
3中国化工橡胶总公司6,5000.00005%
4中国化工油气开发中心6,5000.00005%
5Sapphires Limited1,041,235,3888.5264%
6Stella Limited908,797,3407.4419%
7Raccolta Limited405,642,6613.3217%
8Cuarzo Limited86,704,4860.7100%
合计12,211,899,375100%

项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
总资产8,164,911.508,262,016.608,351,664.58
总负债6,850,166.996,563,092.666,386,007.23
所有者权益1,314,744.501,698,923.941,965,657.35
归属于母公司所有者权益875,188.071,207,605.081,408,367.70
项目2013年度2012年度2011年度
营业收入4,745,988.485,000,153.775,188,171.14
净利润-181,216.04-351,117.56153,098.58
归属于母公司所有者净利润-121,326.67-287,198.36141,815.13

序号公司名称注册

地址

持股比例注册资本

(万元)

主营业务情况
1蓝星化工新材料股份有限公司北京市53.96%52,270.76生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、销售
2蓝星(沧州)化工有限公司沧州市100.00%50,000.00橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务
3蓝星(天津)化工有限公司天津市100.00%40,000.00化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相关技术服务和售后服务
4中蓝晨光化工研究设计院有限公司成都市100.00%15,050.00化工及相关产品生产;化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工
5山东蓝星东大化工有限责任公司淄博市99.33%15,000.00聚醚多元醇的研发、生产与销售
6中国蓝星沈阳石化有限公司沈阳市60.00%15,000.00原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售,清洗、防腐水处理技术、膜应用技术,化工原料的销售
7沈阳化工集团有限公司沈阳市100.00%10,319.00自营和代理各类商品和技术和进出口
8蓝星安迪苏(天津)有限公司天津市100.00%10,000.00化学清洗、防腐、水处理技术的研发;化工产品及原料的研发、生产、销售
9杭州水处理技术研究开发中心有限公司杭州市100.00%9,500.00膜分离技术开发,分离膜及器制造、销售,水处理工程技术及产品开发,技术服务
10蓝星环境工程有限公司北京市73.34%6,000.00清洗机器人及清洗自动化设备的生产
11蓝星(杭州)膜工业有限公司杭州市100.00%5,000.00水处理装备、膜元件
12北京蓝星节能投资管理有限公司北京市100.00%5,000.00节能投资管理;节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
13兰州蓝星日化有限责任公司兰州市100.00%4,300.00肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发零售
14北京蓝星科技有限公司北京市100.00%4,000.00制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品
15广州合成材料研究院有限公司广州市100.00%3,214.28化工技术开发及交易;化工产品、仪表仪器;机械设备专业清洗服务
16甘肃蓝星清洗科技有限公司北京市100.00%2,088.48洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售;清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询
17蓝星(北京)特种纤维技术研发中心有限公司北京市100.00%2,000.00技术开发;销售化工产品
18无锡蓝星石油化工有限责任公司无锡市100.00%1,594.00环氧树脂的生产;柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工;
19蓝星东丽膜科技(北京)有限公司北京市50.00%6,000万美元反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务
20中国化工集团(香港)投资有限公司香港100.00%53万港元投资控股
21蓝星埃肯投资有限公司香港100.00%500万美元投资控股与贸易
22蓝星安迪苏营养集团有限公司香港100.00%(普通股)200万欧元投资控股
23蓝星有机硅投资有限公司香港100.00%100万欧元投资控股

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动资产合计530,829.41476,828.27408,249.39
非流动资产合计1,328,703.811,305,293.361,243,421.86
资产总计1,859,533.221,782,121.631,651,671.25
流动负债合计1,460,468.951,482,386.001,143,291.63
非流动负债合计344,476.21351,956.86449,015.95
负债合计1,804,945.161,834,342.861,592,307.58
股东权益合计54,588.06-52,221.2359,363.67

项目2014年1-6月2013年度2012年度
营业收入365,531.44570,192.79636,714.68
营业利润-66,340.03-127,655.77-112,043.13
利润总额-62,200.14-117,813.66-109,080.14
净利润-61,064.47-117,923.51-106,166.45

序号被投资单位持股比例注册资本(万元)
1南通星辰合成材料有限公司100.00%80,000.00
1.1南通中蓝工程塑胶有限公司72.00%372.5万美元
2山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%8,675.05
2.1山纳合成橡胶有限责任公司60.00%28,000.00
2.2山西阳高晋能热电有限公司20.00%1,000.00
3蓝星有机硅(天津)有限公司52.00%92,928.00
4蓝星硅材料有限公司100.00%22,000.00
5中蓝连海工程有限公司100.00%6,000.00
5.1蓝星招标(江苏)有限公司100.00%800.00
5.2连云港连宇建设监理有限责任公司100.00%600.00
5.3连云港连海建设工程质量检测有限公司100.00%100.00
6中蓝长化工程科技有限公司100.00%5,000.00
6.1长沙华星建设监理有限公司100.00%600.00
7中蓝国际化工有限公司100.00%10,000.00
7.1蓝星环境工程有限公司10.00%6,000.00
8江西星火航天新材料有限公司100.00%2,000.00
9中国化工财务有限公司11.07%63,250.00
10卡博特蓝星化工(江西)有限公司10.00%2,520万美元

序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)
1房权证津字第111020751968号蓝星新材西青区津静公路永红桥南54,120.42
2永自房权证永字第000654号星辰化工杨家岭厂部院内4,414.20
3永自房权证永字第000655号星辰化工杨家岭厂部院内179.12
4永自房权证永字第000656号星辰化工杨家岭厂部院内1,309.00
5永自房权证永字第000657号星辰化工杨家岭厂部院内552.84
6永自房权证永字第000658号星辰化工杨家岭厂部院内286.53
7永自房权证永字第000659号星辰化工杨家岭厂部院内299.64
8永自房权证永字第000660号星辰化工杨家岭厂部院内659.01
9永自房权证永字第000661号星辰化工杨家岭厂部院内721.52
10永自房权证永字第000662号星辰化工杨家岭厂部院内158.12
11永自房权证永字第000663号星辰化工杨家岭厂部院内316.50
12永自房权证永字第000664号星辰化工杨家岭厂部院内1,134.85
13永自房权证永字第000665号星辰化工杨家岭厂部院内134.41
14永自房权证永字第000667号星辰化工杨家岭厂部院内299.83
15永自房权证永字第000668号星辰化工杨家岭厂部院内434.61
16永自房权证永字第000669号星辰化工杨家岭厂部院内1,161.50
17永自房权证永字第000670号星辰化工杨家岭厂部院内543.03
18永自房权证永字第000671号星辰化工杨家岭厂部院内788.49
19永自房权证永字第000672号星辰化工杨家岭厂部院内468.98
20永自房权证永字第000673号星辰化工杨家岭厂部院内102.81
21永自房权证永字第000674号星辰化工杨家岭厂部院内111.08
22永自房权证永字第000675号星辰化工杨家岭厂部院内180.66
23永自房权证永字第000676号星辰化工杨家岭厂部院内370.40
24永自房权证永字第000677号星辰化工杨家岭厂部院内76.38
25永自房权证永字第000678号星辰化工杨家岭厂部院内49.94
26永自房权证永字第000679号星辰化工杨家岭厂部院内95.96
27永自房权证永字第000680号星辰化工杨家岭厂部院内337.49
28永自房权证永字第000681号星辰化工杨家岭厂部院内137.58
29永自房权证永字第000682号星辰化工杨家岭厂部院内259.74
30永自房权证永字第000683号星辰化工杨家岭厂部院内198.06
31永自房权证永字第000684号星辰化工杨家岭厂部院内78.77
32永自房权证永字第000685号星辰化工杨家岭厂部院内581.07
33永自房权证永字第000686号星辰化工杨家岭厂部院内1,095.60
34永自房权证永字第000687号星辰化工杨家岭厂部院内2,155.16
35永自房权证永字第000688号星辰化工杨家岭厂部院内227.42
36永自房权证永字第000689号星辰化工杨家岭厂部院内206.10
37永自房权证永字第000690号星辰化工杨家岭厂部院内335.80
38永自房权证永字第000691号星辰化工杨家岭厂部院内43.20
39永自房权证永字第000692号星辰化工杨家岭厂部院内2,145.00
40永自房权证永字第000693号星辰化工杨家岭厂部院内119.66

41永自房权证永字第000694号星辰化工杨家岭厂部院内313.02
42永自房权证永字第000695号星辰化工杨家岭厂部院内380.00
43永自房权证永字第000696号星辰化工杨家岭厂部院内408.00
44永自房权证永字第000697号星辰化工杨家岭厂部院内272.90
45永自房权证永字第000698号星辰化工杨家岭厂部院内170.20
46永自房权证永字第000699号星辰化工杨家岭厂部院内50.80
47永自房权证永字第000700号星辰化工杨家岭厂部院内414.04
48永自房权证永字第000701号星辰化工杨家岭厂部院内642.6
49永自房权证永字第000702号星辰化工杨家岭厂部院内360.00
50永自房权证永字第000703号星辰化工杨家岭厂部院内1,645.05
51永自房权证永字第000704号星辰化工杨家岭厂部院内630.00
52永自房权证永字第000705号星辰化工杨家岭厂部院内1,163.00
53永自房权证永字第000706号星辰化工杨家岭厂部院内950.31
54永自房权证永字第000707号星辰化工杨家岭厂部院内1,825.92
55永自房权证永字第000708号星辰化工杨家岭厂部院内1,296.90
56永自房权证永字第000709号星辰化工杨家岭厂部院内129.54
57永自房权证永字第000710号星辰化工杨家岭厂部院内249.86
58永自房权证永字第000711号星辰化工杨家岭厂部院内1,147.00
59永自房权证永字第000712号星辰化工杨家岭厂部院内2,287.57
60永房权证公字第0019952号江西星火有机硅厂永修县杨家岭西区50.05
61永房权证私字第0019764号江西星火有机硅厂永修艾城星火工业园内99.59
62粤房地证字第C4083195号江西星火有机硅厂白云区同和京溪路50号301房60.23
63粤房地证字第C4083193号江西星火有机硅厂白云区同和京溪路50号302房55.41
64粤房地证字第C4083194号江西星火有机硅厂白云区同和京溪路50号202房55.41
65深西丽楼房使用权证970022号江西星火有机硅厂珠光苑小区4栋A座101室110
66深西丽楼房使用权证970023号江西星火有机硅厂珠光苑小区4栋A座201室115
67深西丽楼房使用权证970024号江西星火有机硅厂珠光苑小区4栋A座301室115
68百房权证桂百字第0033547号广西分公司大华路8号1,785.00
69百房权证桂百字第0033548号广西分公司大华路8号2,246.24
70百房权证桂百字第0033549号广西分公司大华路8号538.53
71百房权证桂百字第0033550号广西分公司大华路8号1,351.13
72百房权证桂百字第0033551号广西分公司大华路8号1,908.22
73百房权证桂百字第0033553号广西分公司大华路8号367.18
74百房权证桂百字第0033554号广西分公司大华路8号944.53
75百房权证桂百字第0033537号广西分公司大华路8号1,500.00
76百房权证桂百字第0033538号广西分公司大华路8号1,030.34
77百房权证桂百字第0033540号广西分公司大华路8号536.10
78百房权证桂百字第0033541号广西分公司大华路8号306.25
79百房权证桂百字第0033544号广西分公司大华路8号866.40
80百房权证桂百字第0033546号广西分公司大华路8号883.13
81百房权证桂百字第0033545号广西分公司大华路8号6,911.30
82百房权证桂百字第0033542号广西分公司大华路8号347.52
83百房权证桂百字第0033556号广西分公司大华路8号321.20
84洪房权证高第0642号南昌分公司火炬大街75号2,467.40
85洪房权证高第0643号南昌分公司火炬大街48号富丽花园B栋1,987.00
86芮房权证(2007)字第300028-1号芮城分公司芮城县城西郊2,270.11
87芮房权证(2007)字第300028-2号芮城分公司芮城县城西郊822.29
88芮房权证(2007)字第300028-3号芮城分公司芮城县城西郊7,161.21
89芮城县房权证(2009)字第300028-04号芮城分公司芮城县城西郊349.06
90芮城县房权证(2009)字第300028-05号芮城分公司芮城县城西郊1,064.45
91芮城县房权证(2009)字第300028-06号芮城分公司芮城县城西郊214.64
92芮城县房权证(2009)字第300028-07号芮城分公司芮城县城西郊2,981.36
93芮城县房权证(2009)字第300028-08号芮城分公司芮城县城西郊6,220
94芮城县房权证(2009)字第300028-09号芮城分公司芮城县城西郊319.79
95芮城县房权证(2009)字第300028-10号芮城分公司芮城县城西郊123.62
96芮城县房权证(2009)字第300028-11号芮城分公司芮城县城西郊748.99
97芮城县房权证(2009)字第300028-12号芮城分公司芮城县城西郊558.9
98芮城县房权证(2009)字第300028-13号芮城分公司芮城县城西郊1,084.84

序号土地使用权证号权利人坐落位置使用权类型用途面积

(m2)

终止日期
1西青单国用(2007)第98号蓝星新材西青区津静公路南、自来水河北出让工业53,459.272056.12.03
2西青单国用(2007)第99号蓝星新材西青区津静公路南、自来水河北出让工业251,755.452056.12.03
3星开国用(2000)字第001号星辰化工江西省永修县艾城镇杨家岭出让工业22,624.502050.03.08
4永国用(2004)第0003932号江西星火有机硅厂江西永修云山经济技术开发区星火园区出让工业21,389.412053.11.11
5永国用(2004)第000393号江西星火有机硅厂江西永修云山经济技术开发区星火园区出让工业9,061.882053.11.11
6永国用(2004)第00040号江西星火有机硅厂永修艾城星火工业园区出让工业117,516.512053.11.11
7永国用(2004)第00041号江西星火有机硅厂永修艾城星火工业园区出让工业255,652.902053.11.29
8永国用(2006)第00107号江西星火有机硅厂星火工业园出让工业32,056.002056.09.13
9永国用(2009)第00237号江西星火有机硅厂星火工业园星云大道旁出让工业213,387.632059.08.06
10永国用(2012)第00073号江西星火有机硅厂星火工业园出让工业1,186,366.7262060.05.04
11百国用(2007)第00402号广西分公司百色市城东路出让工业689,936.502056.10.31

12昌省属国用(2005)第54号南昌分公司南昌高新开发区起步区内出让工业1,741.002045.11.27
13芮国用(2007)第2004062号芮城分公司芮城县城西郊出让工业93,021.002044.11.15
14西青单国用(2008)第256号天津分公司西青区张家窝镇天华路东出让工业80,388.302057.11.22

序号专利权人专利号专利名称授权公告日申请日类别
1蓝星集团、蓝星新材ZL201010562351.3一种聚苯醚生产中氧化耦合工段的中控分析方法2014.05.072010.11.23发明
2蓝星新材ZL201110255602.8一种降低聚苯醚产品中醌含量及回收联苯二醌的方法2013.07.172011.08.31发明
3蓝星集团、蓝星新材ZL201010537833.3一种制备聚苯醚的方法2013.05.222010.11.05发明
4蓝星集团、蓝星新材ZL201010263623.X一种同时干燥和封端聚苯醚的方法2013.05.012010.08.25发明
5蓝星新材ZL201010533804.X一种聚苯醚颗粒及其成粒方法2013.01.232010.11.02发明
6蓝星新材ZL201010533819.6一种铁系催化剂失活再生的方法2012.10.102010.11.02发明
7蓝星集团、蓝星新材ZL201010570459.7一种无卤阻燃PPE电缆料组合物及其制备方法2012.06.202010.11.26发明
8蓝星集团、蓝星新材ZL201010239996.3一种生产聚苯醚的方法2012.02.292010.07.28发明
9蓝星集团、蓝星新材ZL200910241384.5一种从聚苯醚反应混合物中脱除铜离子的方法及其系统2011.11.232009.11.30发明
10蓝星集团、蓝星新材ZL200910241382.6一种降低聚苯醚树脂中反应副产物含量的聚合方法2011.11.232009.11.30发明
11蓝星集团、蓝星新材ZL200910237643.7一种滴定法测定聚苯醚中酚羟基含量的方法2011.11.232009.11.13发明
12蓝星新材ZL200610113260.5有机二氯硅烷的多级连续水解制备聚有机硅氧烷和气相氯化氢的方法2011.06.292006.09.21发明
13蓝星新材ZL200610113257.3羟基封端的聚二甲基硅氧烷的连续裂解及精馏制备环硅氧烷的方法2011.05.042006.09.21发明
14蓝星集团、蓝星新材ZL200910088026.5一种聚苯醚/纳米二氧化硅复合物及其制备方法2011.04.272009.06.30发明
15蓝星新材ZL200610113259.2一种有机氯硅烷气体干法除尘方法及其装置2010.05.122006.09.21发明
16江西星火有机硅厂ZL201110454576.1六甲基环三硅氧烷的一种定量分析方法2014.05.282011.12.30发明
17江西星火有机硅厂ZL201110454590.1110甲基乙烯基硅橡胶乙烯基气相色谱法分析中气体样品的制备方法2014.05.282011.12.30发明
18江西星火有机硅厂ZL201210567249.1一种去除稀硫酸中硅氧烷的装置及方法2014.05.282012.12.25发明
19江西星火有机硅厂ZL201110454580.8一种连续法合成小分子羟基硅油的方法2014.03.052011.12.30发明
20江西星火有机硅厂ZL201110454553.0一种含氢硅油乳液型防水剂2013.12.182011.12.30发明
21江西星火有机硅厂ZL201210566624.0一种含有机硅氧烷的污水的除油分离装置及其工艺2013.11.272012.12.25发明
22江西星火有机硅厂ZL201110455144.2一种降低离子膜烧碱中一次盐水中铝杂质含量的方法2013.11.272011.12.31发明
23江西星火有机硅厂ZL200810136454.6超低表面张力的聚醚改性硅油及其合成工艺2012-09-052008-12-15发明
24江西星火有机硅厂ZL200910186868.4γ-氯丙基甲基二甲氧基硅烷的制备工艺2013-03-132009-12-31发明
25江西星火有机硅厂ZL201010607110.6甲基三乙酰氧基硅烷分析检测方法2013.08.212010.12.27发明
26江西星火有机硅厂ZL201010607111.0电感耦合等离子体发射光光谱法测定铜中铅含量的方法2013.07.102010.12.27发明
27江西星火有机硅厂ZL201110454586.5一种高粘度107胶的制备方法2013.05.292011.12.30发明
28江西星火有机硅厂ZL201010607108.9一种用于高环制107胶的高效催化剂及其制备方法2013.05.292010.12.27发明
29江西星火有机硅厂ZL201010607104.0低粘度羟封端聚硅氧烷及其制备方法2013.03.132010.12.27发明
30江西星火有机硅厂ZL201010607103.6有机硅浆渣处理工艺2013.01.232010.12.27发明
31江西星火有机硅厂ZL201010607107.4二甲基二乙氧基硅烷制备工艺2013.01.092010.12.27发明
32江西星火有机硅厂ZL201010607890.4高分子量全甲基硅油的制备工艺2012.12.052010.12.28发明
33江西星火有机硅厂ZL2008101364550长链烷基改性硅油及其合成工艺2012.12.052008.12.15发明
34江西星火有机硅厂ZL201010607109.3一种室温硫化硅橡胶的脱低方法及其装置2012.10.172010.12.27发明
35江西星火有机硅厂ZL201010607136.0一甲基三乙氧基硅烷制备工艺2012.10.172010.12.27发明
36江西星火有机硅厂ZL03100034.7一种硅粉加工方法及输送方法2006.04.192003.01.07发明
37江西星火有机硅厂ZL03100036.3一种一氯甲烷的加压合成精制工艺2005.07.272003.01.07发明
38江西星火有机硅厂ZL03100033.9一种有机氯硅烷合成气湿法除尘及高沸分离工艺2008.11.192003.01.07发明
39江西星火有机硅厂ZL03152717.5有机二氯硅烷的连续水解工艺2007.12.262003.08.10发明
40江西星火有机硅厂ZL02139222.6一种甲基氢环硅氧烷的合成方法2005.05.252002.10.28发明
41江西星火有机硅厂ZL02139223.4一种甲基二甲氧基硅烷的合成方法2004.10.062002.10.28发明
42广西分公司ZL201110331251.4一种空气开关锁定装置2014.05.072011.10.27发明
43广西分公司ZL201110354562.2一种锅炉进煤计量装置2013.10.162011.11.10发明
44无锡树脂厂ZL201010616411.5高邻位异构体含量的双酚F的制备方法2013.06.052010.12.31发明
45无锡树脂厂ZL200810243471.X一种色浆载体树脂的制备方法2011.05.042008.12.19发明
46无锡树脂厂ZL200610096434.1防止二酚基丙烷合成反应助催化剂失活的预处理方法2010.09.292006.09.26发明

47江南大学、无锡树脂厂ZL200810195612.5双酚A缩合反应中催化剂活性的在线软测量方法2010.09.292008.08.30发明
48无锡树脂厂ZL200710191179.3一种环氧增韧稀释剂的制备方法2009.12.022007.12.11发明
49无锡树脂厂ZL200710191060.6用于制造环氧树脂的酚醛树脂的制备方法2009.12.022007.12.07发明
50无锡树脂厂ZL200710191180.6环氧树脂催化精制工艺2009.12.022007.12.11发明
51无锡树脂厂ZL200710192009.7利用闪蒸改善双酚A装置蒸汽系统换/伴热的方法2009.10.072007.12.28发明
52无锡树脂厂ZL200610096437.5采用阴离子催化剂合成环氧树脂的方法2009.08.262006.09.26发明
53无锡树脂厂ZL200610096436.0低有机氯含量的环氧树脂活性稀释剂的制备方法2009.03.182006.09.26发明
54无锡树脂厂ZL200610096468.0酚醛环氧树脂生产中含苯酚废水循环利用的方法2008.08.062006.09.27发明
55无锡树脂厂ZL200610096435.6两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的方法及装置2008.05.142006.09.26发明
56芮城福斯特化工有限公司(芮城分公司前身)ZL200410012583.6用于合成2,6-二甲基苯酚的催化剂及其制备方法2009.10.72004.10.08发明
57江西星火有机硅厂ZL201220718344.2一种不易堵塞的封闭式振动筛2013.07.102012.12.24实用新型
58江西星火有机硅厂ZL201220717941.3一种分离有机硅氧烷与酸水的装置2013.07.102012.12.24实用新型
59江西星火有机硅厂ZL201220718347.6一种组合式螺旋密封结构2013.07.102012.12.24实用新型
60江西星火有机硅厂ZL201020681936.2有机硅浆渣处理管套反应器2011.09.282010.12.27实用新型
61江西星火有机硅厂ZL201020681923.5室温硫化硅橡胶脱低装置2011.08.172010.12.27实用新型
62江西星火有机硅厂ZL03200682.9洗涤塔2005.09.212003.01.07实用新型
63江西星火有机硅厂ZL03200683.7裂解器2005.02.092003.01.07实用新型
64江西星火有机硅厂ZL03200684.5流化床反应器2004.07.072003.01.07实用新型
65江西星火有机硅厂ZL03200685.3氯甲烷反应釜2004.07.072003.01.07实用新型
66广西分公司ZL201120566867.5一种管道过滤器2012.10.172011.12.30实用新型
67广西分公司ZL201120415804.X一种接地放电装置2012.06.202011.10.27实用新型
68广西分公司ZL201120422241.7一种机械温度控制器2012.06.202011.10.31实用新型
69广西分公司ZL201020688218.8一种压滤机用滤布夹套2011.08.312010.12.30实用新型
70广西分公司ZL201020688205.0一种家用饮水机2011.08.102010.12.30实用新型
71广西分公司ZL201020627933.0一种电动机的无功补偿装置2011.07.062010.11.29实用新型
72广西分公司ZL201020627952.3钛白粉烟道灰回收利用系统2011.07.062010.11.29实用新型
73广西分公司ZL201020627926.0一种继电器2011.06.222010.11.29实用新型
74无锡树脂厂ZL200920283251.X釜用搅拌双重密封装置2010.10.132009.12.30实用新型
75无锡树脂厂ZL200720130885.2螺旋输送器减速机2008.09.032007.12.11实用新型
76无锡树脂厂ZL200620078009.5两步结晶提纯法中调节二酚基丙烷浓度的装置2008.01.092006.09.26实用新型

项 目账面价值*评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产705,039.26705,734.68695.420.10
非流动资产885,838.02865,299.52-20,538.50-2.32
长期股权投资165,181.7987,509.30-77,672.50-47.02
投资性房地产--- 
固定资产168,215.97184,970.9116,754.949.96
在建工程517,254.68520,848.613,593.930.69
无形资产32,852.9869,638.1036,785.12111.97
其中:土地使用权30,193.3756,157.3925,964.0285.99
其他资产2,332.602,332.60--
资产总计1,590,877.281,571,034.20-19,843.08-1.25
流动负债1,112,186.371,112,186.37--
非流动负债307,990.81292,000.00-15,990.81-5.19
负债总计1,420,177.181,404,186.37-15,990.81-1.13
净资产170,700.10170,084.52-615.58-0.36

中文名称蓝星安迪苏营养集团有限公司
曾用名蓝星国际投资控股有限公司
成立日期2005年11月21日
注册国家中国香港特别行政区
注册地址香港皇后大道东183号合和中心54层
公司类型私人股份有限公司
注册编号1009110
商业登记证号36220911-000-11-10-0
发行资本普通股:8,000,000,000股,每股0.00025欧元

优先股:400,000,000股,每股1美元

实收资本普通股:2,000,000欧元,蓝星集团持有100%普通股股权

优先股:400,000,000美元,Grandon Holdings Company Limited持有100%优先股股权

经营范围投资控股

自设立至2002年年底Drakkar Holdings S.A.股东构成变化2001年6月设立2002年4月增发2002年9月增发2002年12月转让
Rafferty 1 Limited66,999---
Rafferty 2 Limited1---
Jacqueline Gervais-2,0162,0162,016
Jerome Gervais-2,6392,6392,639
Gerard Deman-3,6473,6473,647
Olivier Reboul-3,0983,0983,098
Thierry Dillard-2,6532,6532,653
Patrick Verschelde---8,000
Drakkar Société Civile--3,9933,993
Drakkar Jersey Limited Partnership--2,3072,307
Drakkar Scottish Limited Partnership-77,14377,14369,143
股本合计67,00091,19697,49697,496

自设立至2002年年底Drakkar Holdings S.A.股东构成变化2003年2月增发2003年6月、7月转让2003年11月增发
Rafferty 2 Limited--1,607
Jacqueline Gervais2,016--
Jerome Gervais2,639--
Gerard Deman3,6473,6473,647
Olivier Reboul3,0983,0983,098
Thierry Dillard2,6532,6532,653
Patrick Verschelde8,0008,0008,000
Drakkar Société Civile4,2344,2344,545
Drakkar Jersey Limited Partnership2,3762,3762,376
Drakkar Scottish Limited Partnership69,14373,79873,798
股本合计97,80697,80699,724

2004年Drakkar Holdings S.A股东构成变化2004年4月转让2004年10月增发
Rafferty 2 Limited1,6072,107
Gerard Deman3,6473,647
Olivier Reboul--
Thierry Dillard2,6532,653
Patrick Verschelde8,0008,000
Drakkar Société Civile4,5454,545
Drakkar Jersey Limited Partnership2,3762,376
Drakkar Scottish Limited Partnership76,896175,896
Jupitervale Limited-500
股本合计99,724199,724

2005年Drakkar Holdings S.A股东构成变化2005年1月转让及增发2005年1月回购2005年8月转让
Rafferty 2 Limited2,1072,1071,934
Gerard Deman5,9125,9125,912
Thierry Dillard4,6154,6154,615
Patrick Verschelde9,7339,7339,733
Drakkar Société Civile4,5454,5454,718
Drakkar Jersey Limited Partnership2,3762,3762,376
Drakkar Scottish Limited Partnership190,196170,212170,212
Jupitervale Limited500500500
股本合计219,984200,000200,000

股东收购前收购后
持股数量持股比例持股数量持股比例
Rafferty 2 Limited1,9340.97%--
Gérard Deman5,9122.95%--
Thierry Dillard4,6152.31%--
Patrick Verschelde9,7334.87%--
Drakkar Société Civile4,7182.36%--
Drakkar Jersey Limited Partnership2,3761.19%--
Drakkar Scottish Limited Partnership170,21285.10%--
Jupitervale Limited5000.25%--
蓝星国际--200,000100.00%
股本合计200,000100.00%200,000100.00%

 (下转A12版)

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