发行股份购买资产
交易对方 |
住所/通讯地址 |
中国大唐集团公司 |
北京市西城区广宁伯街1号 |
湖南湘投地方电力资产经营有限公司 |
湖南省长沙市岳麓区含浦北路999号A栋3楼 |
大唐耒阳发电厂 |
湖南省耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号 |
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易总体方案
本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%，且不超过94,062万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司和耒阳电厂；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司及耒阳电厂。其中，大唐集团为本公司控股股东，耒阳电厂与湘潭公司为大唐集团控制的企业，故大唐集团、耒阳电厂以及湘潭公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。根据标的资产2013年经审计财务数据、资产交易金额以及华银电力2013年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：亿元
项目 |
标的资产合计 |
资产交易金额 |
华银电力 |
数据比例 |
资产总额 |
71.02 |
28.22 |
165.50 |
42.91% |
资产净额 |
8.88 |
28.22 |
19.66 |
143.53% |
营业收入 |
45.06 |
- |
74.56 |
60.44% |
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比华银电力资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比华银电力营业收入的值确定。
本次交易所购买资产的交易金额为28.22亿元，超过上市公司最近一年会计年度经审计合并口径资产净额与营业收入的50%且资产净额超过5,000万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人为大唐集团，最终控制人是国务院国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为华银电力2014年第八次董事会决议公告日即2014年10月25日。公司本次定价基准日前20个交易日交易均价为3.05元/股，公司向交易对方发行股份价格为3.05元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日交易均价确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行数量
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）的交易总对价确定为282,188.87万元，华银电力以发行股份方式支付，按3.05元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
序号 |
交易对方 |
发行股份（股） |
本次发行股份占发行股份购买资产后的比例 |
1 |
大唐集团 |
371,530,494 |
22.70% |
2 |
耒阳电厂 |
344,695,901 |
21.06% |
3 |
地电公司 |
208,983,008 |
12.77% |
交易对方合计 |
925,209,403 |
56.52% |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 |
锁定期 |
股份锁定期说明 |
锁定期延长说明 |
大唐集团 |
36个月 |
特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人 |
本次交易完成后6个月内华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月 |
地电公司 |
12个月 |
特定对象以资产认购而取得上市公司股份 |
|
耒阳电厂 |
36个月 |
特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人 |
本次交易完成后6个月内华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，耒阳电厂持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月 |
本次发行结束后，基于本次发行而享有的华银电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过94,062万元。
1、发行定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司2014年第八次董事会决议公告日即2014年10月25日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即3.05元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
2、发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过30,840万股募集配套资金，占发行后总股本的比例不高于15.85%。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
四、本次交易标的资产的估值及定价
根据天健兴业《资产评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于湖南火力发电作为水力发电的调峰之用，利用小时数不稳定，收益法下未来收益预测不确定性较大，对评估结果的影响较大；水电企业，未来年度的来水情况有一定幅度的波动，收益法结果也有较大的不确定性。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
项目 |
账面值 |
评估值 |
增值额 |
增值率 |
湘潭公司100%股权 |
40,509.43 |
163,142.61 |
122,633.18 |
302.73% |
张水公司35%股权 |
9,155.78 |
13,914.01 |
4,758.23 |
51.97% |
耒阳全部经营性资产（包括相关负债） |
53,574.79 |
105,132.25 |
51,557.46 |
96.23% |
合计 |
103,240.00 |
282,188.87 |
178,948.87 |
173.33% |
三家标的资产账面价值合计为103,240.00万元，经核准的评估值合计为282,188.87万元，评估增值178,948.87万元，增值率173.33%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为282,188.87万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2014年9月30日，上市公司总股本为711,648,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过925,209,403股用于购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 |
发行股份购买资产前 |
发行股份购买资产后 |
发行股份购买资产且募集配套资金后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
大唐集团 |
237,263,477 |
33.34% |
608,793,971 |
37.19% |
608,793,971 |
31.30% |
地电公司 |
0 |
0.00% |
208,983,008 |
12.77% |
208,983,008 |
10.74% |
耒阳电厂 |
0 |
0.00% |
344,695,901 |
21.06% |
344,695,901 |
17.72% |
配套融资发行对象 |
0 |
0.00% |
0 |
0.00% |
308,400,000 |
15.85% |
社会公众股东 |
474,384,523 |
66.66% |
474,384,523 |
28.98% |
474,384,523 |
24.39% |
合计 |
711,648,000 |
100.00% |
1,636,857,403 |
100.00% |
1,945,257,403 |
100.00% |
注：假设募集配套资金按照3.05元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，大唐集团直接持有上市公司33.34%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委为华银电力最终控制人；本次发行股份购买资产后，大唐集团直接持有上市公司37.19%的股份，通过耒阳电厂共计控制上市公司58.25%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委仍为上市公司的最终控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从7.12亿股增至16.37亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为28.98%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 |
2014年9月30日/2014年1-9月 |
变动幅度 |
2013年12月31日/2013年 |
变动幅度 |
实际 |
备考 |
实际 |
备考 |
总资产 |
1,634,444.96 |
2,263,180.14 |
38.47% |
1,654,990.63 |
2,332,418.86 |
40.93% |
股东权益 |
173,083.63 |
266,963.49 |
54.24% |
196,600.01 |
275,360.68 |
40.06% |
归属于母公司股东权益 |
125,457.67 |
230,489.73 |
83.72% |
145,113.86 |
233,680.62 |
61.03% |
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） |
1.76 |
1.41 |
-19.89% |
2.04 |
1.43 |
-29.90% |
营业收入 |
416,602.38 |
520,873.18 |
25.03% |
745,552.03 |
941,390.28 |
26.27% |
利润总额 |
-20,315.36 |
-12,311.48 |
39.40% |
2,602.09 |
21,246.85 |
716.53% |
净利润 |
-21,608.68 |
-6,489.50 |
69.97% |
613.31 |
16,303.17 |
2,558.23% |
归属于母公司股东的净利润 |
-21,806.19 |
-5,340.89 |
75.51% |
1,069.68 |
17,918.52 |
1,575.13% |
基本每股收益（元/股） |
-0.31 |
-0.03 |
-90.32% |
0.02 |
0.11 |
450.00% |
注：
1.以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、2014年9月30日/2014年1-9月的利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及基础每股收益均为负值，变动幅度在计算时对其符号进行了相应调整
由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
2014年6月27日，大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增发购买资产工作。
2014年7月8日，大唐集团发布《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》，原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力前期工作。在完成审计、评估等各项工作后，形成资产注入方案，报送大唐集团批准。
2014年9月30日，地电公司召开2014年第一次董事会审议通过《关于公司所持湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案》，同意华银电力以3.05元/股的价格，非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。
2014年10月23日，本公司召开2014年第八次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2014年10月23日，本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2015年12月30日，大唐集团召开2014年第二十一届总经理办公会，同意本次重组。
2015年1月27日，湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司进行本次重组。
2014年11月28日，耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组，2014年12月8日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组。
2015年1月30日，本公司召开2015年第一次董事会，审议通过了《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年1月30日，本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、本次重大资产重组交易标的评估报告已报送国务院国资委，公司预计2015年2月6日前取得国务院国资委评估备案表；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意大唐集团免于以要约方式增持公司股份；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 |
出具承诺名称 |
承诺的主要内容 |
大唐集团 |
中国大唐集团公司声明 |
同时大唐集团承诺将及时向华银电力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华银电力或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让大唐集团在华银电力拥有权益的股份。 |
中国大唐集团公司关于避免同业竞争的承诺 |
如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华银电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向华银电力发出有关书面通知，华银电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在大唐集团持有华银电力股权期间长期有效。如出现因大唐集团或其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，大唐集团将依法承担相应责任。 |
中国大唐集团公司关于减少和规范关联交易的承诺 |
本次交易完成后，大唐集团及控制的其他公司或企业将尽量减少与华银电力的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东的合法权益。 |
中国大唐集团公司关于股票锁定期及授权申请股份锁定的承诺函 |
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大唐集团不转让在华银电力拥有权益的股份。
如大唐集团在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，大唐集团不转让在华银电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华银电力董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送大唐集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，大唐集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
中国大唐集团公司关于保持大唐华银电力股份有限公司独立性的承诺函 |
大唐集团不会因本次重组完成后增加所持华银电力的股份比例而损害华银电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华银电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华银电力提供担保，不非法占用华银电力资金，保持并维护华银电力的独立性。
本承诺函在华银电力合法有效存续且大唐集团作为华银电力控股股东或实际控制人期间持续有效。若大唐集团违反上述承诺给华银电力及其他股东造成损失，将由大唐集团相应承担。 |
中国大唐集团公司关于标的资产权利限制有关情况的承诺函 |
3、大唐集团合法拥有湘潭股权、张水股权以及相关股东权益，上述股权均不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
4、耒阳电厂资产中，耒阳电厂以其二期部分发电机组及设备（下称“抵押资产”）为大唐集团在与财政部于2007年12月26日签署的《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》（以下简称“《转贷协议》”）项下世界银行贷款之还款义务，向财政部提供抵押担保，并完成抵押登记手续。财政部作为抵押权人已书面确认并同意，耒阳电厂在抵押期间可将抵押资产转让予华银电力（或其为耒阳电厂资产专门设立的子公司）。除上述资产抵押外，耒阳电厂资产不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。 |
大唐集团 |
中国大唐集团公司关于诚信情况的承诺函 |
1、最近五年内，大唐集团不存在重大违法、违规行为，不存在到期大额债务拒不支付情形（存有合理抗辩理由的除外），大唐集团在日常经营过程中作出的各项承诺、保证或担保均真实、有效且大唐集团在约定条件范围内依法依约履行。在上述期间内，大唐集团未受到中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
2、最近五年内，大唐集团的主要管理人员不存在重大违法、违规行为，不存在个人大额到期债务拒不支付情形（存有合理抗辩理由的除外），大唐集团主要管理人员在日常工作中作出的各项承诺、保证或担保均真实、有效且其在约定条件范围内依法依约履行。在上述期间内，大唐集团主要管理人员未受到中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 |
中国大唐集团公司关于敦促大唐耒阳发电厂办理相关资质变更及其他相关事项承诺函 |
鉴于耒阳电厂拟以全部经营性资产认购华银电力非公开发行的股份。本次交易完成后，因该等资产运营需要，有关许可需重新办理或变更。
针对该等事宜，大唐集团承诺，该等行政许可/变更手续的办理和取得不存在重大法律障碍，除因发生不可抗力事项（以《发行股份购买资产协议》的相关约定为准）外，将督促耒阳电厂在本次重组交割日前完成该等手续办理事宜，且变更后的许可证许可的事项、范围不会发生对华银电力不利的任何变化。若因违反上述承诺给华银电力造成损失，大唐集团将相应承担。 |
中国大唐集团公司关于敦促大唐耒阳发厂取得债权人及抵押权人同意的承诺函 |
鉴于华银电力拟实施发行股份购买资产，耒阳电厂为本次重组的资产出售方之一。耒阳电厂承诺，在本次重组股东会召开前，其将根据《合同法》等相关法律规定之要求，就资产转让中涉及的债务转让及转让抵押资产取得相关债权人及抵押权人的同意。
大唐集团作为耒阳电厂出资人，现承诺，将敦促耒阳电厂按时履行上述承诺，若其未能在上述期限内实现承诺，大唐集团承担相应法律及经济责任。 |
中国大唐集团公司关于标的资产债权债务承继、职工安置的说明 |
1、本次交易中，耒阳电厂在转让耒阳电厂资产的同时，将与该等资产相关的债权债务一并转移。根据中国法律的规定，转移债权的应通知债务人，转移债务的应取得债权人同意。本次交易完成后，经依法转移的相关债权债务由华银电力（或其为耒阳电厂资产运营新设子公司）承继。
2、本次交易中，耒阳电厂资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由相关安置人员与耒阳电厂和华银电力签署劳动合同变更协议，约定转由华银电力（或华银电力为耒阳电厂资产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位、劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更发生改变。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，耒阳电厂负责依法妥善处理。 |
地电公司 |
湖南湘投地方电力资产经营有限公司声明 |
同时地电公司承诺将及时向华银电力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华银电力或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让地电公司在华银电力拥有权益的股份。 |
湖南湘投地方电力资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺 |
如果地电公司或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用地电公司或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华银电力在同等条件下享有优先受让权。地电公司或其控股企业应首先向华银电力发出有关书面通知，华银电力在收到地电公司发出的出让通知后30日内向地电公司做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向地电公司作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，地电公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在地电公司持有华银电力股权期间长期有效。如出现因地电公司或其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，地电公司将依法承担相应责任。 |
湖南湘投地方电力资产经营有限公司关于减少和规范关联交易的承诺 |
在本次交易完成后，地电公司及控制的其他公司或企业将尽量减少与华银电力的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东的合法权益。 |
湖南湘投地方电力资产经营有限公司关于标的资产权利限制有关情况的承诺函 |
2、地电公司持有的湘潭股权的资产权属均清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项。
3、地电公司合法拥有湘潭股权以及相关股东权益，该股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。 |
湖南湘投地方电力资产经营有限公司关于授权申请股份锁定的承诺函 |
地电公司拟以所持大唐湘潭发电有限责任公司39.07%股权，认购华银电力本次向地电公司发行的股份。地电公司作为本次交易的资产转让方，现依法作出如下承诺：
如地电公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，地电公司不转让在华银电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华银电力董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地电公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，地电公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
湖南湘投地方电力资产经营有限公司关于诚信情况的承诺函 |
1、最近五年内，地电公司不存在重大违法、违规行为，不存在到期大额债务拒不支付情形（存有合理抗辩理由的除外），地电公司在日常经营过程中作出的各项承诺、保证或担保均真实、有效且地电公司在约定条件范围内依法依约履行。在上述期间内，地电公司未受到中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
2、最近五年内，地电公司的主要管理人员不存在重大违法、违规行为，不存在个人大额到期债务拒不支付情形（存有合理抗辩理由的除外），地电公司主要管理人员在日常工作中作出的各项承诺、保证或担保均真实、有效且其在约定条件范围内依法依约履行。在上述期间内，地电公司主要管理人员未受到中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 |
湘潭公司 |
大唐湘潭发电有限责任公司关于债权债务承继、职工安置的说明 |
湘潭公司就其出资人大唐集团、地电公司拟向大唐华银电力股份有限公司转让其所持其股权一事，特说明如下：
上述转让实施后湘潭公司仍为具有独立法人资格的有限责任公司，根据现行规定上述转让不涉及债权债务转移和职工安置事宜。 |
张水公司 |
大唐华银张家界水电开发有限公司关于债权债务承继、职工安置的说明 |
张水公司就其出资人大唐集团拟向华银电力转让其所持其股权一事，特说明如下：
上述转让实施后张水公司为具有独立法人资格的有限责任公司，根据现行规定上述转让不涉及债权债务转移和职工安置事宜。 |
独立财务顾问
二零一五年一月
（下转A08版）
上一期 下一期
