本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）于 2015年1月 27日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对海润光伏科技股份有限公司利润分配以及股东减持等事项的问询函》（上证公函【2015】0074号，以下简称“问询函”），公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据上海证券交易所的要求，就回复内容公告如下：

　一、上述股东已承诺在股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，但又表示可能在股东大会召开前全部减持所持有的公司股票，请上述股东说明，其行为是否符合《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，是否通过滥用股东权利损害上市公司以及其他股东的利益。

　回复：经公司向相关股东问询，股东回复如下：YANG HUAIJIN（杨怀进）、江阴市九润管业有限公司（以下简称“九润管业”）、江苏紫金电子集团有限公司（以下简称“紫金电子”）经过再三考虑，为了切实保护广大投资者的利益，决定调整2015年1月26日给公司的回函中提到的减持计划，调整后的减持计划为：YANG HUAIJIN（杨怀进）在审议利润分配提议的股东大会召开前，不会减持海润光伏股票，股东大会审议相关利润分配议案时，将持有并投赞成票的股份数量预计为13,812万股（占公司总股本的比例为8.77%）；九润管业在审议利润分配提议的股东大会召开前，预计减持海润光伏股票数量为0股到10,414万股，股东大会审议相关利润分配议案时，将持有并投赞成票的股份数量预计为1,000万股到11,414万股（占公司总股本的比例为0.67%到7.25%）；紫金电子在审议利润分配提议的股东大会召开前，预计减持海润光伏股票数量为0股到8,000万股，股东大会审议相关利润分配议案时，将持有并投赞成票的股份数量预计为500万股到8,500万股（占公司总股本的比例为0.33%到5.40%）。

　上述提议股东认为调整后的减持计划符合《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，符合上市公司以及其他股东的利益。上述利润分配议案能否在股东大会上审议通过存在着不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　二、公司董事会在明知上述股东存在全部减持公司股票，无法履行其“投赞成票”的承诺的情况下，仍同意审议上述利润分配议案，请公司董事会说明其行为是否符合全体股东利益，是否充分保护了中小投资者合法权益。

　回复：公司董事会认为上述利润分配预案考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》、《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年(2014-2016)股东回报规划》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。从议案本身来说是符合全体股东利益的，充分保护了中小投资者合法权益。

　公司董事会也注意到上述股东2015年1月26日给公司的回函中提到，在审议上述利润分配的议案的股东大会召开之前可能全部减持所持有的公司股票，如果按照此减持计划，上述股东存在着无法在审议上述利润分配提议的股东大会上投赞成票的可能性。在收到上海证券交易所的问询函后，公司积极与上述股东沟通，股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业、紫金电子调整了减持计划，调整后的减持计划更加符合上市公司以及广大投资者的利益。公司在以后的工作中将会进一步加强董事、监事的勤勉尽责意识，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定强化公司规范运作水平。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司

　董事会

　2015年1月28日