一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
报告期内，公司的经营状况仍面临较困难的局面，汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主营业务仍处于停滞状态，公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司因业务结构处于调整期，营业收入较上一年度也大幅度减少，公司2014年度经营业绩继续出现亏损，且股东权益因业绩亏损首次出现负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在披露2014年年度报告后实施“退市风险警示”。2014年，为彻底改善公司的经营情况和财务状况，维护公司及全体股东的利益，公司董事会及管理层尽最大努力积极筹划，力求实现公司发展战略的重大调整，主要工作情况如下：
1、启动公司非公开发行股票募集资金购买资产工作，谋划公司发展战略的调整；
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为39.48亿元人民币，募集资金扣除发行费用后用于收购耀莱影城及都玩网络各100%的股权以及补充流动资金等，收购完成后，耀莱影城及都玩网络成为本公司的全资子公司。如公司本次非公开发行股票事项获得中国证监会的核准，公司将彻底实现经营战略转型，快速实现文化产业布局，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；同时，公司的财务状况将大幅改善，持续的盈利能力有效增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。截止目前，公司非公开发行股票事项正在中国证监会审核中。
2、提高公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展；
报告期内，公司对全资子公司的业务进行了大幅度的调整，逐步减少资金占用较大且毛利率不高的业务，依靠相关优势，逐步拓展健康的良性的贸易、咨询等业务，降低运营风险。
3、继续推动闲置资产的租赁盘活工作，增加收入，减轻财务负担；
2014年度，鉴于公司汽车零部件制造的主营业务无法启动，为维持公司日常运转，增加收益，在公司不做较大投入和确保资产安全的前提下，对现有的厂房、设备等资产以对外出租方式进行盘活，增加了公司的收入减轻财务负担。
4、妥善处理历史遗留问题，维护公司及股东利益的利益；
2014年度，公司采取了相关措施，对公司历史遗留的债务、欠缴税金等相关问题进行了妥善处理，有力支持了公司实施非公开发行股票实现战略转型工作，化解了经营风险，同时，公司管理层采取了有效措施，全力回收以前年度陈欠的应收款项，全年共计回收陈欠的款项3,530万元，2014年度实现现金流入为正数，有效化解了公司资产损失的风险，维护了公司及股东的利益。
5、进一步推动公司内控的建设和完善工作，规范运作防范风险。
报告期内，公司进一步加强了内部控制制度的建设、完善及执行、落实工作，保证内控工作贯穿公司全部经营工作，规范公司经营行为，防范和化解公司经营风险，维护公司及股东利益。
报告期内，公司实现营业收入1,061.62万元，比去年同期减少80.15％，原因是北京松辽的建筑材料贸易和电子商务业务减少所致；实现营业利润-4,634.98万元，比去年同期减少25.35%，原因是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致；实现净利润-4,780.52万元，比去年同期减少75.03％，原因是北京松辽业务减少和计提坏账准备所致。
3.1 主营业务分析
3.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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3.1.2 收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，北京松辽的贸易业务收入较上年同期大幅下降，造成公司的营业收入较上年同期减少80.15%，贸易业务是北京松辽依靠地域优势开发的业务，其客户数量较少，业务有一定的周期性，导致收入的不稳定。
（2）主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计10,015,884.17元，占销售收入比重94.35%。
3.1.3 成本
（1）成本分析表
单位：元
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（2）主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计8,547,008.69元，占采购总额比重100.00%。
3.1.4 费用
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变动原因说明：
（1）营业税金及附加比上年数减少61.94%，其主要原因是当期房产税等税费减少所致；
（2）财务费用比上年数增加11.87%，其主要原因是贷款利息增加所致；
（3）资产减值损失比上年数增加173.77%，其主要原因是当期计提坏账准备所致；
（4）营业外支出比上年数减少40.68%，其主要原因是本年度无计提未决诉讼损失所致；
（5）所得税费用比上年数增加234.12%，其主要原因是北京松辽当期亏损，转回前期计提的递延所得税资产所致。
3.1.5 现金流
单位：元
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变动原因说明：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上年数增加106.98%，其主要原因是北京松辽收回厦门乐麦电子商务有限公司部分销售款项所致；
（2）收到其他与经营活动有关的现金比上年数减少67.78%，其主要原因是单位往来减少所致；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上年数减少35.24%，其主要原因是北京松辽业务下降导致采购支付现金减少所致；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金比上年数减少0.84%，其主要原因是本年度公司员工减少所致；
（5）支付的各项税费比上年减少77.30%，其主要原因是本年度业务收入减少所致；
（6）支付其他与经营活动有关的现金比上年数减少69.11%，其主要原因是本年度业务收入减少导致相关费用减少所致；
（7）吸收投资收到的现金比上年数减少100.00%，其主要原因是上年度北京松辽成立子公司收到外部股东投资款所致；
（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年数减少93.84%，其主要原因是上年度购买车辆付现所致；
（9）取得借款收到的现金比上年数减少100.00%，其主要原因是本年度未增加借款所致；
（10）偿还债务支付的现金比上年数减少50.00%，其主要原因是本年度偿还短期借款所致；
（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年数增加15.26%，其主要原因是本年度利息支出增加所致。
3.1.6 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现营业利润-4,634.98万元，比去年同期减少25.35%，主要原因是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致；实现归属于母公司股东的净利润-4,780.52万元，比去年同期减少75.03％，主要原因是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致。
3.2 行业、产品或地区经营情况分析
3.2.1 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
公司现主营业务分为两部分，一部分是母公司的汽车车身零部件制造业务，因历史种种原因现已处于停产状态，闲置的资产以租赁的方式予以盘活；另一部分业务是北京松辽的批发和零售业务，主要包含建筑材料贸易等业务，公司2014年度主营业务收入全部来源于北京松辽的批发和零售业务收入。
3.2.2 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
报告期内，公司的主营业务主要为北京松辽的批发和零售业务，主要分布于北京。
3.3 资产负债情况分析表
单位：元
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3.4 主要子公司、参股公司分析
截止报告期末，公司拥有全资子公司1个和参股公司1个，有1个控股孙公司于报告期内注销，各公司的经营情况和业绩情况分析如下：
（1）北京松辽经营情况和业绩情况分析
北京松辽成立于2011年9月，注册资本人民币1,000万元。经营范围：批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。
报告期内，其开展的主要业务是建筑材料贸易，2014年度主要财务数据和指标如下：
单位：元 币种：人民币
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变动原因分析：
①营业收入比上年减少82.01％，原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下降所致；
②营业利润比上年减少192.23％，原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下降和计提坏账准备所致；
③净利润比上年减少332.12％，原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下降和计提坏账准备所致；
④资产比年初数减少45.51%，原因是本年业务大幅下降导致亏损所致；
⑤净资产比年初数减少116.32%，原因是本年业务大幅下降导致亏损所致。
（2）参股公司中顺汽车控股有限公司的经营情况和业绩情况
中顺汽车控股有限公司成立于2003年，注册资本为人民币7.8亿元，公司出资2500万元，占其注册资本的3.20%，其主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售等，公司为其提供汽车车身零部件配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期末，其主营业务已经停产，公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的投资计提了足额减值准备。
（3）控股孙公司北京乐麦天晟网络科技有限公司完成注销
北京乐麦天晟网络科技有限公司注册成立后，其有关业务开展缓慢，业务发展前景不明晰，为了减少费用支出，理顺公司业务发展方向，经北京松辽科技发展有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司协商，决定注销北京乐麦天晟网络科技有限公司，各自收回相关投资，北京乐麦天晟网络科技有限公司存续期间的资产与债务由北京松辽科技发展有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司按照法律法规的规定及该公司的《章程》规定办理。已于2014年8月27日获得北京市工商局的注销核准通知书，完成注销清算。
3.5 行业竞争格局和发展趋势
1、汽车制造行业
公司母公司现有主营业务为汽车零部件业务及汽车整车生产配套服务业务，该业务已停产多年，现今汽车行业竞争态势日益严峻复杂，产品的升级换代迅速，公司现有的设备、生产技术等已处落后水平，该项主营业务现已无法重新启动，公司未来的发展将通过主营业务的战略调整谋求新的业务发展方向。
2、批发和零售行业
批发和零售行业是本公司全资子公司北京松辽进行新业务培育而开展的业务，主要有电子商务、代理批发、建材贸易等业务。报告期内，公司对全资子公司的业务进行了大幅度的调整，逐步资金占用较大且毛利率不高的业务，依靠相关优势，逐步拓展健康的良性的贸易、咨询等业务，降低运营风险。
3.5.1 公司发展战略
截止本报告披露日，因公司的汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主营业务停产多年，已无法再次启动，公司正谋求发展战略的重大调整。，报告期内，公司启动了非公开发行股票募集资金购买资产事项，拟募集资金总额为39.48亿元人民币，募集资金扣除发行费用后用于收购耀莱影城及都玩网络各100%的股权以及补充流动资金等，如公司该事项获得中国证监会的核准，公司将彻底实现经营战略转型，快速实现文化产业布局，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；同时，公司的财务状况将大幅改善，持续的盈利能力有效增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。
3.5.2 经营计划
公司2015年度的经营计划如下：
（1）全力推进公司非公开发行股票募集资金购买资产工作的核准事宜完成公司发展战略的重大调整。
（2）加强公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展，降低运营风险；。
（3）继续推进资产租赁业务，盘活闲置资产，减轻财务负担，增加收入。
（4）妥善处理解决历史遗留问题，改善公司财务状况，化解风险。
（5）进一步加强和完善公司内控体系建设，全方位提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
4.1.1 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司2014年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如‘财务报表附注二、2’所述，松辽汽车公司2014年度亏损4,780.52万元，扣除非经常性损益后，松辽汽车公司2014年度亏损4,982.38万元；截止2014年12月31日松辽汽车公司累计亏损已达71,832.17万元，归属于母公司的股东权益为-3,798.56万元；自2009年10月至本报告日，松辽汽车公司汽车零部件生产销售业务一直处于全面停产状态。松辽汽车公司已在‘财务报表附注二、2’中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。”针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下：
2014年度，公司汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主营业务仍处于停滞状态，公司全资子公司北京松辽的营业收入较上一年度也大幅度减少，导致公司2014年度经营业绩继续出现亏损；公司董事会及管理层尽最大努力积极筹划，力求完成公司发展战略的重大调整，改善公司经营情况和财务状况，维护公司及全体股东的利益，主要措施一是启动公司非公开发行股票募集资金购买资产工作，谋划公司发展战略的调整，该项工作正在证监会审核中；二是提高公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展；三是继续推进资产租赁业务，盘活闲置资产，减轻财务负担；四是妥善处理历史遗留问题，以务实的态度解决积累多年的债务、历史欠税等遗留问题，改善公司财务状况，降低公司潜在的财产损失风险，维护公司的利益；五是进一步推动公司内控的建设和完善工作，规范运作防范风险。
2015年度，为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素，公司将主要采取以下措施：一是全力推动公司非公开发行股票工作的核准事宜，完成公司发展战略的重大调整；二是继续以全资子公司北京松辽为平台，进一步整合有效资源，培养新的利润增长点；三是盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历史遗留的问题，减轻财务负担。
4.1.2 监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见
2014年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项进行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：
公司监事会列席参加八届董事会第六次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年度，公司监事会将依法履行监督的权利，督促董事会和管理层全面落实相关措施或计划。
董事长：李小平
松辽汽车股份有限公司
2015年1月29日
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2015-005号
松辽汽车股份有限公司
八届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司八届董事会第六次会议通知于2015年1月15日以邮件和电话通知的方式发出，会议于2015年1月27日下午14时在北京经济技术开发区景园北街2号61栋20层会议室召开，应到7位董事，实到6位董事；独立董事王玉龙先生因公务无法亲自参会，委托独立董事徐晓昀女士代为参会并行使表决权；公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李小平先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2014年度报告全文及摘要；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2014年度董事会报告；
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告确认，公司2014年度亏损4,780.52万元，扣除非经常性损益后，公司2014年度亏损4,982.38万元；截止2014年12月31日公司累计亏损已达71,832.17万元，归属于母公司的股东权益为-3,798.56万元。根据《公司章程》有关规定，公司2014年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
五、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会2015年第一次会议审议通过，并与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，决定继续聘任其为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，2015年度的审计费用共计46万元，其中财务审计费用30万元，内控审计费用16万元。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
六、审议通过公司《独立董事2014年度述职报告》；
（同意7票，反对0票，弃权0票，全票通过）
七、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
八、审议通过公司《董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况总结报告》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
九、审议通过《董事会关于审计机构出具的“非标审计意见”的专项说明》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十一、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案；
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2015-006号
松辽汽车股份有限公司
八届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司八届监事会第五次会议于2015年1月27日下午在北京经济技术开发区景园北街2号61栋20层会议室召开，应到5名监事，实到5名监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2014年度监事会报告；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2014年度报告全文与摘要；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过监事会对公司2014年度报告书面审核意见；
根据《证券法》第68条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2014年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见。
2014年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项进行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：
公司监事会列席参加八届董事会第六次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015年度，公司监事会将依法履行监督的权利，督促董事会和管理层全面落实相关措施或计划。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
特此公告。
松辽汽车股份有限公司监事会
2015年1月29日
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2015-007号
松辽汽车股份有限公司
股票实施退市风险警示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施退市风险警示的起始日：2015年1月30日
●实施退市风险警示后的股票简称：*ST松辽
股票代码：600715
股票价格的日涨跌幅限制：5%
●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“松辽汽车”变更为“*ST松辽”；
（二）股票代码仍为“600715”；
（三）实施退市风险警示的起始日：2015年1月30日。
二、实施退市风险警示的适用情形
因公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且2014年度经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款和第（二）款的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.4条等相关规定，公司股票将于2015年1月29日停牌一天，2015年1月30日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。
同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
2015年度，为保证公司业绩扭亏为盈并撤销股票退市风险警示，公司将主要采取以下措施：一是全力推动公司非公开发行股票事项的核准，完成公司发展战略的重大调整；二是继续以全资子公司北京松辽科技发展有限公司为平台，进一步整合有效资源，培养新的利润增长点；三是盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历史遗留的问题，减轻财务负担。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条等相关规定，如公司2015年度经审计的净利润仍为负值或经审计的净资产仍为负值，公司股票交易可能被暂停上市。
六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式
（一）联系人：孙华东、卓仪若
（二）联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号
（三）咨询电话：024-31387078
（四）传真：024-31387077
（五）电子信箱：slqccom@163.com
公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2015-008号
松辽汽车股份有限公司
停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且2014年度经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票将被实施退市风险警示（详细内容参看公司同日披露的临2015-007号公告）。
为保证信息披露的公平性，避免公司股价交易异常波动，保护投资者利益，经公司申请，本公司股票于2015年1月29日停牌一天，于1月30日起复牌。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2015-009号
松辽汽车股份有限公司
《公司章程》修订案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）的要求及其他工作需要，公司对《章程》的部分条款进行的修订，本次共计对七条条款进行了修订，分别为第三十三条、第六十条、第八十八条、第一百六十条、第一百六十一条、第一百七十七条等。详细情况如下：
一、对第三十三条的修订情况
原第三十三条内容为：
第三十三条股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
现修订为：
第三十三条股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
二、对第六十条的修订情况：
对原第六十条第（三）款进行了修订。
原第六十条第（三）款为：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
现修订为：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
三、对第八十八条的修订情况：
原第八十八条为：
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、对第一百六十条的修订情况：
对第一百六十条第（二）款进行了修订。
原第一百六十条第（二）款为：
（二）利润分配方式
公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。
1、现金股利分配方式
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金项目）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额50%的，且超过人民币3，000万元；
2）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额30%。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先采取现金方式分配股利，公司董事会根据公司的资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红；在具备现金分红能力的情况下，公司应每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司盈利状况和法律法规的有关规定拟定，由公司股东大会审议批准。
2、其他股利分配方式
公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公司若有本款第1项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。
现修订为：
（二）利润分配方式
公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金项目）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额50%的，且超过人民币3，000万元；
2）在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额30%。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、其他股利分配方式
公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公司若有本款第1项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。
五、对第一百六十一条的修订情况：
原第一百六十一条为：
第一百六十一条利润分配决策程序
（一）公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。
（二）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
（六）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及其决策程序进行监督。
（七）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。
现修订为：
第一百六十一条利润分配的论证程序和决策程序
（一）公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董事会应按照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具体的年度或中期利润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定期报告中进行披露。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
（四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
（七）公司严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事需对此发表独立意见并公开披露。对本章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应由公司董事会过半数以上董事及2/3以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议。股东大会审议时，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决权通过。
（八）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及其决策程序进行监督。
（九）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。
六、对第一百七十七条的修订情况：
原第一百七十七条为：
第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：
第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
上述修订内容需经公司股东大会审议通过。
松辽汽车股份有限公司董事会
2015年1月29日
| 股票简称 | 股票代码 | 股票上市交易所 |
| 松辽汽车 | 600715 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙华东 | 卓仪若 |
| 电话 | （024）31387078 | （024）31387050 |
| 传真 | （024）31387077 | （024）31387077 |
| 电子信箱 | slqccom@163.com | slqccom@163.com |
| | 2014年末 | 2013年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2012年末 |
| 总资产 | 167,980,647.44 | 231,190,282.46 | -27.34 | 258,579,055.63 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -37,985,551.72 | 9,819,697.99 | -486.83 | 37,132,434.32 |
| | 2014年 | 2013年 | 本期比上年同期增减(%) | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,704,444.76 | -27,508,818.06 | | -48,606,416.61 |
| 营业收入 | 10,616,185.33 | 53,475,412.43 | -80.15 | 120,424,326.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -47,805,249.71 | -27,312,736.33 | | 5,545,961.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -49,823,791.97 | -34,396,050.21 | | -20,576,836.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | | -116.34 | | 16.14 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.21 | -0.12 | | 0.02 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.21 | -0.12 | | 0.02 |
| 报告期末股东总数（户） | 9,769 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |
| 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） | 9,701 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股
数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 国有法人 | 24.89 | 55,827,200 | 0 | 无 | |
| 北京美立方商贸有限公司 | 未知 | 3.59 | 8,050,000 | 0 | 未知 | |
| 北京世达祺祥贸易有限公司 | 未知 | 3.19 | 7,145,000 | 0 | 未知 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 未知 | 2.68 | 6,019,579 | 0 | 未知 | |
| 齐立 | 境内自然人 | 2.48 | 5,566,000 | 0 | 未知 | |
| 张志东 | 境内自然人 | 2.05 | 4,587,000 | 0 | 未知 | |
| 北京盈动安通投资顾问有限公司 | 未知 | 1.70 | 3,805,100 | 0 | 未知 | |
| 夏玉和 | 境内自然人 | 1.21 | 2,703,265 | 0 | 未知 | |
| 王森林 | 境内自然人 | 1.18 | 2,639,901 | 0 | 未知 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证券投资基金 | 其他 | 1.07 | 2,395,218 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名无限售条件股东中北京亦庄国际投资发展有限公司是本公司的第一大股东，与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，本公司未知。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 10,616,185.33 | 53,475,412.43 | -80.15 |
| 营业成本 | 8,836,575.88 | 47,447,260.07 | -81.38 |
| 销售费用 | | | |
| 管理费用 | 19,673,817.64 | 30,088,462.93 | -34.61 |
| 财务费用 | 3,730,966.67 | 3,335,109.51 | 11.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,704,444.76 | -27,508,818.06 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,942.25 | -464,669.00 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,749,635.66 | 21,746,925.01 | -140.23 |
| 研发支出 | 0 | 0 | 0 |
| 营业税金及附加 | 242,904.77 | 638,182.35 | -61.94 |
| 资产减值损失 | 24,481,697.20 | 8,942,383.63 | 173.77 |
| 营业外收入 | 7,533,332.25 | 16,360,095.26 | -53.95 |
| 营业外支出 | 5,515,753.10 | 9,298,804.38 | -40.68 |
| 所得税费用 | 3,450,471.57 | -2,572,748.24 | 234.12 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况
说明 |
| 汽车制造业 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 处于停产状态 |
| 批发和零售业 | 商品采购 | 8,547,010.09 | 100.00 | 45,375,036.67 | 100.00 | -81.16 | 业务量下降 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况
说明 |
| 汽车车身零部件 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 处于停产状态 |
| 建筑材料贸易 | 商品采购 | 8,547,010.09 | 100.00 | 22,143,963.22 | 48.80 | -61.40 | 业务量下降 |
| 电子商务业务 | 商品采购 | 0 | 0 | 23,231,073.45 | 51.20 | -100.00 | 未发生业务 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业税金及附加 | 242,904.77 | 638,182.35 | -61.94 |
| 财务费用 | 3,730,966.67 | 3,335,109.51 | 11.87 |
| 销售费用 | 0 | 0 | 0 |
| 资产减值损失 | 24,481,697.20 | 8,942,383.63 | 173.77 |
| 营业外支出 | 5,515,753.10 | 9,298,804.38 | -40.68 |
| 所得税费用 | 3,450,471.57 | -2,572,748.24 | 234.12 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 增减金额（元） | 增减幅度(%) |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 36,845,587.00 | 17,801,266.74 | 19,044,320.26 | 106.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,708,850.37 | 14,613,799.13 | -9,904,948.76 | -67.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,100,000.00 | 15,595,386.16 | -5,495,386.16 | -35.24 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,099,683.95 | 6,151,503.93 | -51,819.98 | -0.84 |
| 支付的各项税费 | 3,161,599.29 | 13,930,347.77 | -10,768,748.48 | -77.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,488,709.37 | 24,246,646.07 | -16,757,936.70 | -69.11 |
| 吸收投资收到的现金 | | 1,000,000.00 | -1,000,000.00 | -100.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28,620.00 | 464,669.00 | -436,049.00 | -93.84 |
| 取得借款收到的现金 | | 34,000,000.00 | -34,000,000.00 | -100.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,000,000.00 | 10,000,000.00 | -5,000,000.00 | -50.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,749,635.66 | 3,253,074.99 | 496,560.67 | 15.26 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车制造业 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 批发和零售业 | 8,717,949.69 | 8,547,010.09 | 1.96 | -82.85 | -81.16 | 减少8.77个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车车身零部件 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 建筑材料贸易 | 8,717,949.69 | 8,547,010.09 | 1.96 | -61.26 | -61.40 | 增加0.37个百分点 |
| 电子商务贸易 | 0 | 0 | 0 | -100.00 | -100.00 | 减少100.00个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 北京地区 | 8,717,949.69 | 3,976.55 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 8,028,567.11 | 4.78 | 2,113,392.24 | 0.91 | 279.89 | 北京松辽收回部分销售款，资金使用量增加所致 |
| 应收账款 | 18,383,861.45 | 10.94 | 74,082,492.13 | 32.04 | -75.18 | 北京松辽收回部分销售款以及对山东中凯重工集团有限公司应收款项全额计提坏账准备所致 |
| 预付账款 | 0 | 0 | 4,302,288.17 | 1.86 | -100.00 | 本年度对年初的预付款进行结算以及将米妈妈科技（北京）有限公司款项转入其他应收款核算所致 |
| 其他应收款 | 1,771,522.79 | 1.05 | 5,611,042.27 | 2.43 | -68.43 | 北京松辽收回甘肃德祐能源科技有限公司款项所致 |
| 递延所得税资产 | 0 | 0 | 3,450,471.57 | 1.49 | -100.00 | 北京松辽由于本年度出现亏损，转回已计提的递延所得税资产所致 |
| 短期借款 | 29,000,000.00 | 17.26 | 5,000,000.00 | 2.16 | 480.00 | 北京松辽新增短期借款大于偿还短期借款所致 |
| 应付账款 | 11,910,942.72 | 7.09 | 19,919,393.54 | 8.62 | -40.20 | 处理无法偿还的债务所致 |
| 应交税费 | 20,395,216.55 | 12.14 | 22,166,600.64 | 9.59 | -7.99 | 本年度业务收入减少导致应交税费减少所致 |
| 应付利息 | 93,356.16 | 0.06 | 117,547.22 | 0.05 | -20.58 | 本年度支付利息所致 |
| 其他应付款 | 6,558,225.12 | 3.90 | 11,111,554.12 | 4.81 | -40.98 | 处理无法偿还的债务和支付款项所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 29,000,000.00 | 17.26 | 29,000,000.00 | 12.54 | 0 | |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 9,146,043.96 | 50,828,466.09 | -82.01 |
| 营业利润 | -33,870,663.41 | -11,590,345.23 | -192.23 |
| 净利润 | -37,630,424.69 | -8,708,307.28 | -332.12 |
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减幅度（%） |
| 总资产 | 56,428,984.00 | 103,552,313.90 | -45.51 |
| 净资产 | -5,279,074.62 | 32,351,350.07 | -116.32 |
公司代码：600715 公司简称：松辽汽车
上一期 下一期
