证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-002

山河智能装备股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2015年1月23日以通讯送达的方式发出，于2015年1月28日9:00以通讯会议方式召开。会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于同意高级管理人员辞去职务的议案》

同意何清华先生辞去公司总经理职务，何清华先生仍担任公司董事长职务。

【公司独立董事唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

同意聘任陈刚先生为公司总经理(其公司副总经理职务自动解除)，同意聘任魏道坦先生为公司副总经理，任期至公司第五届董事会届满时止。

【公司独立董事唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

（陈刚先生及魏道坦先生个人简历见附件）

三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》

同意公司与湖南青竹湖城乡建设有限公司共同发起设立湖南山河住宅产业股份有限公司(暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准)。

详细情况请参见2015年1月29日刊登于巨潮资讯网的《关于出资设立控股子公司的公告》。

四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》

在保障募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年内。

本议案尚需提交股东大会审议。

详细情况请参见2015年1月29日刊登于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。

五、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一五年一月二十九日

附件：

陈刚先生，1970年10月出生，工程师，MBA学位。历任南京第二机床厂技术员，徐工集团重型机械厂工程师、总师办主任、质量部长，徐工集团筑路机械厂副总经理、总经理兼党委副书记，徐州徐挖机械制造有限公司董事长兼总经理，徐州徐挖约翰迪尔机械制造有限公司总经理兼董事，山重建机有限公司副总经理。2013年12月起任公司副总经理。陈刚先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

魏道坦先生，1971年出生，本科学历，中级职称。曾在河南驻马店机械电子工程学校、上海胜代机械有限公司、临沂胜代机械有限公司任职。其中，曾任临沂胜代机械有限公司管理部长、副总经理。魏道坦先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-003

山河智能装备股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年1月23日以通讯方式发出会议通知，于2015年1月28日9:00以通讯会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

监事会对本议案的意见：

在保障募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年内。同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二○一五年一月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-004

山河智能装备股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2015年第一次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

现场会议开始时间：2015年2月13日（星期五）15：30；

网络投票时间：2015年2月12日——2015年2月13日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日下午3：00——2月13日下午3：00期间的任意时间。

2、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅；

3、 召集人：公司董事会；

4、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

6、股权登记日：2015年2月10日

7、出席对象：

(1)、2015年2月10日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)、公司董事、监事、高级管理人员；

(3)、公司聘请的见证律师；

(4)、保荐机构代表。

二、会议审议事项

1、审议《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、现场登记时间：2015年2月12日(上午8:00—11:30，下午1:30—5:00)。

3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月13日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。

3、股东投票的具体程序为：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》	1.00

3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6)如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	1.00元	1股

如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362097	买入	1.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日15:00至2015年2月13日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：410100

电话：0731-83572669

传真：0731-83572606

联系人：王剑、易广梅

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十九日

附件：

山河智能装备股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

山河智能装备股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至2015年第一次临时股东大会结束。

签署日期：

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-005

山河智能装备股份有限公司

关于出资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

一、对外投资概述

1、2015年1月21日，本公司与湖南青竹湖城乡建设有限公司签定《发起人协议》，拟共同出资10,000万元发起设立湖南山河住宅产业股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“合资公司”）。公司拟出资人民币6500万元，占合资公司注册资本的65%。湖南省青竹湖城乡建设有限公司（以下简称“青竹湖建设”）拟出资人民币3500万元，占合资公司注册资本的35%。

2、本次对外投资已经2015年1月28日召开的公司第五届董事会第十三次会议决议通过。本次对外投资不需经过股东大会批准。

【具体详见2015年1月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十三次会议决议公告》】

3、本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

1、山河智能装备股份有限公司

注册资本：人民币50355万元；

注册地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号；

法定代表人：何清华；

公司类型：上市股份有限公司；

经营范围：研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。（国际法律法规禁止和限制的除外）。

2、湖南省青竹湖城乡建设有限公司

注册资本：人民币12008万元；

注册地址：长沙市开福区青竹湖畔捞刀河镇太阳山村北5-1栋；

法定代表人：陈坚；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：在本企业有资质证书核定的等级范围内从事房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包。

实际控制人：胡胜

【湖南省青竹湖城乡建设有限公司与本公司不存在关联关系】

三、投资标的基本情况

1、公司名称：湖南山河住宅产业股份有限公司；

2、注册资本：人民币10,000万元；

3、法定代表人：经法定程序确定

4、注册地址：湖南省长沙经济技术开发区黄兴大道（东八线）以东，盼盼路以南。

5、经营范围：建筑设备、建筑工艺、建筑装饰、新材料、建筑构件、住宅产业化部品部件的研发设计、生产、安装及施工总承包。（以工商行政管理部门核准为准）

6、股东结构及出资方式

(1)公司以货币2532万元及第三产业园部分资产评估作价3968万元出资，出资总额6500万元人民币，占合资公司注册资本的65%。

现金出资部分为公司自有资金，用于出资的资产为公司第三产业园的部分土地使用权、房屋建（构）筑物、管道沟槽、机器设备，资产账面价值3,557.84万元，经天津华夏金信资产评估有限公司出具“华夏金信评报字[2015]第015号”评估报告确认评估价值3,970.14万元，合资双方议定该部分资产作价金额3968万元。其中，三产业园食堂（长房权证星字第711041291号）、三产业园倒班宿舍（长房权证星字第711041294号）、土地使用权（长国用(2011)第4503号）已设置抵押，公司承诺在2015年4月30日前完成解除抵押及过户手续。

(2)青竹湖建设以现金3500万元出资，占合资公司注册资本的35%。

四、对外投资协议的主要内容

1、合资公司注册资本为人民币10,000万元。其中公司出资6500万元，占合资公司65%的股份，青竹湖建设出资3500万元，占合资公司35%的股份。其中，公司投入合资公司的首期出资（资产出资）3968万元应于2015年4月30日前过户至合资公司，其余资本金2532万元应于2015年6月30日前存入合资公司账户；湖南省青竹湖城乡建设有限公司的首期出资（货币出资）2000万元应于2015年1月31日前存入公司账户，其余资本金1500万元于2015年6月30日前存入合资公司账户。

2、利润分成与风险亏损承担：双方按出资的比例进行利润分成，风险和亏损也按双方出资比例各自承担。

3、组织结构：合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，青竹湖建设委派2名，董事由股东大会选举产生。合资公司设监事三名，其中公司委派1名，青竹湖建设委派1名，由股东大会选举；监事会中的职工代表监事1名由合资公司职工民主选举产生。总经理由青竹湖建设提名，财务总监由公司提名，董事会聘任。

五、设立合资公司的目的及对公司的影响

1、住宅产业化采用工业化的生产方式建设建筑，是运用现代工业手段和现代工业组织，对住宅工业化生产的各个阶段的各个生产要素通过技术手段集成和系统的整合，达到建筑的标准化，构件生产工厂化，住宅部品系列化，现场施工装配化，土建装修一体化，生产经营社会化，形成有序的工厂的流水作业，从而提高质量，提高效率，提高寿命，降低成本，降低能耗。住宅产业化改变了传统建筑业的生产方式，住宅产业化已经成为建筑业发展的趋势和必然。当前国家、地方纷纷出台政策引导、支持住宅产业化的发展。该行业的发展前景良好，市场空间巨大，能为公司形成新的经济效益增长点。

2、公司本次投资以资产为主，可以减少资金压力，能够盘活部分闲置资产，提高资产利用率。

3、青竹湖建设是湖南省内知名建筑施工企业，综合实力强大，具有房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包等各类资质，历年承建大量大型建筑工程，具有一定的市场地位，能够为合资公司提供大量市场资源。

六、面临的风险

合资公司设立以后，如不能很好地整合市场资源，市场拓展不力，将影响到合资公司运营的效果，从而也会对公司产生一定影响。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

2、《湖南山河住宅产业股份有限公司发起人协议》

3、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

特此公告

山河智能装备股份有限公司

二〇一五年一月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-006

山河智能装备股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买

银行保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

特别提示

本次关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会批准。

2015年1月28日，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“山河智能”）召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币76,258.80万元，扣除发行费用合计人民币2,641.49万元后，募集资金净额为人民币73,617.31万元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。

(二)募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金到位后，已于2014年7月使用募集资金13,000.00万元补充流动资金；于2014年8月使用募集资金19,000.00万元置换已预先投入募投项目“大型桩工机械重大技术改造项目”的自筹资金(相关内容详见2014年8月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》,公告编号：2014-037号)；经2014年12月27日公司2014年第三次临时股东大会批准，使用闲置募集资金14,500.00万元暂时补充流动资金（相关内容详见2014年12月10日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号：2014-049号）。

截至2015年1月28日，累计已使用募集资金43,841.00万元，募集资金存储专户的余额合计为300,043,807.85元(含利息）。

截至2015年1月28日，公司募集资金存放账户余额明细如下：

单位:元

银行名称	项目名称	初始金额	余额
交通银行长沙经开区支行	中大型挖掘机重大技术改造项目	417,185,184.00	300,002,269.84
中国银行长沙市星沙支行	补充流动资金	130,000,000.00	37,051.67
中国民生银行厦门分行湖里支行	大型桩工机械重大技术改造项目	190,000,000.00	4,486.34
合计		737,185,184.00	300,043,807.85

(三)募集资金暂时闲置的原因

上述募集资金投资项目中，中大型挖掘机重大技术改造项目尚未正式启动建设，因此部分募集资金闲置。

二、使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的基本情况

（一）投资额度

公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过2亿元。

（二）投资品种

为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种，投资的品种将为低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品。

（三）投资产品的发行主体

公司运用闲置募集资金购买短期的理财产品，其发行主体为商业银行。

（四）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内。

（五）信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

三、投资目的及对公司的影响

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，不影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行短期理财产品属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下

1、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1. 公司独立董事发表独立意见如下：

公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过2亿元。在保障募集资金安全的情况下，购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管理收益；公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

2. 公司监事会意见

在保障募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年内。同意将该议案提交公司股东大会审议。

3. 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人认为：

山河智能本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，尚需提交公司股东大会审议通过；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资购买保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益；本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的事项无异议。

六、过去十二个月公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

过去十二个月公司无使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第十三次会议决议；

2. 独立董事出具的独立意见；

3. 公司第五届监事会第九次会议决议；

4. 保荐机构出具的核查意见。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十九日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-007

山河智能装备股份有限公司

关于公司总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”）董事会近日收到公司总经理何清华先生提交的书面辞职报告：何清华先生因工作变动原因提请辞去公司总经理职务。何清华先生辞去公司总经理职务后，仍继续担任公司第五届董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已就总经理辞职发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司总经理离职的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网。

公司第五届董事会第十三次会议通过决议聘任陈刚先生为公司新的总经理，何清华先生的辞职不会影响公司生产经营的正常进行。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十九日