7、服装市场潮流变化风险

与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流影响的服装品类，由于Oneworld和Unger以女装为主且销售规模较大，因此环球星光必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。虽然环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把握，因此仍有一定的经营风险。

8、环球星光经营的地域风险

环球星光的子公司APS ES生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对较低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正式的外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大影响。

9、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的税收情况及法律、政策变化风险

1）环球星光美国子公司的纳税及变化情况

环球星光在美国的三家子公司Oneworld、Unger以及APS Global皆为注册于美国特拉华州的Limited Liability Company。LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。这三家子公司2014年1-8月净利润合计为6,401.44万元，为缴税之前的净利润，提请投资者关注。

APS Global于2014年8月30日变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。

为明确2014年1-8月的相关税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，三家子公司在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，三家子公司在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。

2）环球星光子公司分红涉及缴纳预提税情况

本次非公开发行完成收购后，公司及股东可通过盈利分红从美国、香港、萨尔瓦多汇到BVI再汇回国内的方式分享美国资产（环球星光拥有的三家美国公司）、香港资产（环球星光拥有的四家香港公司）、萨尔瓦多资产的盈利，根据美国、香港、萨尔瓦多以及BVI相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇到BVI再汇回国内不存在相关法律障碍。

未来若大元股份成功收购环球星光，环球星光拥有的三家美国子公司向环球星光分配现金股利时，环球星光（或大元股份或大元股份设立的收购主体）需要就这部分现金股利在美国缴纳30%股息预提税（若能被美国当地税务局认定为大元股份为实际受益股东并享受《中美税务协定》时，环球星光可以只缴纳10%股息预提税）；环球星光拥有的萨尔瓦多子公司向环球星光分配现金股利时，环球星光需要在萨尔瓦多缴纳25%股息预提税。

若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

10、外汇风险

本次非公开发行完成后，环球星光将成为公司的子公司，环球星光的经营状况将对公司总体经营业绩产生重大影响。环球星光日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

（二）上市公司现有资产的经营风险

1、世峰黄金停产的风险

公司于2011年收购世峰黄金52%的股权，世峰黄金被公司收购前长期处于停产状态。收购后公司曾积极组织恢复生产工作，但因国际金价大幅下跌及资金短缺，2013年底恢复生产工作已被迫暂停，截至目前仍处于停产状态。

2、采矿权续展的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。公司控股子公司世峰黄金目前拥有的采矿权已全部到期，目前正在办理续展过程中，如果世峰黄金未能及时取得续展的证书，将会受到相应影响。

3、收入下降风险

2013年，公司实现营业收入4,099.85 万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07 万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围，且子公司世峰黄金处于停产状态，公司2015年度存在营业收入下降的风险。

（三）非公开发行后上市公司的经营风险

1、此次收购整合风险

本次交易完成后，公司将通过环球星光持有四家中国香港公司全部股份及权益、三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益、一家在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份，上述公司与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

鉴于以上客观存在的差异，公司需与环球星光在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、未来经营管理风险

本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司业务板块布局中将纳入国际化的纺织服装、服饰业务，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

（四）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的回报。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2012年8月召开的公司2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据公司章程的规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。

2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；

3、可分配利润低于每股0.05元时；

（二）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每股股票分得的股票股利不少于1 股。

（四）利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为-92,005,553.37元，可供投资者（股东）分配的利润为-191,423,291.94元。

公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为11,057,785.99元，可供投资者（股东）分配的利润为-99,417,738.57元。

公司2011 年度归属于上市公司股东的净利润为-62,061,268.43 元，可供投资者（股东）分配的利润为-110,475,524.56 元。

由于最近三年可供投资者（股东）分配的利润均为负数，因此公司2011 年度、2012年度和2013年度均不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额 （含税，万元）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	累计未分配利润
2013年	0	-92,005,553.37	0	-191,423,291.94
2012年	0	11,057,785.99	0	-99,417,738.57
2011年	0	-62,061,268.43	0	-110,475,524.56

公司最近三年的现金分红均为0，是由于公司最近三年累计未分配利润为负值，根据《公司法》的规定，公司亏损或累计未分配利润为负的情况下无法分红。

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司仅2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润11,057,785.99元，但累计未分配利润为-99,417,738.57元。因公司累计未分配利润仍为负数，故当年未进行利润分配，未分配利润用于弥补以前年度的亏损。

三、公司未来分红规划

2014年10月17日，公司召开第六届董事会第八次临时会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

第三条 公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红条件

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产20%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》及本议事规则的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）股票股利发放条件

营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

（五）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第五条 附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

2015年1月29日