《专项审计报告》确定。
8、业绩承诺与补偿安排
（1）本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，甲方应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资；其中，甲方首次认购环球星光新发行每股价格应与本次收购的每股价格相同，且首次增资应在交割完成后三个月内进行。
（2）乙、丙两方同意以目标资产完成交割之日起连续12个月为承诺期的第一年（“承诺期第一年”）；以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个月为承诺期的第二年（“承诺期第二年”）；以目标资产交割之日起的第25个月起连续12个月为承诺期的第三年（“承诺期第三年”）。
（3）乙、丙两方共同对环球星光在交割后所实现的净利润进行承诺，在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟贰佰贰拾万美元（USD 62,200,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币叁亿捌仟贰佰伍拾叁万元（RMB 382,530,000）；在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于捌仟肆佰陆拾万美元（USD 84,600,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币伍亿贰仟零贰拾玖万元（RMB 520,290,000）；在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于壹亿壹仟捌佰柒拾万美元（USD 118,700,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币柒亿叁仟万零伍仟元（RMB 730,005,000）。
（4）甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
（5）若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总额未达到本款第三条所规定的承诺净利润总额，则甲方应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知乙、丙两方，根据以下环球星光实际净利润未达到本款第三条的不同情形分别进行计算并一并要求乙、丙双方以现金形式进行补偿：
1）如该情况发生在承诺期的第一年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的67.52%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的32.48%；
2）如该情况发生在承诺期的第二年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的59.10%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的40.90%；
3）如该情况发生在承诺期的第三年，则乙方负责以现金补偿环球星光不足部分的50.55%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的49.45%。
补偿金额 = 承诺环球星光净利润 – 环球星光实际净利润
如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，但（i）承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于本款第三条规定的承诺净利润总和；且（ii）环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际净利润未达到本款第三条规定相应年度的承诺净利润，则在根据以下不同情况处理后，按照上述方式进行计算并一并要求乙、丙两方以现金形式向环球星光进行补偿：
1）如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年度的承诺净利润，则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；
2）如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；
3）如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额。
乙、丙两方应为全部的现金补偿责任承担连带保证责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。
如乙、丙两方未足额支付现金补偿，甲方有权在第二期收购对价中扣除未足额支付的现金补偿或将丙方个人持有的全部资产变价所得冲抵未足额支付的现金补偿。
（6）收购对价的所有未予支付部分将作为乙方履行业绩承诺的保证金；丙方名下或丙方可以独立控制的所有资产等将作为丙方履行业绩承诺的保证。
（7）承诺净利润的确定标准：
1）环球星光的财务报表应符合中国《企业会计准则》及适用法律的相关规定并与甲方的会计政策保持一致；
2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于环球星光的净利润，包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润。
9、后续收购
（1）在交割日后，乙方一仍持有环球星光总计1,000股普通股（占环球星光5%的已发行股份），乙方一应在交割日后的5日内将其持有的环球星光普通股质押给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方，而该等股份所有的权利（包括利润分配权、投票权等）应一并委托给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方代为行使。
（2）在目标资产进行交割后，甲方将根据环球星光的净利润的实际情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：
1）如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD 42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD 50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD 60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），则甲方将根据每股伍仟美元（USD 5,000）价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；
2）如环球星光的实际净利润达到业绩承诺条款第三条所规定的承诺净利润且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB 1,632,825,000），则甲方将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。
环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：
环球星光的公司价值 = 承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率
环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：
环球星光的每股价值 = 环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份
3）如环球星光的实际净利润低于本款第二条之1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。
10、同业竞争及竞业禁止
乙方应促使管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，管理层人员在环球星光工作期间，无论在何种情况下，在中国、香港、美国及萨尔瓦多范围内，不得以任何方式受聘或经营于任何与环球星光及其关联公司、业务有直接或间接竞争或利益冲突的公司，即不能到生产、开发、经营与环球星光及其关联公司、环球星光生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他公司兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、环球星光有任何竞争关系或利益冲突的同类企业，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、环球星光秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、环球星光的商业秘密。
本次收购完成前，乙方二承诺，除通过乙方一持有目标资产外，乙方、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与目标资产相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与目标资产相同、相似或相关业务，若有第三方提供与目标资产相同、相似或相关的业务机会，将立即通知甲方该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由环球星光承接。
上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；环球星光可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如管理层人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响环球星光生产经营的，乙方应将其本次收购对价的30%作为违约金向甲方赔偿。
11、人员安排
为保证环球星光持续稳定地开展生产经营，乙方承诺保持管理层人员稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续；乙方应协助甲方在交割日前与管理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需至少在环球星光任职36个月，除非得到甲方书面同意。
本次收购完成后，环球星光有关在职员工的劳动关系不变，环球星光应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于上述管理层人员在本协议中的约定除外。
12、生效及终止
（1）本协议自下列条件达成之日起生效：
1）三方签署并盖章；
2）甲方董事会及股东大会审议通过。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）经三方一致书面同意；
2）有管辖权的政府部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规则、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；
3）甲方自其第六届董事会第八次临时会议决定之日12个月内因不满足非公发行条件导致无法提交股东大会进行审议的；
4）募集资金未到位或未得到有权监管机构的必要批准、核准、同意的；
5）根据本协议不可抗力条款的规定终止；
6）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。
（3）本协议终止的法律后果：
如果本协议根据本款第二条1）、2）、3）、4）、5）的约定终止，三方均无需承担任何违约责任；
如果本协议根据本款第二条6）的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给履约方造成的全部实际损失。
13、违约责任
如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因三方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，三方均无须对此承担违约责任。
三、环球星光品牌推广项目
（一）项目概况
公司拟将募集资金中10,000万元人民币对环球星光增资，用于其品牌推广建设。
环球星光目前已拥有Band of Gypsies、OneWorld、Weavers及Weavers Girl等多个自有品牌，为进一步推进公司产品形象和品牌建设，拟投入10,000万元人民币来进行品牌推广建设，进而提高公司研发设计能力、产品认知度和毛利率，提升企业业绩和价值。本项目主要包括自有品牌中国电商推广项目、高端品牌建设项目。
（二）项目实施的背景和必要性
1、自有品牌中国电商推广项目
随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，全球网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。根据艾瑞咨询的报告，2013年，中国网络购物用户规模达3.0亿，较2012年增长24.7%。网络购物行业交易规模达到1.89万亿元，较2012年增长59.4%，其中，服装鞋包类占比27.3%，稳居网络购物品类第一位，展现出广阔的市场。
根据中国连锁经营协会与甲骨文（中国）软件系统有限公司合作撰写的《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，40%的企业2013年网络零售销售规模小于500万元，16%的企业在500万元到1000万元之间，销售额过亿的企业仅有12%。网络零售销售额占公司整体销售额的比例在5%以内的企业达87%。从日均订单看，42%的企业日均订单仅在100单以内，26%的企业日均在100单到500单之间。可见，网上零售市场虽然有了一定的行业基础，但仍处于有待整合、有待发展的状态，正是环球星光切入国内市场的好时机。
环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、信誉度、顾客资源和供应商合作资源，相对本土品牌有着较强的竞争力。本次将利用电商平台项目推广将有效地使这种竞争力转化为客户认可，从而促使其在中国的品牌落地计划落实。
根据《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，传统零售商的网上零售发展模式以自建平台为主。82%的传统零售企业都通过自建平台来开展网络零售业务，其中50%仅自建平台一种方式，32%的企业选择既自建平台又入驻开放平台。18%的企业仅通过入驻第三方平台来发展网络零售业务。可见，自建平台受到大部分“触网”零售商们的重视。其内在原因在于线上平台对于品牌的推广和品牌形象的建立有着非常大的帮助，众多知名的服装类快消品牌ZARA、H&M和Uniqlo近年也都纷纷建立自己的线上平台帮助其品牌在国内市场传播。本次推广项目也会利用自建平台这一重要方式推广旗下品牌，展示产品的优势。
在进行自建平台项目建设的同时，环球星光也将会和第三方平台进行合作。根据艾瑞咨询发布的2014年Q3中国互联网经济核心数据显示，天猫、京东已经成为中国B2C网购市场上占据市场份额最大的两家网站，唯品会也成为消费者相当关注的渠道，环球星光在进入国内市场后将重点寻求与这些平台的合作。
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通过本项目的实施，环球星光将通过线上的推广将环球星光旗下各品牌的产品引入中国，树立品牌形象、培养品牌忠诚度。同时，通过与支付、物流等公司的密切合作，最大化减少支付、交易环节的繁杂程度，将流量最大化地转换成交易量，进而帮助环球星光抓住在当前互联网快速发展时期的机遇，开拓中国市场业务，进一步提升环球星光现有商销售效率、盈利能力和收入水平。
（1）Band of Gypsies品牌
随着西方文化产品，诸如好莱坞影片、美剧等在中国的渗入，国人对西方审美的认同越来越高，随之拥有优秀设计、质量上乘的西方品牌服饰在国人，尤其是年轻人群体当中越来越受欢迎，从海外服饰代购的火热程度可见一斑。
根据AGB Nielsen Media Research的调查，美剧的主要受众在19-40岁之间，主要是学生群体，学历基本在大专以上，群体的消费能力在同年龄层的平均水平以上，对品牌溢价的接受能力较高。
而环球星光旗下的青少年女性服装品牌Band of Gypsies的针对群体与当下的文化热潮的主流群体相一致。这类年轻的主流群里很容易受到偶像以及同伴的影响，同时互联网采购频率较高，通过本次的中国电商推广计划，可以快速获得这一目标群体的认同，迅速扩大品牌影响力，从而获得市场份额。
（2）OneWorld品牌
我国目前中年群体正在大量增加，庞大的中年群体形成一个巨大的中年消费市场奠定了基础，带动了大批中年消费需求市场，拥有数以亿计的中年人消费市场是未来中国必然的商机与趋势。长期以来，我国服装行业企业大多以年轻女性为主要的消费对象而很少注重对中年女性市场的开拓，中年女性服装的巨大市场正逐步呈现出来。
环球星光目前已拥有的主打品牌之一OneWorld主要针对美国的中年市场，经过多年的发展，已经拥有成熟的设计、生产模式，形成了自己独特的竞争力。在我国中年女性服装这一细分市场，面对设计实力参差不齐、经营规模较小的本土竞争者，环球星光在设计、生产上拥有较强的优势。本次收购完成后环球星光将抓住机遇充分运用本次的募集资金并借助上市公司的平台和影响，通过与本土电商、零售商等合作，将自身优秀的产品推向中国市场，在中年女性服装这一细分蓝海中建立起中年消费者的忠诚度，抢占中国市场、扩大市场份额。
（3）Weavers及Weavers Girl品牌
根据中国第六次人口普查数据，环球星光旗下女童服饰品牌Weavers Girl的针对群体——4-10岁女童在2015年大概能达到有4500万，随着经济的增长和社会认知的提高，父母对于儿童产品越来越重视，这一部分人口将转化成很庞大的消费群体。儿童服装作为与孩子最贴身的产品，消费者对其的要求必然越来越高，中高端儿童服饰的需求也必将越来越旺盛。
因为缺乏身份认同作用，更换速率更快，儿童服饰最重要的因素与成人服饰不同，不是更注重品牌、样式、剪裁不同，而在于面料，就是舒适性和安全性。
作为一个美国品牌，Weavers Girl在安全性上有着天然的优势，不仅仅是国人对本土产品的不信任、不认同，也是身为大厂商的环球星光在生产环境、品控上本土企业所不能实施的标准。
在本次收购完成后，环球星光将利用媒体、电商等平台，对Weavers Girl系列女童服饰的舒适性、安全性做突出宣传，同时配以优秀的的设计来推广产品，吸引消费者。
2、高端品牌建设项目
通过本项目，环球星光将加大品牌研发力度，在原有的品牌研发设计基础上，进一步改善现有研发条件，为设计师获取设计灵感提供更舒适的工作环境，同时给后期不断引入高端设计人才预留工作空间，进而提升产品的设计研发实力和品牌档次。
同时，环球星光未来将考虑收购兼并优秀服装品牌，快速拓展公司的经营规模和市场影响力。
通过本次高端品牌建设项目，将提升环球星光产品的设计研发实力和品牌档次及影响力，为环球星光的快速发展注入持久的活力。
（三）项目投资情况
本次环球星光品牌推广项目总投资为10,000万元，其中4,000万元用于广告推广，6,000万元用于建设期内引进高端设计师（截至2014年8月31日环球星光有188名设计人才，拟通过本项目再引进一个设计师团队约45名设计人员）。
本项目投资具体构成情况如下表所示：
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（四）项目建设周期
本项目预计实施期为3年，待募集资金到位后，环球星光将按业务发展需要，合理控制项目建设进度。
单位：万元
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本次高端品牌项目拟引进人员安排如下：
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注：设计人员在第一年分批引进，第一年工资预算按照年工资一半计算，后续两年工资在前一年基础上增长约20%。
（五）项目效益分析
本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目，一方面，将吸引和培养优秀设计研发人员，有利于储备公司的人力资本；同时，将对环球星光的品牌形象和设计研发能力的提升起到强有力的支撑作用，具有提高品牌附加值和为公司创造更大经济效益的潜在功能，对公司的长期盈利能力和可持续发展做出重要贡献。
四、环球星光美国物流基地项目
（一）项目概况
公司拟将募集资金中12,000万元对环球星光增资用于美国物流基地项目。
环球星光在美国的现有物流中心系在洛杉矶租赁，占地面积约21,000平方米，该物流中心已不能满足环球星光快速发展的需要。环球星光拟通过此次募集资金的投入在美国洛杉矶购买约25,000平方米的办公仓储物流中心，建设自有物流基地，实现年货物流转量约3,000万件，改善企业的物流条件，同时节省相应的租赁成本。
（二）项目实施的必要性
供应链管理是服装企业的重要环节，也是环球星光目前的核心竞争力之一。而物流基地则是供应链管理的核心环节，是联系供应商、公司与客户的枢纽，关系到企业的采购、销售以及资金流转等各个环节，高效的物流基地将能保障企业存货的安全性、提高货物周转率、加强客户的采购满意度、加快企业资金回笼，进而提升企业价值。
环球星光目前在洛杉矶有两个物流渠道，一是Unger在洛杉矶East 15th Street 1515号租赁的洛杉矶总部的物流中心（占地面积约21,000平方米、年货物流量约2,400万件、年租金约123.60万美元），另一个是第三方提供的物流服务，目前这两个物流渠道提供的年货物流转量共约为3,000万件。环球星光现有租赁的物流中心已不能满足公司快速发展的需要，通过本项目的实施，将购建自有物流基地，进一步改善和加强公司物流条件，提高企业的竞争力。
（三）项目实施的可行性
本项目主要通过在美国洛杉矶购买办公仓储一体化物流中心进而建设自有物流基地，根据地产中介公司Lee & Associates 2014年9月提供的资料显示，在美国洛杉矶有大量相应的仓储物流中心出售，待资金到位后环球星光可直接于市场上进行公开购买。同时，美国洛杉矶的仓储物流中心建设标准均较高，当地相关待出售仓储物流中心大多能满足环球星光的基本运营要求，环球星光购买后进行简单的装修和整改即可投入使用。
（四）项目投资情况
本次环球星光美国物流基地项目总投资为12,000万元，本项目投资周期为6-12个月，待资金到位后直接用于在洛杉矶购买约25,000平方米左右的办公室和物流中心一体化基地，并在此基础上进行相应的装修和整改，建成公司的物流基地。
本项目投资具体构成情况如下表所示：
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（五）项目效益分析
本项目不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目一方面可以节省目前的环球星光现有租赁的办公及物流仓储租赁费用123.60万美元/年，更重要的是可以进一步改善企业的物流条件、加大货物运转能力、提升企业的实力形象，成为环球星光后期继续保持高速持续发展的重要保障，符合环球星光的战略发展。
五、补充流动资金
公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
公司和环球星光现有运营资金均紧缺，靠自身资金难以推动环球星光进一步发展，通过本次募集资金来补充流动资金，可以支持其主营业务的发展，提供其正常经营和扩张的所需资金，同时帮助其进一步地对外收购和垂直整合、利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
针对本次募集资金投资项目的股权收购部分，收购对价根据环球星光股权的评估价值，经交易双方协商确定。
2015年1月20日，北京天健兴业资产评估有限公司为本次股权收购出具了天兴评报字（2014）第1312号《宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产评估报告》，以收益法评估结果，得出在以2014年8月31日为评估基准日评估环球星光的股东全部权益的价值为205,431.76万元。因此，本次募集资金拟收购的环球星光95%评估值为205,431.76万元*95%=195,160.17万元，交易双方确认环球星光95%股权的交易价格为18.8亿元。
（一）本次评估的方法选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。对于环球星光来说，实物资产占比相对很小，其主要资源包括客户关系、服装品牌、供应链管理等无形资产。结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。美国的资本市场是一个成熟的市场，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（二）本次评估的评估假设
1、收益预测的基础
在对环球星光的收益预测过程中，评估师主要考虑了以下因素：
（1）环球星光为一家注册于英属维尔京群岛的平台公司，平台公司没有开展业务，也未设立管理部门，其经营业务由所属八家公司开展，其收益也由所属八家公司（进一步划分为三个业务板块）合并而成，环球星光的企业价值即为所属八家公司的价值加总结果。因此本次评估主要依据了八家公司的合并报表。
（2）根据公司重组过程以及业务的需要，企业分别编制了法定合并财务报表和模拟合并财务报表。本次评估过程中，对于基准日时点的财务状况分析主要依据了法定合并财务报表，在对未来收益状况分析过程中，使用了模拟财务报表的数据。
（3）由于环球星光所属八家公司的业务类型、注册地各有不同，公司所适用的税务政策不一，因此在预测过程中首先对各公司或者各业务板块的收益状况进行预测，在此基础上考虑内部产品转移或者服务转移对收益的影响，然后按照各个公司的收益规模分布计算所得税费用，最后将八家公司的收益进行合并，形成环球星光的合并利润表。
（4）对于美国公司，在评估基准日之前，Oneworld、Unger以及APS Global皆为注册于美国特拉华州的Limited Liability Company， LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。在评估基准日以后，APS Global变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger通过资产包内重组股东变更为环球星光，将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。因此这三家公司在预测中最终适用40.75%的税率；APS ES注册于萨尔瓦多免税区，假设经过整合以后其依然能够保持现有税收政策不变。
对于香港公司，香港4家公司按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额计征，税率为16.5%，其中Orient Gate已申请离岸税豁免，由于其生产和销售均不在香港本地，因此具有免税的优惠，即税率为0。
评估师按照上述税率进行测算，未考虑由于并购或者分红可能存在的其他税负。
（5）对于基准日以后的2014年9-12月经营成果，直接以企业实际经营结果为准，对于2015年的盈利预测数据主要基于公司已有的产品订单、公司全年预算数据、经营规划目标等资料确定， 2016年及以后的盈利预测主要基于公司战略定位、发展规划并参考行业平均发展水平综合确定。
（6）产品和服务的成本主要根据公司现有毛利率水平以及公司管理目标进行预测。
（7）在收入成本预测过程中，还充分参考了公司与供应商、客户及关联方之间签订的生产、供货及往来等协议。
（8）公司管理层对企业未来发展前景的规划、新产品或者服务的开拓计划、目标市场以及目标市场占有率的规划、成本费用的管理目标等资料为本次评估预测的基础。
（9）盈利预测中所涉及的外币金额均按照评估基准日有效的汇率中间价进行折算，美元汇率为1美元等于6.1647人民币元，港币汇率为1港币等于0.79543人民币元。
2、预测的一般假设条件
（1）假设所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）假设资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）假设评估资产正处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：假设各标的股权资产未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（5）假设公司所在国家和地区（包括中国、中国香港、美国、萨尔瓦多）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。
3、预测的特殊假设条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（3）假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
（4）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
（5）假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。
（6）假设未来管理层架构和团队保持稳定，不会出现影响未来战略实施的变动；
（7）假设资产包内公司业务转移是符合当地税法规定的，且业务内容是合法有效的。
（8）香港贸易公司将联系客户、接受订单、寻找供应商、报关出口和货款结算等业务，委托给在上海办公的自有业务人员完成，根据相关协议，这些业务人员的劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司名下。本次评估假设环球星光继续采用这种模式，对供应商进行管理，以保持环球星光在供应链管理上的优势。
（三）评估方法
1、收益法
（1）方法简介
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
用收益法进行公司整体价值评估时，将首先对公司竞争能力和发展战略进行分析，其次将基于公司历史经营业绩、目前公司资源状况、未来发展计划，对公司未来财务及收益状况进行预测。
由于被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
（2）评估模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值?溢余负债价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
=公司投资资本价值-付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。非经营性资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
公司经营价值计算公式为：
■
式中：
P--企业经营价值
Ri--企业自由现金流量
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
Vn--详细预测期末的企业后续价值。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）-营运资金增加额＋折旧及摊销-资本性支出
=息税前利润×（1-所得税率）-营运资金增加额-资本性支出净额
（3）评估步骤
本次评估将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤：
1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
2）确定企业在详细预测期末的后续价值；
3）采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
4）将现值相加，确定企业的经营价值；
5）在企业的经营价值中加上非经营性资产和非经营性负债的净值，得出企业整体价值。
6）在企业的整体价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
根据持续经营原则，本次评估假定企业持续合法经营，并在可以预测的未来没有发生企业终止经营的事件。
（4）公司未来财务及收益状况预测
1）预测思路
本次评估预测按照以下思路展开：第一、根据历史数据对环球星光整体收入结构进行分析；第二、将业务划分为三个板块，并根据各板块业务特征、目标市场、在手订单、业务内部转移协议、资源和业务整合目标等，分别对各业务板块的业务收入和收益状况进行预测；第三、在此基础上，对收入、成本、费用数据进行合并，形成合并的预测损益表；第四、依据历史的资产管理能力比率、预期的资本支出规模、公司未来规划等资料编制预测的资产负债表，在此基础上，计算预测的自由现金流量。
2）盈利预测
本次评估师对环球星光的未来收益预测是从详细分析公司的历史产品销售及收入规模、结构、增长情况，以及毛利率水平着手，结合公司现有订单及合作协议展开的。考虑到业务、税率的差异以及资产包内公司之间的业务往来，本次盈利预测分为三个板块，分别是One world & Unger、APS和香港板块，各板块预测之后再进行合并预测。
由于各板块适用的税率存在差异，因此在预测过程中需要考虑资产包内各公司之间的业务往来对盈利预测结果的影响。根据环球星光集团内部现有协议，资产包内公司之间的业务往来可概括为：APS ES为APS Global提供采购；APS Global向Unger支付设计费及代理销售费；Onworld&Unger向Diamond Dragon支付服务佣金费；Star Ace为Onworld&Unger提供采购；此外，Star Property为Star Ace和Diamond Dragon提供房屋出租服务。
根据上述协议中有关关联往来费用支付的方式可知，本次预测的先后顺序应当是APS Global和APS ES，然后是Oneworld和Unger，最后是香港板块。对三个板块的盈利状况进行预测之后，在合并之前需要对三个板块之间的关联业务进行内部抵消，主要的关联往来主要有：APS Global与Unger之间设计费与代理销售费的支付与收取；Oneworld和Unger与Star Ace签订采购协议涉及的相互往来（主营业务成本与主营业务收入的相互抵消）；Oneworld和Unger与Diamond Dragon之间采购佣金的支付与收取。
对上述往来涉及的收入、成本及费用进行抵销处理之后，得到环球星光在预测期内的损益表如下。
单位：万元人民币
■
3）经营营运资产
经营营运资产包括经营性货币资金、交易性金融资产（此处的交易性金融资产为环球星光用于规避经营过程中的汇率风险所持的远期外汇合约，因此属于经营性流动资产）、经营性应收款项、预付款项、存货、经营性应付款项、预收款项等。
上述经营营运资产主要依据销售收入（成本）百分比法，同时参考环球星光历史比例、制定的财务政策及行业公司该类资产与营业收入（成本）的比例关系，综合确定各自的销售百分比以及周转率，进而分析未来合适占比计算出各类资产的预测值。
4）经营长期资产
该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产相关资产、无形资产相关资产等。
A、固定资产相关资产
对该类资产未来支出的预测是依据未来收益预测所需资产规模，结合企业投资计划作出的。环球星光所处服装行业属于人力密集型行业，固定资产的更新维护支出需求不大，未来收入扩张也不需要企业新增购买更多固定资产，因此固定资产投资方面主要考虑折旧后企业的正常更新，更新投入基本占到营业收入的0.5%左右。
B、无形资产相关资产
环球星光现有无形资产主要是APS Glaobal在收购时评估产生的客户关系价值，这部分价值在未来将会逐渐摊销，不再考虑其他新增无形资产。
5）所有者权益
A、实收资本
不考虑后续股权融资需求，因此保持评估基准日时点的实收资本不变。
B、资本公积
以该科目的基准日数据填列，不考虑新增的资本公积。
C、盈余公积及未分配利润
除2014年环球星光因收购子公司存在小部分的法定盈余公积以外，其他历史年度不存在盈余公积，因此基准日以后盈余公积保持基准日不变；未分配利润通过编制利润分配表，根据本年净利润以及红利分配计划，得出未分配利润的预测值。假设环球星光后期不进行大规模扩张，未来三年分红比例可以由50%逐渐达到100%，当年净利润扣除红利分配即是本年未分配利润的净增加额。
6）付息债务
环球星光的付息债务由长、短期借款构成。其中长期借款来源于香港Star Property购置房产时产生的抵押借款，这部分款在未来基本保持稳定；短期借款主要用于补充营运资金，根据历史数据分析，未来三年每年期末的短期借款基本是营运资金的1.3~1.5倍，之后将逐渐降低到与营运资金持平的规模，符合环球星光管理目标，与行业平均负债结构保持相当，未来将根据这一比例对短期借款进行预测。
7）溢余货币资金及非经营性资产（负债）
对于历史年度的溢余货币资金，是账面货币资金超出经营性货币资金的部分。对于未来年度的溢余货币资金，根据年末账上货币资金扣减经营所需的货币资金进行测算。对于其他非经营性资产、负债，由于已作为评估基准日非经营性资产、负债考虑，因此在未来收益预测中这部分将保持不变，不再做详细预测。
8）计算未来年度的自由现金流量
根据预测的财务数据，对所得税及非现金支出进行调整，同时根据测算的经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的无杠杆自由现金流。无杠杆自由现金流采用如下公式进行测算：
无杠杆自由现金流=EBIT-调整所得税+折旧摊销-营运资金增加-资本性投入
（5）折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
■
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
需要说明的是，由于环球星光的收入来源是美国，主营收入近98%以上来源于美国地区，因此在测算折现率的过程中，各参数的选取以及可比公司的选择均是以美国为基准。
1）权益资本回报率的计算
本次评估使用资本资产定价模型来估算环球星光权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求和求取环球星光股权成本的方法。它可以用下式表述：
■
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
■
A、确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以选择美国国债（Treasury Securities）到期收益率作为无风险收益率。根据偿还期限的不同，美国国债大致可分为短期国库券（T-Bills）、中期国库票据（T-Notes）和长期国库债券（T-Bonds）3类，为保证与收益预测期限的匹配性与稳定性，选择剩余期限为10年的美国国债在基准日2014年8月31日当天的到期收益率为最终选取的无风险收益率。根据wind全球宏观数据库-美国板块中的国债到期收益率（10年），2014年8月31日到期收益率为2.35%，即Rf=2.35%。
B、确定美国市场风险溢价（Rpm）
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数1962年~2014年8月31日的数据进行测算，标普500指数来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/，2014年8月31日美国股票市场收益率为9.17%；美国无风险收益率依然是以基准日美国10年期国债到期收益率表示，由前文可知Rf=2.35%。
因此，美国市场风险溢价=9.17%-2.35%=6.82%
故本次市场风险溢价Rpm取6.82%。
C、确定环球星光的Beta系数
使用类比公司的Beta系数来估算目标公司的β值。在美国证券市场上，选择一组业务相似的服装行业上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为环球星光的无杠杆Beta值，为1.35。
结合环球星光目标资本结构和所得税率，即可计算出环球星光beta值和权益资本成本。
D、确定公司特定风险溢价
本次评估，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，还考虑了公司的自身特有的风险。故本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了4.5%的特定风险，包括对大客户的依赖风险（风险系数2%）、服装零售渠道风险（风险系数1%）、对服装市场潮流是否能够敏锐把握的风险（风险系数1%）、汇率风险（风险系数0.5%）。
2）债权资本回报率的计算
环球星光目前的付息债务只有短期借款和长期借款，因此对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
截至评估基准日，环球行光的付息债务主要来源于香港，利率则是根据协议在HIBOR或LIBOR的基础上进行上下浮动。
Wind数据库显示，自2014年3月31日以后，仅仅有6个月及12个月的HIBOR数据。在基准日2014年8月31日HIBOR短期6个月及长期12个月的利率分别是0.54%、0.85%；基准日LIBOR3个月和6个月的短期利率分别是0.23%、0.33%，平均为0.28%；资金成本是指环球星光有部分贷款作为资金担保所产生的机会成本，在此利用香港银行3个月短期定期存款利率进行估算，基准日这一利率为0.01%，基本可以忽略不计。
根据环球行光的债务类型以及计息方式，测算出环球星光的短期借款利率为2.11%，长期借款利率为3.23%，平均付息债务成本为2.33%。
评估师结合企业还款计划，预测出资产负债表，得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。
3）资本加权平均回报率的计算
由公式：
■
可计算出环球星光的折现率，折现率取决于环球星光的目标资本结构（付息债务/权益）。由于环球星光属于轻资产企业，通过与公司管理层沟通，本次取8%作为环球星光的目标资本结构，通过上述指标的计算得出本次收益法评估所选取的折现率为15.2%。
（6）公司权益价值的估算
1）确定收益期和详细预测期
A、收益期
环球星光通过正常的经营、客户关系维护及研发设计能力能持续发挥效用，故本次以持续经营为前提，按永续年限测算环球星光价值。
B、详细预测期
本次预测以全球服装行业的稳定增长水平3%作为环球星光稳定期的增长水平，对于达到稳定增长以前各年收益进行详细预测，根据上述测算，环球星光将于2022年达到3%的稳定增长。2022年以后，环球星光不需增加营运资金，资本性支出也基本等于折旧摊销额，故对于环球星光在2022年末的价值，按照常增长模型来计算，即假定环球星光在2022年之后，收益状况保持预测期最后一期不变（不考虑永续增长率）。
那么，环球星光在2022年末的经营价值＝2022年自由现金流量/加权平均资本成本
2）计算环球星光的经营价值
以环球星光加权平均资本成本，即折现率对环球星光未来的自由现金流量进行折现计算，确定环球星光的经营价值为210,948.82万元。
3）评估基准日非经营性资产及负债价值的确定
环球星光于评估基准日非经营性资产账面价值共计10,643.87万元；非经营性负债账面价值共计3,092.84万元；非经营性资产净额账面价值共计7,551.03万元。
4）投资资本价值的确定
环球星光投资资本价值=经营资产价值+非经营性资产价值?非经营性负债价值=218,499.85万元（人民币）
5）计算环球星光的全部股权价值
在环球星光投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为环球星光的全部股权价值。
环球星光在评估基准日承担的付息债务账面值为13,068.09万元。据此得出环球星光全部股权价值为205,431.76万元。环球星光权益价值的具体计算过程详见下表。
环球星光企业价值测算表
单位：人民币万元
■
2、市场法
（1）市场法评估的适用条件
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
1）要有一个活跃的公开市场，在这个市场上自愿交易的买卖双方之间进行平等交易，市场成交价格基本上可以反映市场行情。按市场行情估测被评估资产价值，评估结果会更贴近市场，更容易被交易各方所接收。
2）在公开的资本市场上存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，并且能够获得参考企业的市场信息、财务信息以及其他相关资料，而这些信息资料是是具有代表性和合理性的。
本次评估对象环球星光是一家服装贸易集团公司，下属共8家公司，主要从事服装类的原材料采购、面料贸易、服装设计、生产、服装销售等方面的经营活动。评估对象及交易所在地分布在美国、香港、萨尔瓦多三个国家或地区，香港地区主要从事供应链管理，美国地区主要负责服装设计和销售，萨尔瓦多主要从事运动服装生产活动。由于评估对象其交易所在地主要是美国地区，原材料采购和服装生产为全球性采购和生产，因此，选择上市公司比较法，并且在美国资本市场选取与评估对象相似的三家以上的可比公司，按照上市公司比较法对被评估单位的股东权益价值进行评估。
（2）评估思路及评估方法
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估单位归属于母公司的所有者权益于评估基准日的市场价值。
1）可比公司的选取
被评估单位环球星光，主要从事服装的原材料采购、面料贸易、服装设计、生产、服装销售等方面的经营活动。本次评估选取行业类似企业作为可比公司。
2）可比公司财务数据的分析及调整
采集可比公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。
3）价值比率的确定
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，其中，全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括P/E、P/B。通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。
4）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整
公司的收益能力、成长性、管理能力与企业价值通常具有正相关性，而债务杠杆水平决定企业的财务风险，与价值具有一定的相关性，而且被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同阶段、存在风险差异。本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据计算预期永续增长率g和折现率r，并以此为基础进行量化调整。
5）确定流动性折扣
企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。本次评估主要依据美国评估界和Aswath Damodaran对缺少流动性折扣率的研究成果，来确定流动性折扣。
6）计算企业股东权益价值
将以上得到的价值比率结果，分别乘以被评估单位的收益指标，并调整企业EV，并考虑流动性折扣后，得出被评估单位所有者权益价值。
（3）评估过程
1）可比公司的选取
本次评估可比公司所在资本市场为美国。数据主要来源于Wind资讯数据库以及美国证监会官网。在Wind资讯数据库检索美国股票中与服装有关的公司，主要是包含美股Wind行业分类——服装零售业有38家公司，服装、服饰与奢侈品业有29家，两类共67家公司，按照业务及产品类似、经营内容、经营规模、股票上市交易时间超过2年为标准等方面进行筛选，剩余6家公司，又通过对6家公司的财务状况进行分析，其中，1家企业净利润亏损，1家所得税不稳定，剔出这两家企业。本次评估最终选取行业类似的4家公司作为可比公司。
■
2）价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特别非财务类型指标比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
A、盈利比率
a 息税前（EBIT）比率=EV/EBIT
企业整体价值（EV）=股价(发行的普通股股数+付息债—溢余现金—非经营性资产净额
股价可选择评估基准日当天或20日、30日、60日股票的收盘价或均价。
EBIT=净利润+所得税+利息支出
b息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧、摊销
c税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT—所得税+折旧、摊销
d市盈率（P/E）=股价/每股收益
B、资产比率
a市净率（P/B）﹦股价/每股净资产
b总资产价值比率﹦EV/总资产价值
c总资产或有形资产比率﹦EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
d托宾Q比率= EV／重置成本
C、收入比率
销售收入比率=EV/S
D、价值比率选择的一般原则
a对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值比率效果好；
b对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；
c对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
d如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
e如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异, 则选择税后收益的价值比率较好。
本次评估，由于被评估单位是一家经营多年的服装贸易企业，而服装行业是一个较为成熟的行业，由于各个公司的细分市场、企业规模、盈利水平等因素存在一定的差异，但是企业拥有的盈利能力在一定程度上反映了企业的经营、管理能力，而且行业本身的盈利能力相对均衡；对于服装行业来说，服装设计、销售渠道以及客户关系这些都是非常重要的无形资产，各公司之间会存在一定的差距；再者可比公司与目标公司的资本结构存在较大差异，该公司不太适用于股权投资口径价值比率，因此，本次评估选择全投资口径价值比率。通过对被评估单位和可比公司进行对比，被评估单位与可比公司、可比公司与可比公司之间的有效税率差异较大，他们之间的税后收益缺乏一定的可比性，由此剔出NOIAT比率；再者，在挑选可比公司时尽量选择拥有行业全产业链的公司，但是被评估单位主要是将大部分订单生产外包给其他企业，其只拥有萨尔瓦多一家生产企业，而且规模有限，可比公司中也有几家公司将生产外包，他们之间固定资产所占比重会存在较大差异，由此折旧摊销这类非付现成本差异较大，由此需剔出EBIT比率。因此，本次评估选择盈利比率中的EBITDA比率作为价值比率。
3）价值比率指标的计算
通过计算的可比公司价值比率如下：
■
经分析对比基准日价值比率与近三年平均价值比率存在较大差异，与可比公司股价变动及财务指标变动有关，考虑到股价等指标的时效性，价值比率取评估基准日股价以及近12个月的财务数据计算价值比率。
本次评估，价值比率最终选用盈利基础价值比率。通过学者研究分析，上市公司比较法中的盈利基础价值比率与企业的经营风险（采用折现率r表达），以及预期永续增长率g有关。由于被评估单位与可比对象之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单位和可比对象上就是在折现率r上的差异，另外，被评估单位与可比对象可能处于企业发展的不同期间，在此期间内所产生的预期增长差异可用未来预期永续增长率g来表达，因此，本次评估采用可比对象和被评估单位的相关数据估算相关的折现率和预期增长率来进行必要的修正。最终经修正的EBITDA比率乘数取值为26.54。
4）流动性折扣调整
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
由于被评估单位是一家非上市公司，可比公司均为美国上市公司，可比公司与被评估单位股权存在一个流动性的差异，而这个流动性差异对股权本身的价值是具有性影响的，因此，采用上市公司比较法评估非上市公司的股权时，需要对该评估结论进行缺少流动性折扣调整。
国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用20世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为30%；一种是IPO前交易价格研究途径，相关研究结果表明IPO前交易时间1-90天、91-180天、181-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。
在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是25%-40%的折价率。Aswath Damodaran认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。规模大的公司的折价率应该较小、资产流动性强的公司折价率应该更低，每年产生大量现金流的稳定企业的折价率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折价率低。因此，根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，认为本次评估将采用35%的流动性折价率。
5）市场法评估结论
A、折价/溢价调整后的股权价值
单位：万元人民币
■
B、溢余（非经营性）资产（负债）价值的确定
溢余（非经营性）资产、负债是指与企业收益无直接关系的及超过企业经营所需的多余资产、负债。
其中，非经营性资产为10,643.87万元，非经营性及溢余负债为3,092.84万元。
C、企业股东全部权益价值的确定
根据上述分析和计算， EBITDA比率乘数确定的经营性资产构成的股权价值为人民币220,664.21万元。
环球星光国际控股有限公司股东全部权益市场价值为220,664.21万元人民币。
（四）评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，评估师分别采用收益法和市场法对环球星光的全部资产及负债价值进行了评估，并形成以下评估结论：
1、收益法评估结果
评估人员采用收益法（企业自由现金流量贴现模型），得到环球星光股东全部权益价值为：人民币205,431.76万元，较账面净资产55,715.46万元增值149,716.30万元，增值率268.72%。
2、市场法评估结果
评估人员采用市场法，得到环球星光的股权价值为：人民币220,664.21万元。与归属母公司所有者权益55,715.46万元相比，增值164,948.75万元，增值率为296.06%。
3、评估结论
本次收益法评估结果低于市场法评估结果，两者相差15,232.45万元，差异率为7.41%。
收益法是从企业的未来整体获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，能够比较合理反映企业的内在价值。
而本次市场法主要是获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估的对象的价值。市场法结果的合理性依赖于交易案例或者可比公司的可比性，以及相关信息的完备性。
根据评估目的、评估方法的适用性、评估参数的质量，评估师经过对环球星光财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映环球星光的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即环球星光于评估基准日的股东全部权益价值为205,431.76万元，相比合并报表账面价值55,715.46万元，评估增值149,716.30万元，增值率268.72%。
（五）评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
1、对评估方法的适用性的说明
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。对于环球星光来说，实物资产占比相对很小，其主要资源包括客户关系、服装品牌、供应链管理等无形资产。结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，而确定价值或检验价值最好的地方就是市场。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
2、对评估假设前提的合理性的说明
本次评估所使用的假设前提分为特殊假设和一般假设。特殊假设主要是针对收入增长、税务、关联往来等与被评估单位价值评估密切相关的事项所做的说明，这些假设是依据被评估单位历史经营状况、未来战略定位、管理层访谈、往来协议（或合同）以及行业发展规律而定，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、对未来收益预测谨慎性、评估相关参数合理性的说明
本次评估在收益预测过程中，充分分析了被评估单位的历史销售规模及成长性，并在此基础上考虑被评估单位的客户结构、现有订单以及资源整合以后所带来的盈利增长点，结合同类行业上市公司近几年的增长水平，对被评估单位的未来增长做合理判断，没有出现与公司定位、市场份额及行业发展规律相悖的预测事项，是谨慎且合理的。
本次评估所涉及的参数主要是收益法中的折现率和市场法中的可比倍数。在确定折现率时，采用的是国际上常用的WACC模型，充分考虑了被评估单位的税率、系统性风险、目标资本结构对投资者报酬的影响。另外，由于被评估单位是非上市公司，还存在一些无法被分散的特定风险，如大客户依赖风险、销售渠道风险、汇率风险等，这些风险在确定折现率的时候也一并予以考虑，是合理且全面的。在确定市场法所选用的可比参数时，对可比公司进行了详细分析，包括成长能力、营运能力、盈利能力等方面，从而对备选参数的合理性进行筛选，最终选取能够充分体现被评估公司价值的参数，整个操作过程是完备且合理的。
（六）董事会、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等的意见
1、关于评估机构的独立性
公司在充分沟通及调查了解的基础上，选聘北京天健兴业资产评估有限公司承担对公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买环球星光95%股权资产的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。该评估机构及其经办评估师与公司、环球星光除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
3、关于评估方法的适用性
北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估结论的合理性及定价公允性
由资产评估相关参数选择的合理性分析可见，本次评估对未来预期现金流的预测符合企业目前的实际情况，也较为谨慎；折现率参数的选取也是较为合理、谨慎的。在此基础上相应得出的评估结论是相对合理且谨慎的。本次资产收购的目标资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据确定，目标资产定价公允。
综上，公司董事会认为：本次非公开发行股票募集资金部分购买环球星光95%股权涉及的资产评估事项中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
公司的独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金部分购买环球星光95%股权涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
七、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金运用必要性分析
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年1-9月仅实现营业收入1,571.43万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损且公司于2014年7月失去对其控制权，并于2014年12月出售；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停。因此，公司现有资产质量不佳，业务盈利能力较低，公司发展前景堪忧。公司迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。
（二）本次募集资金运用可行性分析
近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。
公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。根据Just-style（咨询公司）2014年9月出具的研究报告，2014年美国的服装市场容量约2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为1,250亿美元、成年女性的服装销量估计约为46亿套，女童和少女的服装市场价值为100亿美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。
（三）公司拟收购的环球星光具有较好盈利前景
标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。
假设按照1:6.15的汇率则上述期间的净利润分别为38,253.00万元、52,029.00万元、73,000.50万元（总计163,282.50万元）。按照本次非公开发行完成后的上市公司总股本46,997万元测算，收购后环球星光将给上市公司在相应期间内增加每股收益0.81元、1.11元、1.55元。
通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。
八、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司的业务结构将发生较大的变化，主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加26,997万股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务将变更为国际化的纺织服装、服饰业，未来为适应公司持续发展的需要，公司将按规定程序对现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。目前尚无上述调整的具体计划。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，公司的业务结构将发生一定的变化，主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到纺织服装、服饰业。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2014年9月30日，上市公司负债总额为6,265.81万元，资产负债率为25.06%。本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，公司将成为具有一定规模的国际化纺织服饰企业。随着募集资金投资项目的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
根据2014年12月31日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第141326号），环球星光2015年合并盈利预测基本财务数据如下：营业收入为235,078.64万元，营业成本为161,690.83万元，实现归属母公司净利润18,200.89万元。根据公司已公开信息披露的2013年度报告，公司2013年度经审计的营业收入为4,099.85万元，营业成本为3,801.83元，利润总额为-16,293.22万元，归属于母公司所有者的净利润为-9,200.56万元。因此，本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后，公司持续盈利能力和利润水平将得到大幅提高。
环球星光合并盈利预测表
单位：人民币万元
■
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购整合完成后并产生效益后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
截至本预案出具日，乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份（其中2.748%与东北证券股份有限公司进行了约定购回式交易），为公司的控股股东；旭森世纪在本次发行前持有公司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份；杨军为乐源控股和旭森世纪的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股权，为本公司的实际控制人。
本次发行中，商赢控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份。
本次发行完成后，商赢控股将持有本公司股本的15.53%，为本公司第一大股东；杨军及其控制的商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股和旭森世纪共持有大元股份的23.90%股权，杨军仍为公司的实际控制人。
公司的实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）本次收购的交易风险
1、交易无法达成以及相关审批风险
（1）目前公司正在接受中国证监会立案调查，公司将等待立案调查结束后向中国证监会申报本次非公开发行材料；公司目前尚无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，无法预测是否会因本次立案调查而受到中国证监会及相关监管部门的处罚，无法预测可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项；
（2）本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；
（3）本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准；
（4）本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、境外投资等审批条件，还需获得宁夏回族自治区商务厅、宁夏回族自治区发改委、宁夏回族自治区外管局及其分支机构、美国司法部下属反垄断部门等有权部门的批准或备案；
（5）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。
2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险
本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。
3、环球星光的人才流失风险
环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才队伍，本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止协议以及后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。
4、环球星光的对外扩张风险
环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。
5、对大客户的依赖风险
环球星光子公司APS Global目前有约95%以上的业务来源于Under Armour，尽管Under Armour近年来收入增长基本处于30%左右的水平，但对该客户的依赖程度值得关注。环球星光子公司Oneworld和Unger前三大客户Target、Macy’s、Kohl’s收入占到其总销售收入50%以上，未来这三家客户的经营表现将直接影响Oneworld和Unger的业绩。
6、服装零售渠道风险
环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分析，电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽管环球星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销售渠道的发展变化对环球星光仍有较大影响。
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额度（万元） | 所占比例 |
| 1 | 自有品牌中国电商推广项目—广告推广费 | 4,000.00 | 40.00% |
| 2 | 高端品牌建设项目—设计师工资 | 5,700.00 | 57.00% |
| 3 | 高端品牌建设项目—电脑及运营系统 | 300.00 | 3.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 工程或费用名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 广告推广费 | 1,800.00 | 1,200.00 | 1,000.00 | 4,000.00 |
| 2 | 设计师工资 | 910.00 | 2,180.00 | 2,610.00 | 5,700.00 |
| 3 | 电脑及运营系统 | 300.00 | 0.00 | 0.00 | 300.00 |
| 合计 | 3,010.00 | 3,380.00 | 3,610.00 | 10,000.00 |
| 序号 | 部门/岗位 | 合计 |
| 1 | 设计研发总监 Design Director | 1 |
| 2 | 高级设计师 Senior Designer | 4 |
| 3 | 助理设计师 Assistant Designer | 6 |
| 5 | 图案设计师Graphic & Textile Designer | 7 |
| 6 | 版型师Pattern Maker | 5 |
| 7 | 技术设计师Technical Designer | 10 |
| 8 | 样衣缝制师Design Sample Sewing | 12 |
| 合计 | 45 |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额度（万元） | 所占比例 |
| 1 | 办公仓储一体化基地购置费 | 9,540.00 | 79.50% |
| 2 | 配套工程费 | 553.50 | 4.61% |
| 3 | 办公设备 | 799.50 | 6.66% |
| 4 | 电脑系统及软件 | 184.50 | 1.54% |
| 5 | 运载车辆 | 922.50 | 7.69% |
| 合计 | 12,000.00 | 100% |
| 项目/年份 | 2014E9~12 | 2015E | 2016E | 2017E | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| 一、营业总收入 | 41,027.51 | 242,584.56 | 296,461.35 | 348,878.04 | 385,710.13 | 412,416.90 | 432,302.03 | 445,268.52 | 445,268.52 |
| 其中：营业收入 | 41,027.51 | 242,584.56 | 296,461.35 | 348,878.04 | 385,710.13 | 412,416.90 | 432,302.03 | 445,268.52 | 445,268.52 |
| 二、营业总成本 | 40,157.16 | 220,055.93 | 266,634.12 | 311,976.08 | 343,917.38 | 367,643.96 | 385,352.91 | 396,910.42 | 396,910.42 |
| 其中：营业成本 | 27,123.68 | 167,313.16 | 202,565.65 | 236,152.84 | 260,994.58 | 278,973.49 | 292,350.96 | 301,121.49 | 301,121.49 |
| 销售费用 | 4,408.46 | 23,857.52 | 29,754.96 | 35,683.24 | 39,035.22 | 41,629.64 | 43,624.11 | 44,932.84 | 44,932.84 |
| 管理费用（含佣金费用） | 8,037.46 | 27,935.44 | 33,143.87 | 38,752.04 | 42,373.42 | 45,428.51 | 47,689.96 | 49,118.10 | 49,118.10 |
| 财务费用 | 348.81 | 949.81 | 1,169.63 | 1,387.96 | 1,514.16 | 1,612.32 | 1,687.87 | 1,738.00 | 1,738.00 |
| 资产减值损失 | 155.41 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | -83.34 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 870.35 | 22,528.63 | 29,827.23 | 36,901.96 | 41,792.75 | 44,772.93 | 46,949.12 | 48,358.10 | 48,358.10 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 82.55 | 407.26 | 505.12 | 601.44 | 662.46 | 709.03 | 744.48 | 766.82 | 766.82 |
| 四、利润总额 | 787.80 | 22,121.37 | 29,322.11 | 36,300.52 | 41,130.29 | 44,063.90 | 46,204.64 | 47,591.29 | 47,591.29 |
| 减：所得税费用 | 476.14 | 3,696.39 | 5,380.34 | 6,971.76 | 8,082.50 | 8,671.62 | 9,098.07 | 9,371.01 | 9,371.01 |
| 五、净利润 | 311.66 | 18,424.98 | 23,941.77 | 29,328.76 | 33,047.79 | 35,392.28 | 37,106.57 | 38,220.28 | 38,220.28 |
| 项目/年份 | 2014E9~12 | 2015E | 2016E | 2017E | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 永续 |
| EBIT | 1,375.36 | 23,071.18 | 30,491.74 | 37,688.48 | 42,644.44 | 45,676.23 | 47,892.51 | 49,329.29 | 49,329.29 | 49,329.29 |
| （调整所得税） | -270.95 | -4,545.02 | -6,006.87 | -7,424.63 | -8,400.96 | -8,998.22 | -9,434.82 | -9,717.87 | -9,717.87 | -9,717.87 |
| EBIAT | 1,104.41 | 18,526.16 | 24,484.87 | 30,263.85 | 34,243.49 | 36,678.01 | 38,457.69 | 39,611.42 | 39,611.42 | 39,611.42 |
| 折旧摊销 | 874.08 | 933.25 | 1,153.34 | 1,369.72 | 1,467.36 | 1,527.37 | 1,591.26 | 1,655.99 | 1,696.34 | 1,696.34 |
| 营运资金减少（增加） | -1,151.06 | -2,644.71 | -2,547.37 | -2,706.07 | -2,186.24 | -1,462.02 | -1,077.32 | -740.33 | - | - |
| （资本性支出） | -287.19 | -2,425.85 | -4,446.92 | -2,791.02 | -1,928.55 | -2,062.08 | -2,161.51 | -2,226.34 | -1,696.34 | -1,696.34 |
| 六、自由现金流量 | 540.24 | 14,388.86 | 18,643.92 | 26,136.47 | 31,596.06 | 34,681.28 | 36,810.12 | 38,300.74 | 39,611.42 | 39,611.42 |
| 折现系数 | 0.9762 | 0.8892 | 0.7719 | 0.6700 | 0.5816 | 0.5049 | 0.4383 | 0.3804 | 0.3302 | 2.17 |
| 七、自由现金流量现值 | 527.40 | 12,794.38 | 14,390.51 | 17,511.84 | 18,376.53 | 17,509.41 | 16,132.05 | 14,570.53 | 13,080.80 | 86,055.38 |
| 八、公司经营价值 | 210,948.82 | | | | | | | | | |
| 加：基准日溢余资产 | | | | | | | | | | |
| 基准日非经营性资产 | 10,643.87 | | | | | | | | | |
| 减：基准日溢余负债 | | | | | | | | | | |
| 基准日非经营性负债 | 3,092.84 | | | | | | | | | |
| 九、公司投资资本价值 | 218,499.85 | | | | | | | | | |
| 减：基准日付息债务 | 13,068.09 | | | | | | | | | |
| 十、公司全部股东权益价值 | 205,431.76 | | | | | | | | | |
| 序号 | 公司名称 | 证券交易所 | 上市日期 | 股票代码 |
| 1 | Oxford Industries Inc. | 纽约证券交易所 | 1987-12-30 | OXM |
| 2 | G-III Apparel Group, Ltd. | 纳斯达克 | 2001-12-04 | GIII |
| 3 | Genesco Inc. | 纽约证券交易所 | 1985-07-01 | GCO |
| 4 | Columbia Sportswear Company | 纳斯达克 | 1998-03-27 | COLM |
| 比率乘数 | 可比公司 | 2011 | 2012 | 2013 | 近三年均值 | 近12个月 |
| EV/EBITDA | OXM | 12.42 x | 12.14 x | 13.10 x | 12.55 x | 10.33 x |
| GIII | 7.06 x | 9.03 x | 11.99 x | 9.36 x | 14.63 x |
| GCO | 9.19 x | 7.52 x | 8.94 x | 8.55 x | 10.84 x |
| COLM | 10.53 x | 11.96 x | 16.24 x | 12.91 x | 15.73 x |
| 序号 | 项目 | EBITDA比率乘数 |
| 1 | 被评估单位比率乘数取值 | 26.54 x |
| 2 | 被评估单位对应参数 | 12,764.73 |
| 3 | 被评估单位EV | 338,814.80 |
| 4 | 加：非经营性资产 | 10,643.87 |
| 5 | 非经营性及溢余负债 | 3,092.84 |
| 6 | 正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整 | 0.00 |
| 7 | 被评估单位负债 | 13,068.09 |
| 8 | 被评估单位股权价值 | 339,483.41 |
| 9 | 缺少流通折扣率 | 35.00% |
| 10 | 被评估单位股权市场价值 | 220,664.21 |
| 项 目 | 2013年实际数 | 2014年预测数 | 2015年预测数 |
| 1-8月实际数 | 9-12月预测数 | 合计 |
| 一、营业总收入 | 121,126.41 | 125,363.35 | 41,027.51 | 166,390.86 | 235,078.64 |
| 其中：营业收入 | 121,126.41 | 125,363.35 | 41,027.51 | 166,390.86 | 235,078.64 |
| 二、营业总成本 | 117,607.43 | 113,005.27 | 40,073.82 | 153,079.09 | 211,593.45 |
| 其中：营业成本 | 88,954.67 | 86,111.09 | 27,123.68 | 113,234.77 | 161,690.83 |
| 营业税金及附加 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 销售费用 | 12,289.54 | 9,169.60 | 4,408.46 | 13,578.06 | 21,177.30 |
| 管理费用 | 15,585.92 | 16,251.71 | 8,037.46 | 24,289.17 | 26,912.27 |
| 财务费用 | 930.94 | 1,137.18 | 348.81 | 1,485.99 | 1,596.36 |
| 资产减值损失 | -153.64 | 335.69 | 155.41 | 491.10 | 216.69 |
| 加：公允价值变动收益 | 10.69 | -90.47 | - | -90.47 | --- |
| 投资收益 | 336.50 | 212.30 | 83.34 | 295.64 | --- |
| 三、营业利润 | 3,866.17 | 12,479.91 | 1,037.03 | 13,516.94 | 23,485.19 |
| 加：营业外收入 | --- | 8.81 | --- | 8.81 | --- |
| 减：营业外支出 | 368.66 | 349.58 | 82.55 | 432.13 | 497.94 |
| 四、利润总额 | 3,497.51 | 12,139.14 | 954.48 | 13,093.62 | 22,987.25 |
| 减：所得税费用 | 309.94 | 626.22 | 476.14 | 1,102.36 | 4,786.36 |
| 五、净利润 | 3,187.57 | 11,512.92 | 478.34 | 11,991.26 | 18,200.89 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 3,187.57 | 11,512.92 | 478.34 | 11,991.26 | 18,200.89 |
| 少数股东损益 | --- | --- | --- | --- | --- |
（下转A20版）
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