股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2015—008

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、发行数量和价格：

　（1）发行数量：47,490,000股

　（2）发行价格：11.16元/股

　2、发行对象认购的数量

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　3、预计上市时间

　本次非公开发行的47,490,000股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2015年1月26日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2016年1月26日上市流通。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的决策过程、审批情况

　1、2014年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等议案。

　2、2014年4月11日，公司与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签订了《框架协议》。

　3、2014年5月8日，公司分别与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。

　4、2014年5月12日，本次交易具体方案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

　5、2014年6月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。

　6、2014年8月7日，鼎立股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用途的议案》对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。

　7、2014年9月4日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。

　8、2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）

　2、发行数量：47,490,000股

　3、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元

　4、发行价格：11.16元/股

　5、独立财务顾问：西南证券股份有限公司

　6、募集资金金额：公司本次向4名特定投资者发行了47,490,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为52,998.84万元。公司本次发行的发行费用为1,548.87万元，扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额为51,449.97万元。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　经大华会计师事务所出具大华验字[2015]000033号《验资报告》验证，截至2015年1月20日，本次发行募集资金总额为52,998.84万元，扣除发行费用1,548.87万元后，募集资金净额为51,449.97万元。根据《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次发行的募集资金中27,000万元用于本次交易的对价支付丰越环保股东，剩余资金扣除支付的中介机构费用及交易税费后，全部用于对丰越环保的增资，具体用于补充丰越环保原辅料安全库存、偿还丰越环保银行借款等。

　2015年1月26日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

　（四） 资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　独立财务顾问西南证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第八届董事会第七次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师北京德恒律师事务所认为：“本所律师认为，鼎立股份本次发行已获得有权部门的批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　1、发行对象及数量：

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　2、发行结果

　发行对象均以结构化产品的方式认购本次发行的本公司股份，具体情况如下：

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　（二）发行对象情况

　1、国联安基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

　注册资本：15000万

　法定代表人：庹启斌

　经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　认购数量与限售期：23,990,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

　国联安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　2、宝盈基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

　注册资本：10000万元

　法定代表人：李建生

　经营范围：发起设立基金，基金管理业务

　认购数量与限售期：9,700,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

　宝盈基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　3、财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：20000万元

　法定代表人：阮琪

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

　认购数量与限售期：7,000,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

　财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　4、东海基金管理有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址： 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

　注册资本：15000万元

　法定代表人：葛伟忠

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　认购数量与限售期：6,800,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

　东海基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　三、本次发行前后公司前十名股东的持股情况

　（一）本次发行前公司前10名股东的持股情况

　截至到2015年1月15日，公司前十名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东的持股情况

　截至2015年1月26日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东的持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通A股47,490,000股，总股本将增至766,078,366股，其中控股股东鼎立控股集团股份有限公司持有204,638,010股，其持股比例由发行前的28.48%下降为26.71%，但仍为公司控股股东。本次发行不会引起公司控股股东发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后公司股本结构变动表如下：

　单位：股

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　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构的变动

　本次发行完成后，公司的资产规模得以显著增长，资产负债率将下降，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

　（二）业务结构的变动

　本次非公开发行募集资金中27,000万元用于本次交易的对价支付丰越环保股东，剩余资金扣除支付的中介机构费用及交易税费后，全部用于对丰越环保的增资，具体用于补充丰越环保原辅料安全库存、偿还丰越环保银行借款等。

　本次发行不涉及公司业务结构的变动。

　（三）公司治理的变动

　本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。

　本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（四）高管人员结构的变动

　本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

　（五）同业竞争和关联交易的变动

　本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。

　本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

　法定代表人：余维佳

　独立财务顾问主办人：李高超、赵炜

　项目协办人：胡俊

　办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼

　电话：0755-83289887

　传真：0755-83288321

　律师事务所：北京德恒律师事务所

　负责人：王丽

　经办律师：张立灏、张昕

　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　联系地址：杭州市秋涛北路72号三新银座九楼

　电话：0571-86508080

　传真：0571-87357755

　会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：梁春

　经办注册会计师：张晓义、高德惠

　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　联系地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

　电话：0755－82900952

　传真：0755－82900965

　七、备查文件

　（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次非公开发行的验资报告；

　（二）上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书；

　（三）西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

　（四）西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司收购资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　（五）北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集配套资金发行过程和发行对象的见证法律意见书；

　（六）北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年1月28日