证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—003

　航天晨光股份有限公司

　五届五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　航天晨光股份有限公司五届五次董事会以通讯表决方式召开，公司于2015年1月20日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2015年1月27日12时。会议应参加董事9名，实参加董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过《关于审议前次募集资金使用情况报告补充说明的议案》

　公司对截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了补充说明，并委托立信会计师事务所进行审核并出具了《前次募集资金使用情况报告补充说明的鉴证》。

　在《关于前次募集资金使用情况报告补充说明》中，公司董事会主要补充说明了以下内容：本次补充说明的原因；本补充说明与前次募集资金使用情况报告计算净利润的差异。内容详见2015年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天晨光截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的补充说明》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2015年1月28日

　航天晨光股份有限公司

　截至2013年12月31日止的

　前次募集资金使用情况报告的补充说明

　航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”、“公司”或“本公司”）于2014年12月31日公告了《航天晨光股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

　本公司在前次募集资金使用情况报告的募投项目效益计算过程中，考虑到本公司是以母公司为核心、下属分、子公司为产业经营平台的企业集团，经过多年的发展，母公司总部职能部门（以下简称“总部”）的整体运作已较为成熟，其主要承担公司长期发展规划、监督管理、市场维护、品牌拓展、未来产品研发、公共关系维护、产品质量监督、体系认证、财务管理、会计核算等职能，主要负责企业集团的整体运作，其发生的期间费用与募投项目不具有直接相关性，故在计算前次募集资金投资项目净利润时，未将上述总部相关费用在募投项目与其他项目之间进行分摊。

　经本公司董事会反复论证后认为，虽然公司总部费用与募投项目不直接相关，但仍间接服务于包括募投项目在内的所有业务板块，在计算募投项目净利润时对公司总部费用进一步分摊，能更谨慎地反映募投项目实际效益，也便于投资者对募投项目效益与公司整体效益相互关系的理解。故本公司在前次募投项目效益测算的基础上，对募投项目效益进行了重新计算。并根据中国证监会证监发行字【2007】500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会对前次募集资金使用情况的相关内容进行了修订完善，出具本补充说明。

　本公司董事会保证本补充说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 前次募集资金使用情况报告编制基础

　航天晨光股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制。

　二、 遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明

　本公司编制的前次募集资金使用情况报告的补充说明符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。

　三、 前次募集资金基本情况

　(一) 前次募集资金金额及到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】40号《关于核准航天晨光股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年3月12日以网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股2,470.00万股，每股发行价为18.49元，共募集资金456,703,000.00元，扣除发行费用19,839,623.00元后，募集资金净额为436,863,377.00元。该募集资金已于2007年3月19日止全部到位。

　该募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具天衡验字【2007】第15号验资报告。

　(二) 前次募集资金的管理情况

　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定在中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部开设了募集资金的存储专户，并与募集资金专户存储银行及东方证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　(三) 前次募集资金结存情况

　前次募集资金投资项目中“航天发射地面设备及车载机动特种装备生产线技术改造项目”（简称“航天项目”）原计划投入募集资金35,890.00万元，“掘进机等主营机电产品出口技术改造项目”（简称“出口项目”）原计划投入募集资金7,810.00万元。截至2013年12月31日止，上述两个项目实际使用募集资金40,917.95万元，此外公司变更前次募集资金3,108.55万元用途用于公司“艺术制像项目”及“科技大楼项目”，上述四个项目共计使用募集资金44,026.50万元，银行利息收入与银行手续费支出净额共计340.52万元，结余资金为0.36万元，占实际募集资金净额的0.0008%，具体情况如下表所示：

　金额单位：人民币万元

　■

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字【2008】59号）的相关规定，公司符合将节余募集资金（包括利息收入）用作永久补充流动资金的条件，公司于2013年10月30日注销募集专用户，将剩余银行存款利息及手续费余额3,626.30元转入一般账户用于补充流动资金。至此，前次募集资金已全部使用完毕。

　四、 前次募集资金的实际使用情况

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　(二) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　(三) 募集资金变更情况

　1、公司前次募集资金净额43,686.34万元，实际从募集资金专户直接用于募投项目支出金额为19,894.57万元，使用募集资金置换先期投入金额21,023.38万元，公司合计用于招股说明书所述募投项目支出金额为40,917.95万元；另外，公司使用前次募集资金用于艺术制像项目2,589.31万元、用于科技大楼项目519.24万元，公司合计变更募集资金用途的金额为3,108.55万元。

　2、根据公司前次招股说明书：

　航天项目总投资为3.8亿元人民币，其中固定资产投资3.256亿元人民币，流动资金5,440万元人民币。在固定资产投资中，土建投资1.97亿元人民币，设备投资1.286亿元人民币。航天项目拟使用募集资金3.59亿元人民币，银行借款0.21亿元人民币。

　出口项目总投资7,810 万元，其中固定资产投资6,810 万元，流动资金1,000万元。在固定资产投资中，土建投资3,540万元，设备投资3,270万元。

　根据上述信息，原募集资金使用计划中设定共6,440万元用于募投项目流动资金。后公司用自有资金从其他银行账户投入募投项目，用于补充流动资金。

　3、公司已于2014年12月30日召开五届四次董事会，审议通过了《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》等相关议案，对上述募集资金变更进行追认，并经公司2015年1月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、对于公司先期投入的其他发行费用的置换

　根据江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具的天衡验字【2007】第15号验资报告，公司前次募集资金总额45,670.30万元，扣除承销费用1,570.11万元后实际到账募集资金44,100.19万元（包含其他发行费用413.85万元，募集资金净额43,686.34万元），其后公司从募集资金专户中实际支付其他发行费用144.30万元，差额部分269.55万元公司前期已由其他账户进行了支付。

　2、对于公司先期投入的募集资金投资项目资金的置换

　募集资金到位后，公司拟使用募集资金置换先期投入资金21,023.38万元，此项资金已经中和正信会计师事务所审计，并出具中和正信专字（2007）第1-1508号专项审核报告。

　自2007年3月19日募集资金到位至2009年9月25日之前，公司实际从募集资金专户转出19,540.81万元至公司其他银行账户（其中2008年6月28日后转出金额为540.81万元），用于置换前期投入资金。

　因2008年6月28日之前，相关法律法规未对募集资金置换所需履行的相关程序进行规定，直至2008年6月28日《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上海证券交易所上证上字【2008】59号）发布，方对相关程序进行规定。故公司上述2008年6月28日后转出的540.81万元，应履行董事会审议等内部程序，但由于当时处于政策过渡期，公司对监管部门新颁布的法律、法规及部门规章学习不及时、不到位，导致上述置换行为存在瑕疵。

　3、相关程序的完善工作

　公司已于2013年8月13日召开四届十七次董事会，对上述相关事项履行了董事会审议程序并予以公告。

　(五)闲置募集资金的使用

　1、公司第二届十六次董事会审议通过《关于使用募集资金中部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年5月16日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2007年10月30日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。

　2、公司第二届二十次董事会审议通过《关于以募集资金中部分闲置资金补充流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年11月13日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2008年5月7日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。

　五、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2013年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　1、截止日投资项目累计产能利用率不适用的原因

　募集资金投资项目生产的产品均为非标准件生产制造，且非标产品间的产品结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，故截止日投资项目累计产能利用率不适用。

　2、承诺效益计算方法

　根据公司前次公开发行股票招股说明书中披露的相关内容，航天项目所含5个技改项目的建设期为1年半，建成后1年半达产，项目达产后，每年新增销售收入6.5亿元人民币，新增净利润1.1074亿元人民币（达产年平均）；出口项目建设期2.5年，建成后1.5年达产，达产后每年新增销售收入14,000万元，新增净利润2,611万元（达产年平均）。

　因此航天项目承诺效益2009年未达产按50%计算，2010年之后达产按100%计算，出口项目承诺效益2010年未达产按50%计算，2011年之后按100%计算。

　3、项目效益计算方法

　（1）除不直接产生效益的科技大楼项目外，公司承担其他募集资金投资项目的单位共有10个，具体承担募集资金投资项目情况如下表所示：

　■

　由于公司生产的产品全部是非标产品，产品的结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，无法统计原有产能和募集资金新建项目的产能，因此无法利用原有产能和新增产能来分摊募集资金产生的新增收入。

　（2）募集资金产生效益计算方法

　1）航天项目

　①承担航天项目的分公司效益计算方法

　以承担航天项目的分公司2006年度的航天项目主营业务收入和航天项目主营业务成本为基数，以分公司各年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本减去2006年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本，计算出分公司航天项目新增主营业务收入、主营业务成本；新增销售费用、按各个分公司新增航天项目主营业务收入占各个分公司全部收入比例分摊（公司销售费用全部归集入各分、子公司报表）；新增管理费用、财务费用按各分公司新增航天项目主营业务收入占各分公司全部收入比例*各分公司管理费用、财务费用+新增航天项目主营业务收入占公司合并报表营业收入比例*间接相关的总部管理费用、财务费用；营业税金及附加按分公司新增航天项目营业收入占整个母公司汇总报表营业收入的比例分摊；所得税费用按航天项目新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

　②承担航天项目的子公司效益测算

　子公司新增收入、成本计算方法与分公司相同，新增营业税金及附加、销售费用按新增销售收入占各个子公司全部收入比例分摊，新增管理费用、财务费用按各子分公司新增航天项目主营业务收入占各子公司全部收入比例*各子公司管理费用、财务费用+新增航天项目主营业务收入占公司合并报表营业收入比例*间接相关的总部管理费用、财务费用；所得税费用按各个子公司新增利润总额乘以子公司各自的所得税率计算。

　③将分公司航天项目产生的效益和子公司航天项目产生的效益相加，计算出各个年度航天项目产生的效益。

　2）出口项目

　①承担出口项目的分公司效益计算方法：

　以承担出口项目的分公司2006年度的出口收入和出口成本为基数，以分公司各年度的出口收入、出口成本减去2006年度的出口收入和出口成本，计算出分公司新增出口收入、出口成本；出口新增销售费用、按出口新增销售收入占各个分公司全部收入比例分摊；新增管理费用、财务费用按各分公司新增出口项目主营业务收入占各分公司全部收入比例*各分公司管理费用、财务费用+新增出口项目主营业务收入占公司合并报表营业收入比例*间接相关的总部管理费用、财务费用；所得税费用按新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

　②承担出口项目的子公司效益计算方法：

　以承担出口项目的子公司2006年度的出口收入和出口成本为基数，以子公司各年度的出口收入、出口成本减去2006年度的出口收入和出口成本，计算出子公司新增出口收入、出口成本；出口新增销售费用按出口新增销售收入占各个子公司全部收入比例分摊；新增管理费用、财务费用按各子分公司新增出口项目主营业务收入占各子公司全部收入比例*各子公司管理费用、财务费用+新增出口项目主营业务收入占公司合并报表营业收入比例*间接相关的总部管理费用、财务费用；所得税费用按新增利润总额乘以各个子公司所得税率计算。

　3）艺术制像项目

　以艺术制像分公司2006年度的主营业务收入和主营业务成本为基数，以艺术制像分公司各年度的主营业务收入、主营业务成本减去2006年度的主营业务收入、主营业务成本，计算出艺术制像项目新增主营业务收入、主营业务成本；新增营业税金及附加、销售费用按两个分公司新增主营业务收入占两个分公司全部收入比例分摊；新增管理费用、财务费用按两个分公司新增主营业务收入占其全部收入比例*各分公司管理费用、财务费用+新增主营业务收入占公司合并报表营业收入比例*间接相关的总部管理费用、财务费用；所得税费用按艺术制像项目新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

　4）科技大楼项目

　该项目不直接产生效益，故不适用，不进行效益测算。

　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　截止2013年12月31日，前次募集资金投资项目累计实现收益28,731.14万元，占公司承诺累计收益的48.72%，与前次募集资金项目的承诺收益存在一定的差异。产生差异的原因主要如下：

　1、自前次募集资金到位后不久，恰逢席卷全球的金融危机爆发，给我国出口产业带来较为沉重的打击，很多海外客户纷纷取消或推迟订单，直接影响了掘进机等主营机电产品出口技术改造项目的市场需求。同时，随着近两三年来的人民币的持续升值，公司出口业务毛利率受到不断挤压，使原本不利的出口项目的盈利情况雪上加霜。

　2、自2009年以来，国家大力实施中小煤矿“关、停、并、转”的整顿工作，致使公司传统的拳头产品——75C型等轻型掘进机市场需求不断下降。同时，公司积极引进的日本三井三池株式会社的中重型大断面切割掘进机国产化速度未达预期目标，致使中重型掘进机产品成本控制难度加大，客观上也影响了该系列产品在国内市场的开发进程。

　3、2010年以来，国家强力实施以房地产和地方融资平台为核心的宏观调控，致使与固定资产投资高度相关的上下游产业受到不同程度的牵连，导致专用车行业部分中低端品种如一般厢式车、普通物流类、工程类车辆市场需求下滑，盈利能力下降。这一特点在2012年表现的尤为明显。

　(四)本补充说明与前次募集资金使用情况报告计算净利润的差异

　经计算，本补充说明中，航天项目、出口项目和艺术制像项目实现的净利润与前次募集资金使用情况报告中实现的净利润存在差异，是由于公司总部期间费用的分摊方法改变导致，源于测算口径不同，相关情况如下：

　■

　六、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　无

　七、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　(一)募集资金使用上的差异

　1、实际使用金额与年报披露上的差异

　公司募集资金使用情况与公司定期报告中披露金额存在差异，差异原因为公司各年度定期报告中募集资金使用金额中仅统计了募集资金产生的部分利息。具体差异情况如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　2、实际使用明细与招股书承诺的差额

　金额单位：人民币万元

　■

　从上表可以看出，航天和出口项目均是土建支出比承诺支出金额大，设备支出比承诺支出金额小，主要原因是：

　①公司募投项目实际投入的厂房面积和单位面积造价均比招股说明书预算的情况增加较多。

　②为控制募集资金项目投入预算，公司技术系统经过认真分析研究，通过调整、优化项目的工艺路线，暂缓了钢板开卷矫平生产线、钢板预处理生产线、电泳涂漆生产线等七套设备设施的实施；同时，加大对拟购设备的调研，通过充分的比值比价，以及将生产线设备的安装、调试均由公司人员承担等一系列措施，大大节约了设备的采购资金。

　(二)募集资金收益上的差异

　公司募集资金实现效益情况与公司定期报告中披露内容有差异，且定期报告中对“是否符合预计收益”的描述不准确。差异原因为公司定期报告中披露的收入统计口径所致，航天项目按实施的分、子公司年度实现的军品收入，没有考虑收入增量，出口项目按全部分、子公司实现的出口收入，没有按招股说明书中的产品收入来统计，且项目产生的效益按毛利披露，而公司招股说明书披露的项目经济效益情况为达产后项目年度平均净利润。此外定期报告中未考虑总部期间费用的分摊。

　年报披露项目毛利金额与项目实际净利润如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　年报披露项目收入金额与实际项目收入金额如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　公司前次募集资金项目主要为存量项目改扩建，未设立单独的财务账套进行业务核算，有些存量和增量的生产资源也是公用的，导致两个募投项目实现的增量收益与原有项目存量收益难以准确区分。因而公司在过往年报中披露的募投项目效益系通过如下口径进行近似替代：

　航天项目：按实施单位各年度实现的军品收入进行统计，未考虑收入增量的概念。

　出口项目：按所有分、子公司实现的出口收入进行统计，未按招股说明书中的产品收入来统计。

　由于公司年报编制人员与此次编制《前次募集资金使用情况报告》人员对募投项目收入统计口径的不一致，导致了公司年报披露的效益与募投项目的实际效益存在较大差异。

　八、 其他事项说明

　根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）的通知》的有关规定，公司组织人员认真比对相关法律法规和前次募集资金使用情况报告的具体要求，通过调阅原始单据、会计凭证、合同资料、以及相关人员访谈等多种方式对公司前次募集资金的使用情况及信息披露情况进行了认真、审慎的专项自查。针对自查中发现的问题，公司及时、主动地向江苏证监局进行了汇报与沟通，并据此拟定了相关整改措施和方案，编制了“航天晨光股份有限公司关于前次募集资金使用及信息披露相关问题的自查自纠报告”），经公司四届十七次董事会决议通过后，在2013 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告。

　此后公司已于2014年12月30日召开五届四次董事会，审议通过了《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》等相关议案，对募集资金用途变更予以追认。相关事项亦经公司2015年1月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　九、 报告的批准报出

　本报告已经公司董事会于2015年1月27日批准报出。

　航天晨光股份有限公司董事会

　2015年1月27日