证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-005

　广东燕塘乳业股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2015年1月20日以专人送达方式发出，会议于2015年1月27日上午在公司五楼会议室现场召开，公司董事共9人，出席本次会议的董事共８人。独立董事赵谋明先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事欧永良先生代为出席会议并行使表决权。董事长黄宣先生主持了会议，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，形成如下决议：

　1、 审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14001100192号），截至2014年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币51,023,335.20元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　同意公司以募集资金51,023,335.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。广发证券股份有限公司已就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会专字[2015]G14001100192号《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　详见刊登于 2015 年 1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》。

　三、备查文件

　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　3、《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　2015年1月28日

　证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-006

　广东燕塘乳业股份有限公司

　第二届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2015年1月20日以专人送达方式发出，会议于2015年1月27日上午在公司五楼会议室现场召开，公司监事共3人，实际出席会议的监事共3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　2、 审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14001100192号），截至2014年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币51,023,335.20元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　全体监事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金51,023,335.20元，内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　同意公司以募集资金51,023,335.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　三、备查文件

　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　2、深圳证券交易所要求的其它文件。

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司监事会

　2015年1月28日

　证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-007

　广东燕塘乳业股份有限公司

　关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公开发行股票募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,935万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.13元，发行新股募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币34,543.55万元。上述募集资金于于2014年11月27日到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014] G14001100180号”的《验资报告》。

　二、募集资金投入和置换情况概述

　根据《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　单位：人民币万元

　■

　募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14001100192号），截至2014年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币51,023,335.20元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广东燕塘乳业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司以募集资金51,023,335.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　三、募集资金置换前期投入自筹资金相关审批程序

　1、2015年1月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金51,023,335.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　2、2015年1月27日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司以募集资金51,023,335.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　四、专项意见

　1、会计师鉴证报告

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于2015年1月26日出具了广会专字[2015]G14001100192号《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：管理层编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司提交第二届董事会第十次会议审议的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下：

　（1）公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；符合公司在《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

　（2）募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　（3）我们对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金51,023,335.20元置换前期投入募投项目的等额自筹资金。

　3、监事会意见

　公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，全体监事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金51,023,335.20元，内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以募集资金51,023,335.20元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　4、保荐机构核查意见

　广发证券股份有限公司就公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并发表了核查意见：

　燕塘乳业本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。广发证券同意燕塘乳业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　备查文件

　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　2、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　4、《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14001100192号）；

　5、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　特此公告！

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　2015年1月28日

　广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届

　董事会第十次会议相关事项的独立意见

　作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司提交第二届董事会第十次会议审议的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下：

　1、公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；符合公司在《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

　2、募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　３、我们对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金51,023,335.20元置换前期投入募投项目的等额自筹资金。

　■

　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　年 月 日

　广东燕塘乳业股份有限公司

　以自筹资金预先投入募集资金

　投资项目的鉴证报告

　广会专字[2015]G14001100192号

　关于广东燕塘乳业股份有限公司

　以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

　广会专字[2015]G14001100192号

　广东燕塘乳业股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明。

　贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明，并保证其真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明发表鉴证意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以获取对以自筹资金预先投入募集资金投入项目的专项说明是否不存在重大错报的合理保证，在执行鉴证工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

　本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚

　中国注册会计师：刘火旺

　中国 广州 二〇一五年一月二十六日

　广东燕塘乳业股份有限公司

　以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　深圳证券交易所：

　现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

　一、公开发行股票募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,935万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.13元，发行新股募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币34,543.55万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014] G14001100180号”的《验资报告》。

　二、招股说明书对募集资金投向的承诺情况

　根据《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　单位：人民币万元

　■

　注：日产600吨乳品生产基地工程(简称“该项目”)用地辖区政府进行规划调整，影响了项目建设。因此，广东省发改委已向控股子公司广东燕隆乳业有限公司下发批复，同意延长该项目核准有效期，原则同意该项目建设用地调整，其余仍按粤发改产业[2011]1327号文核准内容建设。

　上述投资项目可行性议案已经公司股东大会审议通过，“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”已在广东省发改委核准及备案，“日产600吨乳品生产基地工程”由控股子公司广东燕隆乳业有限公司实施，“营销网络建设项目”由公司实施。

　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：

　截至2014年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币51,023,335.20元，具体情况如下：

　自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

　■

　四、置换募投资金的实施

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　广东燕塘乳业股份有限公司

　董事会

　二○一五年一月二十六日

　广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对燕塘乳业拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：

　一、燕塘乳业首次公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1184号”文核准，并经深圳证券交易所《关于广东燕塘乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]446号）同意，燕塘乳业首次向社会公众发行人民币普通股3,935万股，本次发行全部为新股，发行价格为10.13元/股。本次发行公司募集资金总额39,861.55万元，扣除发行费用5,318.00万元，募集资金净额为34,543.55万元。 以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日出具的广会验字[2014]G14001100180号《验资报告》验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。

　二、关于燕塘乳业以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查情况

　根据燕塘乳业提供的资料和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14001100192号），经保荐机构核查，截至2014年11月30日，燕塘乳业累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 51,023,335.20元，具体情况如下：

　自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

　■

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，同时公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

　三、保荐机构意见

　本保荐机构经核查认为：燕塘乳业本次将募集资金置换预先投入募集资金投

　资项目的自筹资金符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且上

　述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，

　履行了必要的审批程序。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，

　符合有关法律、法规的规定。广发证券同意燕塘乳业本次以募集资金置换预先投

　入募集资金投资项目的自筹资金。

　保荐代表人：

　谭 旭 陈天喜

　广发证券股份有限公司

　年 月 日