□本报记者 王锦

　自2014年9月22日停牌至今的全通教育1月27日晚间公告重组预案。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购在线教育平台继教网以及西安习悦各100%股权，交易对价合计暂定为11.3亿元，同时配套募集资金2.825亿元用于支付部分现金对价。公司股票1月28日复牌。

　高溢价并购两公司

　根据全通教育重组方案，拟收购的继教网100%股权评估值为11.10亿元，较其账面值增值率为943.13%，交易对价暂定为10.5亿元，现金对价及股份对价均为5.25亿元；西安习悦100%股权评估值为8005.81万元，较其账面值增值率为1854.21%，交易价格暂定为0.8亿元，其中现金对价0.32亿元，股份对价0.48亿元。发行股份价格为82.87元/股。

　同时，公司拟向恒瑞天华、民生稳赢3号（公司董事长陈炽昌、副董事长万坚军全额认购）、喻进（公司市场总监、监事会主席）、莫剑斌（公司系统运维总监、职工监事）募集配套资金不超过2.825亿元，拟全部用于支付购买标的资产的部分现金对价，发行价格为82.87元/股。停牌前，全通教育2014年9月19日收盘价为88.15元/股。

　据公告，继教网专注于K12基础教育的教师继续教育培训及学历提升技术服务，已成为国内最大的K12基础教育教师在线培训平台，其2012年度、2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入2.48亿元、2.43亿元和1.14亿元，净利润分别为4333.05万元、5677.64万元和887.85万元。继教网原股东承诺，公司2015年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6800万元、8500万元和10625万元。

　西安习悦为专业从事教育信息服务的互联网公司，主要业务为利用移动通信、互联网技术和云计算技术，开发教育信息互联网产品，构建信息化平台，为K12基础教育和高等院校师生提供教育信息服务。根据利润补偿协议，西安习悦2015年至2017年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580万元、760万元和1050万元。

　打通学校入口

　全通教育表示，本次交易前，上市公司专注于K12基础教育领域。收购继教网将加快面向K12的教师服务平台建设，打通各项业务和应用的学校入口，快速提升入校服务的市场份额。收购西安习悦将提高围绕校园和家庭的互联网社区运营能力，有效提升公司存量用户的活跃度和粘性。

　值得注意的是，有行业人士称，目前教育行业集中度低，在线教育处于模式初探阶段，整合空间巨大。同时，民办教育迎来政策利好，上市公司借助资本市场平台，具备率先获得资质、探索新商业模式并取得优质资源的先发优势。

　全通教育曾于2014年7月公告拟与北京盛世景投资管理有限公司共同发起设立教育产业并购基金。基金总规模10亿元，公司以自有资金出资2亿元，剩余8亿元由盛世景负责募集。该基金主要投资方向为教育及其相关产业，配合公司进行产业整合，推进战略布局。

　申银万国分析师表示，全通教育于2014年8月正式推出K12在线教育平台“全课网”，提升传统教育效率；同时以免费推广模式迅速获得用户转化率提升，前期用户转化超出预期；未来通过后项增值服务支付通道进行流量变现。

　此外，公司认为，继教网是全国教师继续教育最大互联网入口，将为全课网成熟应用在教师端推广带来巨大便利，西安习悦作为运营业内最活跃的家校互动社区的创业团队，在家校圈开发和运营的经验与优势将能使全课网用户粘性提升一个台阶。最终实现从教师、家长两端增强核心业务和“全课网”跨越式发展的战略目标。