证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-04

　中国天楹股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2015年1月17日以电子邮件形式发出，会议于2015年1月23日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合重大资产重组的各项条件。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案》

　全体董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

　公司拟以全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（下称“江苏天楹”）作为收购主体，以现金支付的形式购买深圳市初谷实业有限公司（下称“初谷实业”）以及深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“兴晖投资”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

　1. 本次重大资产重组的方式：公司拟以全资子公司江苏天楹作为收购主体，以现金支付的形式分别购买初谷实业和兴晖投资100%的股权（下称“标的资产”）。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2．本次交易的标的：深圳市初谷实业有限公司工会委员会（下称“初谷工会委员会”）持有的初谷实业100%的股权以及林欣飞、林欣进合计持有的兴晖投资100%的股权。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　3．本次交易的交易对方：初谷工会委员会、林欣飞以及林欣进。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）交易价格及定价依据

　1．购买初谷实业100%股权的交易价格及定价依据

　根据银信资产评估有限公司于2015年1月21日出具的银信评报字[2015]沪第0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，初谷实业100%股权的评估值为62,903.92万元。

　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2015年1月8日出具的信会师报字[2015]第110024号《审计报告》，以2014年9月30日为审计基准日，初谷实业100%股权经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值为18,423.69万元。

　根据上述评估及审计结果，经协商，初谷实业100%股权的交易价格确定为58，350万元。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2．购买兴晖投资100%股权的交易价格及定价依据

　根据银信资产评估有限公司于2015年1月21日出具的银信评报字[2015]沪第0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，兴晖投资100%股权的评估值为9,401.52万元。

　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2015年1月8日出具的信会师报字[2015]第110032号《审计报告》，以2014年9月30日为审计基准日，兴晖投资100%股权经审计的净资产账面价值为2,141.52万元。

　根据上述评估及审计结果，经协商，兴晖投资100%股权的交易价格确定为7，800万元。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）过渡期损益安排

　自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内初谷实业与兴晖投资出现的损益均由江苏天楹享有和承担，如有亏损，交易对方对过渡期内的亏损向江苏天楹补偿。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）滚存未分配利润安排

　1．初谷实业滚存未分配利润安排

　2015年1月9日，初谷实业股东会作出决议，同意向初谷实业股东初谷工会委员会进行利润分配，分配利润为人民币41,310,071.58元。除上述分红事项外，初谷实业不得进行其他利润分配。自初谷实业100%股权过户至江苏天楹名下后，初谷实业的滚存未分配利润由江苏天楹享有。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2．兴晖投资滚存未分配利润安排

　2015年1月9日，兴晖投资股东会作出决议，同意向兴晖投资股东林欣飞、林欣进进行利润分配，分配利润为人民币7,290,012.63元。除上述分红事项外，兴晖投资不得进行其他利润分配。自兴晖投资100%股权过户至江苏天楹名下后，兴晖投资的滚存未分配利润由江苏天楹享有。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）决议的有效期

　本次重大资产重组的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组涉及公司以全资子公司江苏天楹作为收购主体，以现金支付的形式分别购买初谷实业、兴晖投资100%的股权。初谷实业的股东深圳市初谷实业有限公司工会委员会、兴晖投资的股东林欣飞、林欣进在本次重大资产重组前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于<中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及在《中国证券报》、《证券时报》披露的摘要。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎判断，公司董事会认为：

　（一）本次交易标的为深圳市初谷实业有限公司工会委员会持有的初谷实业100%的股权以及林欣飞、林欣进合计持有的兴晖投资100%的股权，标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中披露。标的资产所涉及的立项、环保、用地、规划、建设施工等有关事项的报批进展情况、尚需呈报批准的程序以及无法获得批准的风险已在《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中披露并作出特别提示。

　（二）交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）初谷实业、兴晖投资合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

　（四）本次交易不影响公司的独立性，不涉及关联交易与同业竞争。本次交易完成后，初谷实业、兴晖投资将成为公司的全资子公司，有利于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。

　公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、逐项审议并通过了《关于与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

　全体董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

　1. 关于深圳市初谷实业有限公司的股权转让协议

　公司全资子公司江苏天楹与相关交易对方签署附条件生效的《深圳市初谷实业有限公司工会委员会与江苏天楹环保能源有限公司关于深圳市初谷实业有限公司的股权转让协议》；

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2. 关于深圳市兴晖投资发展有限公司的股权转让协议

　公司全资子公司江苏天楹与相关交易对方签署附条件生效的《深圳市兴晖投资发展有限公司全体股东与江苏天楹环保能源有限公司关于深圳市兴晖投资发展有限公司的股权转让协议》。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，银信资产评估有限公司受聘对标的资产进行评估，并出具了银信评报字[2015]沪第0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报字[2015]沪第0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　经董事会核查：

　（一）担任本次资产评估工作的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　（四）本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅报告的议案》

　全体董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

　（一）评估报告

　同意银信资产评估有限公司就本次交易出具的银信评报字[2015]沪第0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报字[2015]沪第0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审计报告

　同意立信会计事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2015]第110024号《审计报告》以及信会师报字[2015]第110032号《审计报告》。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《审计报告》。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）审阅报告

　同意立信会计事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2015]第110077号《审阅报告》。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《审阅报告》。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为进行本次重大资产重组，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组有关事宜，具体包括但不限于：

　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产重组的具体情况制定和实施本次重大资产重组；

　（二）根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产重组方案进行必要的补充、调整和修正。

　（三）决定并聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

　（四）修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件。

　（五）办理与本次重大资产重组所涉及的所有股权变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续；

　（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　同意公司根据财政部最新修订及颁布的会计准则对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更后能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》

　为顺利实施本次重大资产重组方案，同意公司全资子公司江苏天楹向银行申请总额不超过人民币60000万元的银行贷款，并同意公司为上述贷款提供连带责任担保。

　公司董事会授权公司董事长全权代表公司签署向银行申请贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件以及在上述贷款额度内负责处理具体担保事宜及签署相关法律文件。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会定于2015年2月12日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述一至十一项议案

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司

　董事会

　2015年1月27日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-05

　中国天楹股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2015年1月17日以电子邮件形式发出，会议于2015年1月23日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合重大资产重组的各项条件。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案》

　全体监事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

　公司拟以全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（下称“江苏天楹”）作为收购主体，以现金支付的形式购买深圳市初谷实业有限公司（下称“初谷实业”）以及深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“兴晖投资”）100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

　1. 本次重大资产重组的方式：公司拟以全资子公司江苏天楹作为收购主体，以现金支付的形式分别购买初谷实业和兴晖投资100%的股权（下称“标的资产”）。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2．本次交易的标的：深圳市初谷实业有限公司工会委员会（下称“初谷工会委员会”）持有的初谷实业100%的股权以及林欣飞、林欣进合计持有的兴晖投资100%的股权。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3．本次交易的交易对方：初谷工会委员会、林欣飞以及林欣进。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）交易价格及定价依据

　1．购买初谷实业100%股权的交易价格及定价依据

　根据银信资产评估有限公司于2015年1月21日出具的银信评报字[2015]沪第0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，初谷实业100%股权的评估值为62,903.92万元。

　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2015年1月8日出具的信会师报字[2015]第110024号《审计报告》，以2014年9月30日为审计基准日，初谷实业100%股权经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值为18,423.69万元。

　根据上述评估及审计结果，经协商，初谷实业100%股权的交易价格确定为人民币58，350万元。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2．购买兴晖投资100%股权的交易价格及定价依据

　根据银信资产评估有限公司于2015年1月21日出具的银信评报字[2015]沪第0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，兴晖投资100%股权的评估值为9,401.52万元。

　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2015年1月8日出具的信会师报字[2015]第110032号《审计报告》，以2014年9月30日为审计基准日，兴晖投资100%股权经审计的净资产账面价值为2,141.52万元。

　根据上述评估及审计结果，经协商，兴晖投资100%股权的交易价格确定为人民币7，800万元。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）过渡期损益安排

　自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内初谷实业与兴晖投资出现的损益均由江苏天楹享有和承担，如有亏损，交易对方对过渡期内的亏损向江苏天楹补偿。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）滚存未分配利润安排

　1．初谷实业滚存未分配利润安排

　2015年1月9日，初谷实业股东会作出决议，同意向初谷实业股东初谷工会委员会进行利润分配，分配利润为人民币41,310,071.58元。除上述分红事项外，初谷实业不得进行其他利润分配。自初谷实业100%股权过户至江苏天楹名下后，初谷实业的滚存未分配利润由江苏天楹享有。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2．兴晖投资滚存未分配利润安排

　2015年1月9日，兴晖投资股东会作出决议，同意向兴晖投资股东林欣飞、林欣进进行利润分配，分配利润为人民币7,290,012.63元。除上述分红事项外，兴晖投资不得进行其他利润分配。自兴晖投资100%股权过户至江苏天楹名下后，兴晖投资的滚存未分配利润由江苏天楹享有。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）决议的有效期

　本次重大资产重组的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组涉及公司以全资子公司江苏天楹作为收购主体，以现金支付的形式分别购买初谷实业、兴晖投资100%的股权。初谷实业的股东深圳市初谷实业有限公司工会委员会、兴晖投资的股东林欣飞、林欣进在本次重大资产重组前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于<中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及在《中国证券报》、《证券时报》披露的摘要。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎判断，公司监事会认为：

　（一）本次交易标的为深圳市初谷实业有限公司工会委员会持有的初谷实业100%的股权以及林欣飞、林欣进合计持有的兴晖投资100%的股权，标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中披露。标的资产所涉及的立项、环保、用地、规划、建设施工等有关事项的报批进展情况、尚需呈报批准的程序以及无法获得批准的风险已在《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中披露并作出特别提示。

　（二）交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）初谷实业、兴晖投资合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

　（四）本次交易不影响公司的独立性，不涉及关联交易与同业竞争。本次交易完成后，初谷实业、兴晖投资将成为公司的全资子公司，有利于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。

　公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、逐项审议并通过了《关于与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

　全体监事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

　1.关于深圳市初谷实业有限公司的股权转让协议

　公司全资子公司江苏天楹与相关交易对方签署附条件生效的《深圳市初谷实业有限公司工会委员会与江苏天楹环保能源有限公司关于深圳市初谷实业有限公司的股权转让协议》；

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2.关于深圳市兴晖投资发展有限公司的股权转让协议

　公司全资子公司江苏天楹与相关交易对方签署附条件生效的《深圳市兴晖投资发展有限公司全体股东与江苏天楹环保能源有限公司关于深圳市兴晖投资发展有限公司的股权转让协议》。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，银信资产评估有限公司受聘对标的资产进行评估，并出具了银信评报字[2015]沪第0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报字[2015]沪第0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　经监事会核查：

　（一）担任本次资产评估工作的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　（四）本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、逐项审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅报告的议案》

　全体监事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

　（一）评估报告

　同意银信资产评估有限公司就本次交易出具的银信评报字[2015]沪第0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报字[2015]沪第0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。

　（二）审计报告

　同意立信会计事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2015]第110024号《审计报告》以及信会师报字[2015]第110032号《审计报告》。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《审计报告》。

　（三）审阅报告

　同意立信会计事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2015]第110077号《审阅报告》。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《审阅报告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》

　为顺利实施本次重大资产重组方案，监事会同意公司全资子公司江苏天楹向银行申请总额不超过人民币60000万元的银行贷款，并同意公司为上述贷款提供连带责任担保。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　中国天楹股份有限公司监事会

　2015年1月27日

　证券代码：000035 股票简称：中国天楹 公告编号：TY2015-06

　中国天楹股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》（以下简称“会计政策变更”），本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　1. 会计政策变更原因

　（1）财政部自2014年1月26日起，修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》 及《企业会计准则—基本准则》等具体准则，自2014年7月1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　（2）2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　（3）2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2. 变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3. 变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部自2014 年1 月26 日起修订和颁布的《企业会计准则第2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第40 号-合营安排》、《企业会计准则第41 号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006 年2 月15 日颁布的其他相关准则及有关规定。

　4、变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　公司独立董事认为：公司按照财政部2014年发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。变更决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第六次会议决议

　2、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　3、公司第六届监事会第五次会议决议

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年1月27日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2015-07

　中国天楹股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为了支持全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）本次重大资产重组事项，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于2015年1月23日召开的第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　同意江苏天楹向银行申请总额不超过60000万元人民币的银行贷款，并同意公司为上述贷款提供连带责任担保。

　公司董事会授权公司董事长全权代表公司签署向银行申请贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件以及在上述贷款额度内负责处理具体担保事宜及签署相关法律文件。

　此次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人情况

　被担保人基本信息

　公司名称：江苏天楹环保能源有限公司

　成立日期：2006年12月20日

　注册地点：江苏省海安县城黄海大道（西）268号

　法定代表人：严圣军

　注册资本：53310.1233万元

　经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2014年9月30日，该公司资产总额为2,879,895,505.15元，净资产2,879,895,505.15元，2014年1-9月，实现营业收入285,316,031.18元，实现净利润99,309,858.34元（以上数据未经审计）。

　与上市公司关系：江苏天楹系中国天楹全资子公司。

　三、本次拟进行担保事项的主要内容

　公司本次拟为全资子公司江苏天楹提供总额不超过60000万元的连带责任担保，截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

　四、董事会意见

　公司此次提供总额不超过60000万元的连带责任担保，主要是为满足江苏天楹此次重大资产购买事项的资金需求，公司同意为其提供担保，符合公司整体利益。被担保人系公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、独董意见

　独立董事经审核后认为：本次担保的对象为公司的全资子公司，本次担保的事项是为完成重大资产购买对资金的需求，有利于公司长远的发展，符合公司整体利益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、截止公告日，公司全资子公司江苏天楹对其全资子公司担保总额为47800万元，为公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前，江苏天楹为其全资子公司所做的担保。

　2、公司拟为公司全资子公司江苏天楹重大资产购买事项提供总额不超过人民币60000万元的连带责任担保，公司及其全资子公司江苏天楹累计担保金额为人民币107800万元（含本次提请股东大会审议的担保额），占公司2013年12月31日经审计净资产887,781,665.26元的121.43%。

　3、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　4、公司、公司全资子公司江苏天楹的对外担保事项中除为公司全资子公司江苏天楹及其子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他对外担保。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年1月27日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-08

　中国天楹股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人:公司第六届董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：

　2015年1月23日召开的第六届董事会第六会议审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　3．会议召开日期及时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年2月12日（星期四）下午14：30

　（2）网络投票时间： 2015年2月11日-2015年2月12日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月12日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年2月11日15：00至2015年2月12日15：00期间的任意时间。

　4、股权登记日：2015年2月5日（星期四）

　5．现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。

　6．会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7．会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年2月5日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）公司邀请的嘉宾：中介机构代表。

　8、中小投资者的表决单独计票

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

　二、会议审议事项

　■

　上述各项议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

　2、登记办法：

　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月10日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　3、登记时间：2015年2月10日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00 。

　4、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董事会秘书处办公室。

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　6、联系方式

　(1) 联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董事会秘书处办公室。

　(2) 邮编：226600

　(3) 联系电话：（0513）80688810

　(4) 传真： （0513）80688820

　(5) 联系人：陈云

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　（一）采用交易所交易系统投票操作流程

　1、投票时间：

　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月12日上午9:30－ 11:30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码360035；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01,1.02元代表议案1中子议案1.02.以此类推。

　本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、投票规则：

　若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、注意事项：

　(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

　(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

　(4)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

　(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、投票的时间：

　互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月11日下午15：00至2015年2月12日下午15：00的任意时间。

　2、股东办理身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　8、 申请服务密码

　登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体操作办法：

　（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“中国天楹股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、其他事项

　1、本次会议现场会议会期半天。

　2、出席现场会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理。

　3、会议联系方式

　联系人：陈云

　联系电话：（0513）80688810

　联系传真：（0513）80688820

　电子邮箱：cy@ctyi.com.cn

　联系地点：江苏省海安县黄海大道西268号

　邮政编码：226600

　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1．第六届董事会第六次会议决议；

　2、附：授权委托书

　特此通知。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年1月27日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2015年2月12日召开的2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　委托人对审议事项的指示：

　■

　委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：

　委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

　受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-09

　中国天楹股份有限公司关于披露重大

　资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的事实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：中国天楹，股票代码：000035）于2014年12月24日开市起停牌，并披露了《中国天楹股份有限公司关于重大事项停牌公告》。2014年12月30日，公司以筹划重大资产重组事项为由申请公司股票继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　2015年1月23日，公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于<中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年1月28日披露本次重大资产重组的董事会决议以及重大资产购买报告书等相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组方案进行事后审核，上市公司披露重组方案后公司股票可继续停牌不超过10个交易日。据此，公司股票自2015年1月28日开市起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。

　公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年1月27日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-10

　中国天楹股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的事实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月24日发布关于重大事项停牌的公告，并于2014年12月24日起停牌： 2014年12月30日，公司向深圳证券交易所申请公司股票关于重大资产重组的停牌，公司股票自 2014 年12月30 日起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

　2015 年 1 月 23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产购买报告书及相关的其他议案。本次重大资产重组相关事项尚需公司股东大会批准。 在本次重大资产重组中，公司拟通过全资子公司江苏天楹环保能源有限公司以现金方式收购深圳市初谷实业有限公司100%股权和深圳市兴晖投资发展有限公司100%股权，上述股权的交易价格分别为人民币58,350.00万元及7,800.00万元，合计价款为人民币66,150.00万元。关于本次重组的具体方案，详见公司

　于指定信息披露媒体发布的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年1月27日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-12

　中国天楹股份有限公司2014年度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1.业绩预告期间：2014年1月1日—2014年12月31日

　2．业绩预告类型：(同向大幅增长

　3．业绩预告情况表

　2014年1月1日-12月31日业绩预告情况表:

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　注：1、以上为合并报表数据。

　2、经中国证券监督管理委员会核准，公司已于报告期内实施完成重大资产重组事项，根据反向收购会计处理原则等相关规定，本次重大资产重组的注入资产江苏天楹环保能源有限公司的2014年度全年业绩将计入本公司，同时对2013年度业绩按上述原则进行处理。

　二、业绩预告预审计情况

　本次业绩预告未经会计师事务所预审。

　三、业绩变动原因说明

　因本年环保设备销售额大幅增加且电厂运营正常，处理能力增加。

　四、其他相关说明

　公司2014年度业绩预计数据由公司财务部初步估算得出,具体财务数据将经会计事务所审计后于公司2014年度报告中披露。敬请投资者注意投资风险！

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年 1月27日