股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-002

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于股东减持股份公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年1月26日，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人之一的蔡炬怡先生减持公司股份的通知。自公司2014年12月31日在指定信息披露媒体上披露相关股东减持股份的公告之日起至2015年1月27日止，蔡炬怡先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份3,450,000股，占公司股份总数的0.80%。具体情况如下：

　一、股东减持情况

　1、股东减持股份情况

　■

　注：其他一致行动人在公司上次披露股东减持股份公告后未发生股票减持行为。

　2、股东本次减持前后持股情况

　■

　3、蔡炬怡先生本次减持行为将导致其由持股5%以上股东变为持股5%以下股东。根据相关法律规定，其将编制并披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《佛山市国星光电股份有限公司简式权益变动报告书》。

　4、公司于2013年8月22日在指定信息披露媒体上登载了《关于股东减持股份公告》（公告编号：2013-031）及《佛山市国星光电股份有限公司简式权益变动报告书》、于2014年12月31日登载了《关于股东减持股份公告》（公告编号：2014-074）。截至本公告日，公司三名实际控制人通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份共计21,500,000股，占公司股份总数的5.00%。

　根据相关法律规定，公司三名实际控制人将编制并披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《佛山市国星光电股份有限公司简式权益变动报告书》。

　二、其他相关说明

　1、蔡炬怡先生在2015年1月26日减持后，持有公司股份由23,000,000股变为19,550,000股，持股比例由5.35%变为4.55%。蔡炬怡先生本次减持后，其与王垚浩先生、余彬海先生三人合计持有公司股份比例为14.26%。

　2、公司股东减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规章的规定。

　3、实际控制人王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生共同承诺：连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数的5%。

　4、承诺履行情况

　（1）公司股东蔡炬怡先生、余彬海先生在公司首次公开发行股票并上市时作出承诺：“本人所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。”

　（2）2013年10月8日公司换届选举后，董事王垚浩先生作出承诺：“1、本人严格遵守《公司法》规定，如实向公司申报所持有的公司的股份数额及其变动情况；2、本人在国星光电任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有国星光电股份总数的百分之二十五；3、本人在申报从国星光电离任后六个月内，不转让本人持有的国星光电股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售国星光电股票数量占本人所持有国星光电股票总数的比例不超过50%。”

　王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生均履行了上述所作承诺，其减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　5、公司将督促王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生按照《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，严格履行其承诺。

　三、备查文件

　1、股份变动信息申报表；

　2、佛山市国星光电股份有限公司简式权益变动报告书。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2015年1月28日

　佛山市国星光电股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：佛山市国星光电股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：国星光电

　股票代码：002449

　信息披露义务人名称：王垚浩

　居住地址：广东省佛山市禅城区金华路

　通讯地址：佛山市禅城区华宝南路18号

　股份变动性质：减持

　信息披露义务人名称：蔡炬怡

　居住地址：广东省佛山市禅城区花园二街

　通讯地址：佛山市禅城区华宝南路18号

　股份变动性质：减持

　信息披露义务人名称：余彬海

　居住地址：广东省佛山市禅城区金华路

　通讯地址：佛山市禅城区华宝南路18号

　股份变动性质：减持

　签署日期：2015年1月27日

　声 明

　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在佛山市国星光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国星光电中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动无须取得相关主管部门批准，并不附加其他生效条件。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本信息

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　其中王垚浩先生作为公司副董事长：

　1、除在公司担任副董事长外，还兼任佛山市国星半导体技术有限公司（公司控股子公司，公司持有其71.67%的股份）董事长、南阳宝里钒业股份有限公司（公司控股子公司，公司持有其60%的股份）董事、国邦睿源半导体照明科技发展有限公司（公司参股公司，公司持有其8.30%股份）董事；

　2、不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；

　3、最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署之日，王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　三、信息披露义务人之间关系

　信息披露义务人王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生互为一致行动人。三人于2007年9月3日签署《王垚浩、蔡炬怡、余彬海关于佛山市国星光电股份有限公司决策的一致行动协议》，约定：在对国星光电行使经营管理决策权及在国星光电股东大会行使提案权及表决权时保持一致，在董事会进行表决时也保持一致，该一致行动约定的有效期为签署之日至王垚浩不再持有公司股权之日。

　第三节 持股计划

　截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或继续减持国星光电股份的计划。

　第四节 权益变动方式

　一、股份变动的方式

　本次减持是通过深圳证券交易所大宗交易系统卖出。

　二、信息披露义务人持股情况

　1、本次权益变动前，王垚浩先生持有国星光电3,520万股，占公司股份总额的8.19%。

　2、本次权益变动前，蔡炬怡先生持有国星光电2,400万股，占公司股份总额的5.58%。

　3、本次权益变动前，余彬海先生持有国星光电2,360万股，占公司股份总额的5.49%。

　三、公司董事、监事、高级管理人员持股情况

　截至2015年1月26日，公司在职董事、监事、高级管理人员持有公司股份总计47,373,652股，持股比例11.02%，其中无限售流通股8,830,325股，比例为2.05%，限售股38,543,327股，比例为8.96%。

　四、信息披露义务人持股变动情况

　1、持股变动具体情况

　■

　说明：截至2015年1月26日，王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份共计21,500,000股，占公司股份总数的5.00%。

　2、本次权益变动后，信息披露义务人持股情况

　■

　说明：本次权益变动后，信息披露义务人蔡炬怡先生持有公司股份由24,000,000股变为19,550,000股，持股比例由5.58%变为4.55%，与王垚浩先生、余彬海先生三人合计持有公司股份比例为14.26%。

　五、权益受限情况

　信息披露义务人所持的国星光电股份不存在股份被质押、冻结等情况。

　六、前次权益变动情况

　公司于2013年8月22日在指定信息披露媒体上登载了《关于股东减持股份公告》（公告编号：2013-031）及《佛山市国星光电股份有限公司简式权益变动报告书》，披露了余彬海先生于2013年8月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份5,000,000股，占公司股份总数的1.16%。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的具体情况如下：

　■

　注：信息披露义务人蔡炬怡先生在本次权益变动前六个月内未通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

　第六节 其他重大事项

　一、承诺履行情况

　1、公司股东蔡炬怡先生、余彬海先生在公司首次公开发行股票并上市时作出承诺：“本人所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。”

　2、2013年10月8日公司换届选举后，董事王垚浩先生作出承诺：“1、本人严格遵守《公司法》规定，如实向公司申报所持有的公司的股份数额及其变动情况；2、本人在国星光电任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有国星光电股份总数的百分之二十五；3、本人在申报从国星光电离任后六个月内，不转让本人持有的国星光电股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售国星光电股票数量占本人所持有国星光电股票总数的比例不超过50%。”

　王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生均履行了上述所作承诺，其减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　二、其他应披露的事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人身份证复印件 。

　二、备查文件置备地点

　佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室

　联系电话： 0757-82100271、82109323

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：王垚浩、蔡炬怡、余彬海

　签署日期： 2015年1月27日

　附表：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：王垚浩、蔡炬怡、余彬海

　签署日期：2015年1月27日