证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-006
东旭光电科技股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2014年11月25日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票（简称：东旭光电、东旭B，代码：000413、200413）自2014年11月25日开市起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
公司此次筹划的重大事项涉及非公开发行股份，2015年1月27日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案（详见2015年1月28日公司于《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（简称：东旭光电、东旭B，代码：000413、200413）于2015年1月28日（星期三）开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2015年1月28日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-007
东旭光电科技股份有限公司
七届二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票(股票代码：000413 200413，股票简称：东旭光电 东旭B)自2015年1月28日开市起复牌。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2015年1月27日下午14:30在公司办公楼会议室召开了第二十七次临时会议，会议通知以电话及邮件方式于 2015年1月20日向全体董事发出。本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事李兆廷、周波、牛建林、付殷芳回避了该议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、长江证券股份有限公司拟设立的长江证券兴利2号定向资产管理计划（简称“长江兴利2号定向计划”）、长江证券兴利3号定向资产管理计划（简称“长江兴利3号定向计划”）、昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山开发区国投”）、北京英飞海林投资中心（有限合伙）（以下简称“英飞海林投资中心”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）限售期
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划以及昆山开发区国投、英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.60元/股的90%（即6.84元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划以及昆山开发区国投、英飞海林投资中心不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过1,169,590,643股（含1,169,590,643股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过800,000万元（含800,000万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
■
总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。
本次非公开发行股票募集资金拟用于购买东旭光电投资有限公司、河南省国有资产经营有限公司、郑州投资控股有限公司合计持有的郑州旭飞光电科技有限公司（简称“旭飞光电”）100%股权；拟购买石家庄宝石电子集团有限责任公司、石家庄国控投资集团有限责任公司、石家庄高新区蓝狐投资有限公司、石家庄市建设投资集团有限责任公司、石家庄市国有资本经营有限公司合计持有的石家庄旭新光电科技有限公司（简称“旭新光电”）100%股权。鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果（其中国有股东持有的股权需经有权国有资产监督管理部门备案）为依据确定，公司将在相关审计、评估工作完成后根据实际情况再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行预案的议案》（详见公司同日披露的《东旭光电科技股份有限公司非公开发行预案》）
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划和昆山开发区国投、英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、周波、牛建林、付殷芳在表决时进行了回避。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》(详见公司同日披露的《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》)
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李兆廷、周波在表决时进行了回避。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》（详见公司同日披露的《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要》）
本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的正式员工，参加对象在公司或下属子公司工作。由于此议案涉及关联交易，公司关联董事牛建林、周波、付殷芳需要回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
公司于2015年1月27日与资产管理机构签订了资产管理协议（参见公司同日披露的《资产管理计划合同》）。
七、审议通过了《关于与东旭集团签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与东旭集团签署附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》。东旭集团为公司控股股东。
此议案属关联交易，公司关联董事李兆廷、周波需要回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议通过了《关于与长江证券股份有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与长江证券股份有限公司签署附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》。
长江证券股份有限公司拟设立长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划。其中长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，并交由长江证券股份有限公司设立和管理。本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的正式员工，参加对象在公司或下属子公司工作。长江兴利3号定向计划由上海长江财富资产管理有限公司拟设立资产管理计划全额认购，并交由长江证券股份有限公司设立和管理。上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划资金来源为本公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员。
此议案属关联交易，公司关联董事周波、牛建林、付殷芳需要回避表决。
独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议通过了《关于与昆山开发区国投签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山开发区国投”）签署附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于与英飞海林投资中心签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与英飞海林投资中心签署附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》。
表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十一、审议通过了《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的股权转让协议的议案》
就公司本次非公开发行，公司拟与东旭光电投资有限公司（以下简称“东旭投资”）签署附条件生效的《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议》，以购买东旭投资持有的旭飞光电41.21%股权（6.8亿元出资额，占旭飞光电总股本的41.21%）；公司拟与石家庄宝石电子集团有限责任公司签署附条件生效的《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议》，以购买石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）持有的旭新光电38.67%股权（7.37亿元出资额，占旭新光电总股本的38.67%）。东旭光电、宝石集团均为公司实际控制人李兆廷控制的公司。
此议案属关联交易，关联董事李兆廷、周波进行了回避表决。
独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象中，东旭集团系公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，东旭集团与公司存在关联关系，公司向东旭集团非公开发行股票构成关联交易。
同时，根据上述规则，公司董事、监事、高级管理人员可以参加长江兴利2号定向计划，长江兴利3号定向计划的最终资金来源可以是东旭集团包括董事、监事、高级管理人员在内的部分员工，长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划与公司存在潜在关联关系，公司向长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划非公开发行股票构成关联交易。
昆山开发区国投为东旭光电控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（简称“昆山东旭”）的少数股东，昆山东旭为本次非公开发行股票募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实施主体。昆山开发区国投与本公司不存在关联关系，公司向昆山开发区国投非公开发行股票不构成关联交易。
英飞海林投资中心与本公司不存在关联关系，公司向英飞海林投资中心非公开发行股票不构成关联交易。
此外，本次非公开发行股票购买旭飞光电、旭新光电100%股权的交易中，旭飞光电控股股东东旭投资和旭新光电控股股东宝石集团均为上市公司实际控制人李兆廷控制的企业；东旭投资和宝石集团与公司存在关联关系，公司向东旭投资和宝石集团购买资产构成关联交易。
该议案属关联交易，关联董事李兆廷、周波、牛建林、付殷芳进行了回避表决。
独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、 授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十四、审议通过了《关于授权管理层办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》
就公司本次非公开发行事宜，公司拟收购非关联方持有的旭新光电、旭飞光电的股权。其中，石家庄市国有资本经营有限公司持有旭新光电26.68%的股权，石家庄国控投资集团有限责任公司持有旭新光电17.84%的股权，石家庄高新区蓝狐投资有限公司持有旭新光电12.75%的股权，石家庄市建设投资集团有限责任公司持有旭新光电4.06%的股权；河南省国有资产经营有限公司持有旭飞光电30.91%的股权，郑州投资控股有限公司持有旭飞光电27.88%的股权。
鉴于石家庄市国有资本经营有限公司、石家庄国控投资集团有限责任公司、石家庄高新区蓝狐投资有限公司、石家庄市建设投资集团有限责任公司持有的旭新光电股权及河南省国有资产经营有限公司、郑州投资控股有限公司持有的旭飞光电股权如拟通过产权交易所公开进行转让，董事会授权管理层按照相关产权交易所的相关规则办理参与竞买旭新光电、旭飞光电股权，在竞买成功的情况下签署成交确认书等相关事项，同时办理与该收购相关的其他必要事宜。
独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于提请股东大会同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份的议案》
按照《上市公司收购管理办法》相关规定，按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、东旭集团以发行底价6.84元/股认购30亿元测算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例增加至21.63%，通过宝石集团间接持有公司8.67%的股份，合计持有公司30.30%的股份，同时东旭集团承诺其本次认购的股份自发行结束之日起36个月不进行转让，据此拟提请股东大会同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份。
该议案属关联交易，关联董事李兆廷、周波进行了回避表决。
独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十七、审议通过了《关于修改<东旭光电科技股份有限公司章程>的议案》（详见同日披露的《公司章程修订对照表》）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十八、审议通过了《关于修改<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>并制定<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》（详见同日披露的《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）修订对照表》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》）
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，为明确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特针对2014年的股东回报方案对《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》进行修改，并制订公司未来三年股东回报规划。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修改<东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》（详见同日披露的《股东大会议事规则修订对照表》）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2015年1月28日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-008
东旭光电科技股份有限公司
七届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2015年1月27日在公司办公楼会议室召开第十二次临时会议，会议通知已于2015年1月20日以电话及邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席郭志胜先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行）（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行）（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于修改<东旭光电科技股份有限公司章程>的议案》
经审核，监事会认为：本次章程修正案系根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定而对公司章程进行的调整。本次章程修正案的制定有利于完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平；本次章程修正案不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于修改<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>并制定<东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
经审核，监事会认为：针对2014年股东回报方案对《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》进行的修改以及制定《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》系根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求而进行。针对2014年股东回报方案的修改及《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司监事会
2015 年1月28日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-009
东旭光电科技股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大内容提示：
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为：包括东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）拟设立的长江证券兴利2号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利2号定向计划”）、长江证券兴利3号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利3号定向计划”）和昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山开发区国投”）、 北京英飞海林投资中心（有限合伙）（以下简称“英飞海林投资中心”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
其中，东旭集团为公司控股股东；长江兴利2号定向计划由本公司第一期员工持股计划全额认购，根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，长江兴利2号定向计划与公司存在关联关系；长江兴利3号定向计划由上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划全额认购，资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利3号定向计划与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，公司向东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.60元/股的90%（即6.84元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划以及昆山开发区国投、英飞海林投资中心不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过116,959.0643万股（含116,959.0643万股），募集资金总额预计不超过800,000万元（含800,000万元）。其中，东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心分别同意以30亿元人民币、不超过5亿元人民币、不超过2亿元人民币、3亿元人民币、2亿元人民币的认购金额认购公司本次非公开发行的股份；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：建设第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）100%股权、收购石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）100%股权以及补充流动资金。
本次非公开发行股票购买旭飞光电、旭新光电100%股权的交易中，旭飞光电控股股东东旭光电投资有限公司（以下简称“东旭投资”）和旭新光电控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）均为上市公司实际控制人李兆廷控制的企业，东旭投资和宝石集团与公司存在关联关系，公司向东旭投资和宝石集团购买资产构成关联交易。
6、本次非公开发行A股股票相关事项尚需股东大会批准以及中国证监会核准；收购旭飞光电和旭新光电国有股东持有的股权尚需有权国有资产监督管理部门批准。
一、关联交易概述
（一）关联关系介绍
本次发行前，东旭集团直接持有公司14.65%的股份，通过宝石集团间接持有12.49%的股份，合计持有公司27.14%的股份，为公司控股股东，东旭集团与公司存在关联关系。
长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，长江兴利2号定向计划与公司存在关联关系。
长江兴利3号定向计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利3号定向计划与公司存在关联关系。本次非公开发行股票购买旭飞光电、旭新光电100%股权的交易中，旭飞光电控股股东东旭光电投资有限公司和旭新光电控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司均为上市公司实际控制人李兆廷控制的企业，东旭投资和宝石集团与公司存在关联关系。
（二）关联交易的内容
1、东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划认购非公开发行部分股票
根据本公司与东旭集团、长江证券于2015年1月27日签署的非公开发行股票附条件生效的股份认购协议，本公司拟向东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划非公开发行股票，东旭集团拟出资认购股份的金额为人民币30亿元，长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划拟出资认购股份的金额分别为不超过人民币5亿元、2亿元。
2、非公开发行股票购买旭飞光电、旭新光电100%股权
根据2015年1月27日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司旭飞光电、旭新光电的股东东旭投资、宝石集团分别签署了附条件生效的股权转让协议，本公司同意根据本协议条款以协议方式购买标的股权；东旭投资同意根据本协议条款以协议方式将旭飞光电41.21%股权转让给本公司；宝石集团同意根据本协议条款以协议方式将旭新光电的38.67%股权转让给本公司。
（三）公司董事会表决情况
2015年1月27日，公司召开的第七届第二十七次董事会会议审议通过了上述关联交易。董事会在审议上述议案时，关联董事李兆廷、周波、牛建林、付殷芳回避表决。上述关联交易相关议案在提交公司董事会审议前，公司独立董事事前认可并同意此项关联交易事项，出具了专项独立意见。
本次非公开发行相关议案尚需提交公司临时股东大会审议通过，在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
二、关联方基本情况
（一）东旭集团
1、基本信息
名称：东旭集团有限公司
法定代表人：李兆廷
注册资本：500,000万元
注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
工商注册登记证号：130100000078969
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
2、东旭集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
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（二）长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划
1、长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。本期员工持股计划筹集资金总额不超过5亿元，公司人员参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，公司控股股东拟向参与认购员工持股计划的人员提供借款。
2、长江兴利3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员（以下简称“增持人员”）。该资产管理计划筹集资金总额不超过2亿元，增持人员的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，公司控股股东东旭集团拟向增持人员提供借款。
3、长江证券作为长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划的资产管理机构，基本情况如下：
（1）公司名称：长江证券股份有限公司
（2）公司地址：湖北省武汉市新华路特8号
（3）注册资本：474,246.7678万元
（4）成立日期：1997年7月24日
（三）东旭投资
1、基本信息
名称：东旭光电投资有限公司
法定代表人：李兆廷
注册资本：85,001万元
注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号9层10A01
工商注册登记证号：110000011935151
经营范围：项目投资
2、东旭投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
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（四）宝石集团
1、基本信息
名称：石家庄宝石电子集团有限责任公司
法定代表人：李青
注册资本：85,000万元
注册地址：石家庄高新区黄河大道9号
工商注册登记证号：130101000003909
经营范围：电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术除外）
2、宝石集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
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三、关联交易标的的基本情况及关联交易定价原则
（一）东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划认购的本次非公开发行部分股份
1、本次非公开发行股份的基本情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行不超过116,959.0643万股A股股票，募集资金总额不超过800,000万元（含800,000万元）人民币。
2、本次非公开发行股票的定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次非公开发行的认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即每股6.84元人民币（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划以及昆山开发区国投、英飞海林投资中心不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）旭飞光电100%股权、旭新光电100%股权的基本情况
1、旭飞光电100%股权基本情况
公司名称：郑州旭飞光电科技有限公司
成立日期：2009年6月10日
注册号：410198000003581
注册资本：165,000.00万元
实收资本：165,000.00万元
法定代表人：李兆廷
注册地址：郑州经济技术开发区经南三路66号
经营范围：从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
目前的股权结构：
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2、旭新光电100%股权基本情况
公司名称：石家庄旭新光电科技有限公司
成立日期：2009年9月7日
注册号：130101000020969
注册资本：190,600.00万元
实收资本：190,600.00万元
法定代表人：李青
注册地址：石家庄高新区天山大街副69号
经营范围：光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设、生产与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外。
目前的股权结构：
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3、本次非公开发行股票购买的旭飞光电100%股权、旭新光电100%股权的定价原则
旭飞光电100%股权的预估值为174,262.38万元，旭新光电100%股权的预估值为197,447.64万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果（其中国有股东持有的股权需经有权国有资产监督管理部门备案）为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与东旭集团、长江证券签署非公开发行股票的附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》
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一、认购标的及认购数量
（一）认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
（二）认购数量
东旭集团拟认购股份的金额为人民币30亿元，长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划拟认购股份的金额分别为不超过人民币5亿元、2亿元；认购数量均根据“三、定价基准日、定价原则及认购价格”之“（二）定价原则及认购价格”中确定的认购价格确定。
二、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
（一）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（二）定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方认购本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
1、认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即每股6.84元人民币（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
2、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格；
3、乙方不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受甲方市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购甲方本次非公开发行股票，本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方的认购价格为不低于发行底价，即不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（每股6.84元人民币）；
4、甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后进行相应调整。
四、认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
五、认购款的支付
乙方将按照甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
六、认购股份的交割
甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为甲方的普通股东。
七、相关费用的承担
本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本合同及本合同所预期的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
因本合同产生或与本合同有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税人自行最终承担。如法律未规定纳税人和缴费人，则双方各承担50%的税款、政府规费。
八、违约责任
若一方（以下称“违约方”）违反其在本合同项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
九、合同生效条件
本合同在下列条件均具备之日起开始生效：
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（二）公司与旭飞光电、旭新光电的股东东旭投资、宝石集团分别签署的附条件生效的《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议》、《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议》
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一、本次交易
东旭光电同意根据本协议条款以协议方式购买标的股权；东旭投资同意根据本协议条款以协议方式将旭飞光电41.21%股权转让给东旭光电；宝石集团同意根据本协议条款以协议方式将旭新光电的38.67%转让给东旭光电。
本次旭飞光电41.21%股权转让价格根据预估值初定为71,817.22万元，本次旭新光电的38.67%股权转让价格根据预估值初定为76,347.80万元，最终股权转让价款将根据具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估后的评估值协商确定。
二、股权转让价款的支付时间及方式
1. 受让方通过本次非公开发行募集到相应资金后5个工作日内向出让方支付80%的股权转让款；在目标股权过户到受让方名下后3个工作日内，受让方向出让方支付剩余的股权转让款。
2. 受让方所支付的股权转让款应按照出让方要求汇入出让方指定的银行账户。
三、相关费用的承担
1. 无论本次股权转让是否完成，因本次股权转让所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2. 因本次股权转让所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
四、股权交割及债务、税务承担
1. 双方一致同意，标的股权的交割日为本协议第九条所附生效条件全部满足或被有效豁免之日当月的最后一日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。
2. 标的股权在评估基准日至交割日期间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。标的股权在评估基准日至交割日期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担。
3. 出让方配合受让方办理目标公司的股权转让的相关手续，并于交割之日起30日内完成工商变更登记手续。
4. 出让方承诺，目标公司因标的股权交割之前的行为所产生的全部或有债务（包括但不限于经营债务、侵权之债及因目标公司违法违规行为而产生的行政债务等，对受让方的担保除外），均应由出让方另行承担。
五、双方保证
1. 出让方保证
（1）取得签署本协议的所有内部和外部批准和授权；
（2）保证向受让方（包括受让方聘请的中介机构）提供的目标公司的资料均真实、合法、有效；
（3）保证其合法持有目标公司股权，就转让标的股权已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的承诺函；标的股权不存在任何质押、第三者优先购买权、留置权或任何其他权利限制的情形；
（4）按照本协议约定的时间配合受让方完成目标股权过户手续；
（5）签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
2. 受让方保证
（1）取得签署本协议的内部批准和授权；
（2）依本协议的约定向出让方支付股权转让价款；
（3）签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
3. 排他性保证
本协议所述股权转让是排他性的。出让方承诺，于本协议签署之后不与任何第三方就转让目标公司股权、增资目标公司或收购目标公司资产等进行商谈或进行类似的合作。
六、本协议的生效条件
1. 本协议于以下条件全部成就之日起生效；
（1）受让方股东大会已作出决议，批准本次股权转让事项；
（2）受让方董事会和股东大会批准其非公开发行预案；
（3）中国证监会核准受让方非公开发行股票的申请；
2. 除非上述第一款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第一款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
七、协议的变更、解除和终止
1. 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经出让方签字且受让方授权代表签字盖章后生效。
2. 本协议可依据下列情况之一而终止；
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门作出限制，禁止或废弃完成本次股权转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次股权转让因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次股权转让不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采用补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以通知方式终止本协议。
3. 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本条第二款前三项约定的终止情形，双方应协调本次股权转让所涉及各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本条第二款第四项约定的终止情形，违约方应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
八、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
五、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响
公司本次非公开发行股票事项所涉及的关联交易的实施有利于公司进一步提升资本实力与竞争优势。东旭光电作为TFT-LCD产业链上游材料供应厂商，把握国产化的巨大机遇，努力实现玻璃基板和彩色滤光片等材料供给的国产化，有利于带动相关下游产业发展，完善产业链，提升我国液晶产业的国际竞争力。
按照本次非公开发行股票数量上限1,169,590,643股、东旭集团以发行底价6.84元/股认购30亿元测算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例增加至21.63%，仍为公司第一大股东（合计持有公司30.30%的股份，其中直接持有21.63%，通过宝石集团间接持有8.67%）。李兆廷先生仍通过东旭投资控制东旭集团，系本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，旭飞光电和旭新光电将成为上市公司的全资子公司，关联交易的比重将进一步下降，其与上市公司之间的同业竞争问题将得到解决，治理结构将进一步完善。公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，实现玻璃基板业务规模扩大和产品结构完善，稳固国内玻璃基板领先地位。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可本次非公开发行涉及的关联交易，基于独立判断，同意将关联交易事项提交公司第七届第二十七次董事会会议审议。
独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易发表如下独立意见：
“我们作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司非公开发行股票的相关材料进行了充分审查，发表如下意见：
一、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
二、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于解决与实际控制人的同业竞争问题，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
三、东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）系公司控股股东，公司向东旭集团非公开发行股票构成关联交易。长江证券兴利2号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利2号定向计划”）由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系。公司向长江兴利2号定向计划非公开发行股票构成关联交易。长江证券兴利3号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利3号定向计划”）的资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利3号定向计划与公司存在关联关系。公司向长江兴利3号定向计划非公开发行股票构成关联交易。此外，本次非公开发行股票购买郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）、石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）100%股权的交易中，旭飞光电控股股东东旭光电投资有限公司（以下简称“东旭投资”）和旭新光电控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）均为上市公司实际控制人李兆廷控制的企业；东旭投资和宝石集团与公司存在关联关系，公司向东旭投资和宝石集团购买资产构成关联交易。我们认为东旭集团、长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东及公司员工对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展；公司收购旭新光电及旭飞光电的股权，有利于解决公司与实际控制人之间的同业竞争。据此，我们同意本次关联交易。
四、我们同意公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份并将该事项提交董事会审议。
五、我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。”
综上，独立董事同意非公开发行A股股票涉及的关联交易，认为其符合公司的利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第七届第二十七次董事会决议；
2、《2015年度非公开发行股票预案》；
3、《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》；
4、《关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议》；
5、《关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议》；
6、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可及独立意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2015年1月27日
证券代码：000413、20041 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2015-010
东旭光电科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司 2015年度非公开发行股票议案，非公开发行对象为包括公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、长江证券股份有限公司拟设立的长江证券兴利2号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利2号定向计划”）、长江证券兴利3号定向资产管理计划（以下简称“长江兴利3号定向计划”）以及昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山开发区国投”）、北京英飞海林投资中心（有限合伙）（以下简称“英飞海林投资中心”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。2015年1月27日，公司（甲方）与东旭集团有限公司、长江证券股份有限公司（设立长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划）、昆山开发区国投控股有限公司、英飞海林投资中心（以上发行对象合称为乙方）分别签署了附条件生效的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”），具体情况如下：
一、已确定发行对象基本情况
（一）东旭集团的基本情况
1、基本信息
名称：东旭集团有限公司
法定代表人：李兆廷
注册资本：500,000万元
注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
工商注册登记证号：130100000078969
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
2、东旭集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
■
（二）长江证券定向计划基本情况
1、长江兴利2号定向计划基本情况
长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，并交由长江证券股份有限公司设立和管理。该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（1）长江兴利2号定向计划的参加对象
长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。
（2）长江兴利2号定向计划的资金来源
本期员工持股计划筹集资金总额不超过5亿元，每份份额为1.00元。单个员工最低认购金额为5万元（即5万份），拟认购超过5万元的，超过部分以1万元的整数倍认购。公司人员参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，公司控股股东拟向参与认购员工持股计划的人员提供借款。
员工持股计划通过合法方式所持有的本公司股票总数不超过全部股份的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
（3）长江兴利2号定向计划的期限
本期员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期，资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自东旭光电股票登记至长江兴利2号定向计划名下时起算。本期员工持股计划的存续期为4年。
（4）长江兴利2号定向计划的管理人
长江兴利2号定向计划管理人为长江证券，其基本情况如下：
公司名称：长江证券股份有限公司
公司地址：湖北省武汉市新华路特8号
注册资本：474,246.7678万元
成立日期：1997年7月24日
（5）第一期员工持股计划的管理模式
根据《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，长江证券作为东旭光电科技股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构，拟以“长江兴利2号定向计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
2、长江兴利3号定向计划基本情况
长江兴利3号定向计划由上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划全额认购，并交由长江证券股份有限公司设立和管理。
（1）长江兴利3号定向计划的参加对象
长江兴利3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员（以下简称“增持人员”）。增持人员参与本期增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金，公司控股股东拟向增持人员提供借款。
（2）长江兴利3号定向计划的期限
长江兴利3号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自东旭光电股票登记至长江兴利3号定向计划名下时起算。长江兴利3号定向计划的管理期限为60个月。
（3）长江兴利3号定向计划的管理人
长江证券作为长江兴利3号定向计划的资产管理机构，基本情况如下：
公司名称：长江证券股份有限公司
公司地址：湖北省武汉市新华路特8号
注册资本：474,246.7678万元
成立日期：1997年7月24日
（4）长江兴利3号定向计划的管理模式
长江证券作为长江兴利3号定向计划的管理机构，拟以“长江兴利3号定向计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
（三）昆山开发区国投基本情况
1、基本信息
名称：昆山开发区国投控股有限公司
法定代表人：宋波
注册资本：102,311万元
注册地址：昆山开发区长江南路西侧
工商注册登记证号：320583000012395
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理，自有房屋出租，物业管理。
2、昆山开发区国投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
■
（四）英飞海林投资中心基本情况
1、基本信息
名称：北京英飞海林投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京英飞海林创业投资管理有限公司
主要经营场所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)
工商注册登记证号：110113015028490
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。
2、英飞海林投资中心与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
■
二、合同主要内容
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量
东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心分别同意以30亿元人民币、不超过5亿元人民币、不超过2亿元人民币、3亿元人民币、2亿元人民币的认购金额认购甲方本次非公开发行的股份；认购数量均根据“三、定价基准日、定价原则及认购价格”之“（二）定价原则及认购价格”中确定的认购价格确定。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方认购本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
1）认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即每股6.84元人民币（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
2）在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格；
3）乙方不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受甲方市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购甲方本次非公开发行股票，本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方的认购价格为不低于发行底价，即不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（每股6.84元人民币）；
4）甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后进行相应调整。
（四）认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（五）认购款的支付
乙方将按照甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（六）认购股份的交割
甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为甲方的普通股东。
（七）相关费用的承担
本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本合同及本合同所预期的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
因本合同产生或与本合同有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税人自行最终承担。如法律未规定纳税人和缴费人，则双方各承担50%的税款、政府规费。
（八）违约责任
公司与东旭集团有限公司、长江证券股份有限公司（设立长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划）、昆山开发区国投控股有限公司约定：若一方（以下称“违约方”）违反其在本合同项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
公司与英飞海林投资中心约定：若一方（以下称“违约方”）违反其在本合同项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，违约金为200万元人民币。
（九）合同生效条件
本合同在下列条件均具备之日起开始生效：
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
三、审议程序
2015年1月27日，公司第七届董事会第二十七会议审议通过了《关于与东旭集团签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与长江证券股份有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与昆山开发区国投签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与英飞海林投资中心签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司分别与东旭集团有限公司、长江证券（设立长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划）、昆山开发区国投控股有限公司、英飞海林投资中心签订附条件生效的股份认购协议。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十七会议决议；
2、《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2015年1月27日
东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）
二零一五年一月
第一条 特别提示
1、《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东旭光电科技股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司2015年A股非公开发行的股票。员工持股计划拟通过参与长江证券兴利2号定向资产管理计划认购本公司2015年A股非公开发行股票的金额不超过5亿元。
3、员工参与本次员工持股计划的资金来源于合法薪酬、自筹资金等,公司控股股东拟向参与认购员工持股计划的员工提供借款支持。
4、公司本次A股非公开发行事项拟采用询价方式发行，员工持股计划不参与本次发行市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。
5、员工持股计划通过长江证券兴利2号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自东旭光电本次A股非公开发行的股票登记至长江证券兴利2号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为48个月。
6、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）东旭光电A股非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）东旭光电A股非公开发行股票事项经中国证监会核准。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。股东大会审议本员工持股计划时将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）全心投入东旭光电事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守东旭光电各项规则；
（3）业绩突出，为东旭光电事业做出了重大贡献；
（4）优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工合计不超3900人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过5亿元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
■
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本期员工持股计划的人员资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，公司控股股东拟向参与认购员工持股计划的人员提供借款支持。控股股东东旭集团提供的借款资金与参与本期员工持股计划的人员自有资金的比例不超过2:1。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过5亿元，每份份额为1.00元。单个员工最低认购金额为5万元（即5万份），拟认购超过5万元的，超过部分以1万元的整数倍认购，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划设立后委托长江证券股份有限公司管理，并全额认购长江证券股份有限公司设立的长江证券兴利2号定向资产管理计划。长江证券兴利2号定向资产管理计划投资范围主要为认购东旭光电本次非公开发行的股票。
本员工持股计划通过长江证券兴利2号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。长江证券兴利2号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司本次A股非公开发行事项拟采用询价方式发行的，员工持股计划不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。
四、员工持股计划的锁定期、存续期和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为长江证券兴利2号定向资产管理计划的锁定期，长江证券兴利2号定向资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自东旭光电股票登记至长江证券兴利2号定向资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后长江证券兴利2号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、长江证券兴利2号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
长江证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至长江证券兴利2号定向资产管理计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在长江证券兴利2号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议和修订《管理办法》；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（5）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本期员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，每届任期为四年，可连选连任。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上1至5项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）员工持股计划的日常管理；
（3）提请董事会审议员工持股计划存续期的延长；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；
（7）监督员工持股计划管理人履行资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（10）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
（11）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（12）其他应当由管理委员会行使的职责。
管理委员会委员未尽以上(1)至(12)项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必须的会议材料；
（4）发出通知的日期。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
（7）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本期员工持股计划的权益。
所有持有人承诺在兴利2号定向资产管理计划存续期间放弃其持有份额对应本公司股票的表决权。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本期员工持股计划作相应调整；
授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
（五）资产管理机构
长江证券股份有限公司为本期员工持股计划的外部管理机构，接受东旭光电的委托对本期员工持股计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划份额权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划通过长江证券兴利2号定向资产管理计划认购公司A股非公开发行股份的方式获得公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、持有人失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据本管理办法规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款，原持有人因向东旭集团借款产生的债务转由受让人承担。转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益，包括东旭集团借款部分对应的员工持股计划份额及权益。
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。
（2）与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的。
（3）如发生如下情形而离职的，管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格：
①持有人主动辞职或擅自离职的。
②依法解除劳动合同的。
③劳动合同到期后未能续签的。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
4、持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、持有人在集团内部调动
持有人若因工作需要在东旭集团内部调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
7、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（三）员工持股计划期满后份额的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，长江证券兴利2号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划在存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（四）持有人收益分配
1、存续期内收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
2、终止清算时收益分配
在终止清算时，管理人将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，并按持有人所持份额进行分配。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任长江证券股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与长江证券股份有限公司签订《长江证券兴利2号定向资产管理计划合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、计划名称：长江证券兴利2号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：东旭光电科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：长江证券股份有限公司
5、目标规模：本计划规模上限为5亿份。
6、管理期限：本计划的锁定期为36个月，管理期限为60个月，可展期。当本计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本计划。
7、封闭期与开放期：除开放期外，本计划封闭运作。本计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
8、投资理念：本计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本计划的年管理费率为0.2%
4、业绩报酬：本计划不收取业绩报酬 八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）拟定《关于设立东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会应对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（5）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书。
（6）公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；中小投资者的表决应单独计票并公开披露。
（9）召开持有人会议，选举产生管理委员会。
（10）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且A股非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
2、员工参与本期员工持股计划不意味着其享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本期员工持股计划（草案）的解释权属于东旭光电科技股份有限公司董事会。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2015年1月27日
| 序号 | 项目名称 | 总投资额
（万元） | 拟使用本次募集资金量（万元） |
| 1 | 东旭第五代彩色滤光片（CF）生产线项目 | 311,550.00 | 300,000.00 |
| 2 | 收购郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）100%股权 | 174,262.38 | 174,000.00 |
| 3 | 收购石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）100%股权 | 197,447.64 | 197,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 129,000.00 | 129,000.00 |
| 合计 | 812,260.02 | 800,000.00 |
| 股东名称 | 出资额（万股） | 出资比例（%） |
| 东旭光电投资有限公司 | 68,000.00 | 41.21 |
| 河南省国有资产经营有限公司 | 51,000.00 | 30.91 |
| 郑州投资控股有限公司 | 46,000.00 | 27.88 |
| 合计 | 165,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万股） | 出资比例（%） |
| 石家庄宝石电子集团有限责任公司 | 73,700.00 | 38.67 |
| 石家庄国控投资集团有限责任公司 | 34,000.00 | 17.84 |
| 石家庄高新区蓝狐投资有限公司 | 24,300.00 | 12.75 |
| 石家庄市建设投资集团有限责任公司 | 7,735.80 | 4.06 |
| 石家庄市国有资本经营有限公司 | 50,864.20 | 26.68 |
| 合计 | 190,600.00 | 100.00 |
| 甲方：东旭光电科技股份有限公司 | 乙方：东旭集团有限公司
乙方：长江证券股份有限公司 |
| 甲方（受让方）：东旭光电科技股份有限公司 | 乙方（出让方）：东旭光电投资有限公司
乙方（出让方）：石家庄宝石电子集团有限责任公司 |
| 简称 | 释义 |
| 东旭光电、公司、本公司 | 指东旭光电科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本期员工持股计划 | 指东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指东旭光电2015年非公开发行不超过116,959.0643万股A股股票的行为 |
| 《管理办法》 | 指《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 本员工持股计划草案、本期员工持股计划草案 | 指《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 控股股东、大股东 | 指东旭光电科技股份有限公司控股股东东旭集团有限公司 |
| 持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指东旭光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《东旭光电科技股份有限公司章程》规定的其他人员 |
| 兴利2号定向资产管理计划/本计划/资产管理计划 | 指长江证券兴利2号定向资产管理计划 |
| 标的股票 | 指长江证券兴利2号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的东旭光电股票 |
| 委托人 | 指代表本期员工持股计划行使委托人权利的东旭光电科技股份有限公司 |
| 资产管理机构、管理人 | 指长江证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指《东旭光电科技股份有限公司章程》 |
| 持有人 | 出资额（万元） | 占持股计划的比例 |
| 董事、监事和高级管理人员：周波、付殷芳、牛建林、郭志胜、王建强、谢孟雄、谢居文、万欢欢、李泉年、石志强、刘文泰、侯建伟，共12人。 | 3,615 | 7.23% |
| 公司其他员工 | 46,385 | 92.77% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
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