本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次说明会召开情况

　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）投资者说明会于 2015年1月26日下午4:00—5:00 在上海证券交易所e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长董事会秘书欧阳旭先生、财务总监王平先生、证券事务代表潘丽萍女士参加了本次会议。公司在本次会议上与投资者就正在开展的重大资产重组相关情况进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

　1、投资者问：本次重组的方案是什么？

　回答：本次筹划的资产重组初步方案为公司拟以发行股份的方式购买从事景区开发经营业务的海南三道圆融旅业有限公司的股权，并募集配套资金。具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

　2、投资者问：标的公司的情况如何？

　回答：标的公司海南三道圆融旅业有限公司主要从事景区开发经营业务，目前正在运营的景区是海南呀诺达热带雨林景区，该景区为国家AAAAA级景区。

　3、投资者问：为什么停牌这么长时间？

　回答：主要是因为本次交易的复杂度较高，包括股权结构、交易方式等。

　4、投资者问：现在的进展如何？

　回答：公司自停牌以来，一直积极推进重大资产重组的有关工作，并与有关各方就重组事项进行了积极的沟通和协调，就交易核心条款与标的公司部分股东初步达成了一致，但标的资产的审计、评估及请示、规范工作尚未完成。

　5、投资者问：什么时候能够复牌？

　回答：根据相关规定经公司申请，公司公告披露公司股票将自2015年1月14日起继续停牌不超过30天，预计复牌时间不晚于2015年2月12日。具体时间还要结合谈判进度及停复牌相关规定而定。

　6、投资者问：此次重组一定能成交吗？

　回答：公司自停牌以来，一直在积极推进重大资产重组的有关工作，并与有关各方就重组事项进行了积极的沟通和协调，与部分股东达成了初步一致，但由于还需与标的公司其他股东就交易核心条款继续谈判。鉴于最终谈判结果存在一定不确定性，本次重组客观上成败的可能性都存在，敬请广大投资者注意投资风险。

　7、投资者问：从公告中看是收购该公司的股权，是不是全部股权？是不是要并表？

　回答：具体收购比例需要根据最终双方谈判结果而定，公司希望能够达到合并报表的标准。

　8、投资者问：要花多少钱收购？公司收购的资金从哪里来？公司打算募集多少资金？

　回答：本次收购支付对价为股份+部分现金，具体规模需要根据最终双方谈判结果以及中介机构出具的评估报告而定。

　9、投资者问：重组后公司将在哪些业务上得到升级？

　回答：重组成功后将大幅提升公司的景区业务，并形成错季互补、资源共享。

　除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于时间所限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。对于向公司及股东表示支持以及提出建议或意见的投资者，在此表示衷心的感谢。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　2015年1月26日