本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　●本次限售股份实际可上市流通数量为2,213,418股，占总股本0.09%。

　●本次限售股份可上市流通日期为2015年1月28日（星期三）。

　一、股权分置改革方案概述

　（一）股权分置改革方案要点

　以流通股股本213,622,600股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配，同时公司非流通股股股东所持有的非流通股获得上市流通权。

　（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　2006年12月18日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　（三）股权分置改革方案实施日：2006年12月28日

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　■

　三、本次限售股份可上市流通安排

　（一）本次限售股份可上市流通日期为2015年1月28日（星期三）。

　（二）本次可上市流通股份的总数为2,213,418股，占总股本0.09%。

　（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　（一）本次解除限售前后的股本结构如下（以2014年12月31日股本为基数，下同）：

　单位：股

　■

　五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

　（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

　■

　注1：中国信达资产管理公司在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为1,267,500股,后更名为中国信达资产管理股份有限公司。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为2,535,000股。2014年12月16日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份522,802股后，股份数量变为2,012,198股。

　注2：徐州第三建筑工程公司在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为126,750股，后更名为江苏省淮海建设集团有限公司。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为253,500股。2014年12月16日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份52,280股后，股份数量变为201,220股。

　（二）股改实施后至今公司解除限售情况：

　■

　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　经审慎核查，保荐人就徐工机械本次有限售条件的流通股股东所持有限售条件流通股上市流通问题出具如下结论性意见：

　截止2015年1月26日（核查意见书出具日）：

　（一）未发现该股东发生违反股权分置改革承诺的行为；

　（二）该股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

　（三）该股东本次上市流通股份数量符合规定。

　因此，保荐人认为徐工机械有限售条件流通股股东持有的2,213,418股有限售条件流通股自2015年1月28日起具备上市流通的资格。

　保荐人将督促徐工机械提醒有限售条件流通股股东，在核查意见书出具之日至上市流通日期间继续遵守有关法规。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　□是 √否；

　公司的控股股东徐工集团工程机械有限公司及公司的实际控制人徐州工程机械集团有限公司承诺：

　（一）没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到5%及以上。

　（二）如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露的内容包括出售的数量、出售的时间、出售的价格区间及减持的原因等内容。

　八、其他事项

　（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□是 √否；

　（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□是 √否；

　（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　□是 √否；

　（四）解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　□是 √否；

　九、备查文件

　（一）解除股份限售申请表

　（二）保荐机构核查意见书

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司

　董事会

　2015年1月26日