本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议，于2015年1月25日上午10时以通讯的方式召开。会议通知已于2015年1月23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席7名（程学旗先生因公未出席）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

　会议由董事长（暂代）李漪女士主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

　一、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　会议同意选举万钧先生为公司第三届董事会董事长。

　二、审议通过《关于提名王璐先生为第三届董事会独立董事的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　公司董事会于2014年10月31日收到公司独立董事林峰先生书面辞职报告，并于2014年11月3日在指定信息披露媒体予以公告。林峰先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，林峰先生的辞职报告需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。

　经公司第三届董事会提名委员会提名，董事会同意提名王璐先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容参见巨潮资讯网。

　特别提示：王璐先生担任独立董事的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行公告。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十五日

　附件：王璐先生简历

　王璐，1974年出生，中国国籍，北京经济技术研修学院法学专业本科学历，无境外永久居留权。王璐先生曾任北京兆牌投资有限公司人力资源部部门经理、北京市雄稻伟业科技有限公司人力资源部部门经理；2013年至今担任安徽朗清科技发展有限公司董事。

　王璐先生未持有公司股份，与公司控股股东、 实际控制人、 其他董事、 监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。