证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-003
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：33,714,284股
本次发行价格：24.50元/股
2、认购对象的股份数量和说明
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3、预计上市时间
本次发行的股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（1）发行股份购买资产新增股份
王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金新增股份
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、资产过户情况
2014 年 12 月 26 日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司形式已经变更为“有限公司”，名称已经变更为“上海执诚生物科技有限公司”，以下简称“执诚生物”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：310115000766335）。变更后，执诚生物成为公司 100%控股的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年2月7日，因天津开发区德源投资发展有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。
2、2014年2月14日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年2月14日起继续停牌。
3、2014年2月20日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
4、2014年4月23日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年4月23日起再次停牌。
5、2014年5月22日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。
6、2014年8月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并于当日与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。
7、2014年10月24日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《股份认购补充协议之二》。
8、2014年11月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《股份认购补充协议之三》。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2014 年 12 月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2、2014 年12 月 24 日，公司获得中国证监会证监许可[2014]1403号《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
（三）本次发行情况
（1）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产的交易对象——王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭分别以其持有的上海执诚生物科技股份有限公司52.14%、8.64%、5.95%、3.27%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司以现金265,999,979.00元认购公司本次非公开发行的股份。
（2）定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
（3）发行数量
本次交易中，发行股份购买资产的标的资产交易价格为80,000万元，其中对价的70%通过股份支付，按24.50元/股的价格计算，发行股份数为22,857,142股。
本次交易中，募集配套资金265,999,979.00元，按24.50元/股的价格计算，发行股份数为10,857,142股。
本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：
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（四）验资和股份登记情况
2015年1月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第12010001号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币24.50元向王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行22,857,142股人民币普通股，增加注册资本人民币22,857,142元，变更后的注册资本人民币375,398,172元，实收资本人民币375,398,172元。
2015年1月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]12010002号《验资报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金款265,999,979.00元，本次发行费用合计8,570,000.00元，扣除上述各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币257,429,979.00元，其中新增注册资本人民币10,857,142.00元，资本公积人民币246,572,837.00元，变更后的中源协和注册资本为人民币386,255,314.00元，实收资本为人民币386,255,314.00元。
本次发行新增股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。
（五）资产过户情况
2014 年 12 月 26 日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司形式已经变更为“有限公司”，名称已经变更为“上海执诚生物科技有限公司”）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：310115000766335）。变更后，执诚生物成为公司 100%控股的全资子公司。
（六）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见
华英证券有限责任公司作为中源协和本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查，华英证券有限责任公司认为：
1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案的规定；
3、发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行过程及发行结果合法、有效。
发行人法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：
发行人本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403号）及有关法律法规的相关规定进行，在本次非公开发行过程中，认购方具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格，中源协和已履行本阶段必要的法律程序，中源协和尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
1、发行股份购买资产新增股份
本次向交易对手王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭发行的合计22,857,142股股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金新增股份
本次向天津开发区德源投资发展有限公司募集配套资金发行的10,857,142股股份已于 2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
（二）发行对象基本情况
1、王辉
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2、上海泽金投资管理有限公司
上海泽金投资管理有限公司持有执诚生物650万股股份，占总股本的12.35%，其基本情况如下：
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3、王荣
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4、郁嘉铭
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5、天津开发区德源投资发展有限公司
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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行完成前，前10名股东情况
截至2015年1月19日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行完成后，前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前公司的总股本为352,541,030股。本次发行价格为24.50元/股，根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次发行股份总数量为33,714,284股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，公司的整体竞争实力将因此得到增强。
本次交易后，随着执诚生物注入上市公司，将使中源协和2012年末的资产规模从1,233,425,087.70元上升到1,989,555,467.31元，2013年12月31日的资产规模从1,484,962,279.24元上升到2,323,844,952.16元，2014年06月30日的资产规模从1,419,191,811.30元上升到2,256,121,202.98元，公司的经营实力将得以增强。
从整体资产结构来看，交易后中源协和的资产结构将发生调整，非流动资产占资产总额的比例将超过流动资产占资产总额的比例。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中源协和2012年、2013年和2014年度1-6月营业收入、营业利润、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均大幅上升。2012年、2013年和2014年度1-6月，公司重组后的营业收入较重组前分别增长42.56%、45.46%和55.63%，低于营业利润和净利润的增长率，主要由于执诚生物的产品盈利能力较强，销售利润率较高；2012年、2013年和2014年度1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润增长268.79%、613.49%和122.19%。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为干细胞检测制备及存储服务，此外，还有少量的基因检测储存和细胞培养等其他业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品业务。
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为干细胞检测制备及存储服务、基因检测储存和细胞培养业务及体外诊断产品的研发、生产和销售业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司执诚生物之间不存在关联交易，与交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）之间亦不存在关联交易。
本次配套融资涉及上市公司向其控股股东德源投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）对上市公司股权结构及控制权的影响
根据标的资产预估值，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问、主承销商
名称：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
办公地址：无锡市新区高浪东路19号15层
电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
联系人：刘永泽、宋效庆、童泽宇
（二）法律顾问
名称：北京国枫凯文律师事务所
事务所负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街1号A座5、12层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人（经办人员）：臧欣、刘斯亮
（三）审计机构
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
联系人（经办人员）：韩勇、徐宇清
（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：孙勇
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系人（经办人员）：朱依君、顾洁
（四）资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
电话：010-68090128
传真：010-68090099
联系人（经办人员）：管伯渊、李斌
七、备查文件
（一）中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；
（二）华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
（三）华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第12010001 号及[2015]第 12010002 号）；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年1月27日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-004
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403号）文件，核准公司非公开发行不超过10,857,142股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为24.50元/股，募集资金总额265,999,979.00元，扣除发行费用8,570,000.00元，实际募集资金净额为257,429,979.00元。该项募集资金于2015年1月16日划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月19日出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015] 12010002号）验证确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，公司于2015年1月26日同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、兴业银行股份有限公司天津空港支行（以下简称“开户行”）签订了《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三方监管协议》（以下简称《协议》），《协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年1月19日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《协议》的主要内容
1、截至2015年1月19日，募集资金专项账户合计到账余额265,999,979.00元。募集资金专户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的规定。
3、华英证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
华英证券应当按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理办法履行财务顾问职责，进行持续督导工作。华英证券可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合华英证券的调查与查询，但华英证券的调查与咨询不得妨碍开户行的正常营业。华英证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权华英证券指定的财务顾问主办人宋效庆、刘永泽可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华英证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并以邮政特快专递方式将账单复印件送达华英证券。开户行应保证对账单内容的真实、准确、完整。
6、公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）的20%的，开户行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知华英证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达华英证券；公司应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证等有关原始凭证的复印件（根据资金的具体用途确定）加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达华英证券。
7、华英证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华英证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议第12条的规定的联系方式书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向华英证券出具对账单复印件或向华英证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华英证券调查专户资料情形的，在确有证据证明的前提下，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户，华英证券亦有权要求公司采取此措施。
若华英证券发现开户行未按规定履行《募集资金三方监管协议》或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，华英证券有权提醒开户行纠正；若开户行未作纠正且后果可能危及华英证券利益的情况下，华英证券有权向监管部门报告。
9、协议自公司、开户行、华英证券三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年1月27日
中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
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二〇一五年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第148号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为83,000万元，考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为80,000万元。本次交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。
2、募集配套资金
公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。
二、本次交易具体方案
1、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为执诚生物100%的股权。
鉴于执诚生物目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。
2、标的资产的价格
本次标的资产执诚生物100%股权的交易价格为80,000.00万元，较净资产账面价值增值293.66%。
交易价格的确定依据如下：
（1）北京中同华资产评估有限公司出具了《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2014）第148号]，该报告书以2013年12月31日为基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为83,000.00万元，
（2）本次交易各方同意执诚生物2013年度的分红事项。执诚生物已经于2014年5月9日召开股东大会，审议通过2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日的总股本52,631,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元人民币（含税），实际分配利润10,000,000元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的标的资产作价80,000万元。
3、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
4、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
5、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的现有股东。以标的资产价格80,000万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为22,857,142股；交易对价的30%公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：
■
①向王辉支付17,026,857股上市公司股份和4,454万元现金对价以收购其持有的执诚生物57.71%的股权；
②向上海泽金投资管理有限公司支付2,822,857股上市公司股份和2,964万元现金对价以收购其持有的执诚生物12.35%的股权；
③向王荣支付1,941,257股上市公司股份和2,038万元现金对价以收购其持有的执诚生物8.49%的股权；
④向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付4,000万元现金对价以收购其持有的执诚生物5.00%的股权；
⑤向韩永强支付3,800万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.75%的股权；
⑥向郁嘉铭支付1,066,171股上市公司股份和1,119万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.66%的股权；
⑦向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付3,040万元现金对价以收购其持有的执诚生物3.80%的股权；
⑧向陈彩照支付1,824万元现金对价以收购其持有的执诚生物2.28%的股权；
⑨向李赫男支付760万元现金对价以收购其持有的执诚生物0.95%的股权；
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以2.66亿元现金认购本次发行的股份10,857,142股。
6、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
7、发行数量
根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为22,857,142股，募集配套资金发行股份数为10,857,142股，合计发行股份数量为33,714,284股。每个发行对象具体发行数量如下：
■
8、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币2.66亿元（配套融资金额不超过交易总金额的25%），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用、补充流动资金,其中支付受让标的资产现金对价2.4亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约1,076.2万元，剩余资金约1,523.8万元用于补充上市公司流动资金。
11、本次交易前滚存未分配利润的安排
中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
12、业绩承诺
根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
（1）2014年2月7日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。
（2）2014年2月14日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年2月14日起继续停牌。
（3）2014年2月20日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
（4）2014年4月23日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年4月23日起再次停牌。
（5）2014年5月22日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。
（6）2014年8月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。
（7）2014年10月24日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《股份认购补充协议之二》。
（8）2014年11月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《股份认购补充协议之三》。
（9）2014年12月24日，中国证监会作出《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403号），核准本次交易。
二、本次交易的具体实施情况和过程
（一）标的资产过户情况
根据执诚生物于2014年12月26日获发的《企业法人营业执照》及上海市工商局2014年12月26日出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，具体如下：（1）2014年12月19日，经上海市工商局核准，执诚生物由股份有限公司变更为有限责任公司；（2）2014年12月26日，经上海市工商局核准，执诚生物就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，执诚生物获发变更后的《企业法人营业执照》，执诚生物100%股权已过户至中源协和名下。
2015年1月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第12010001号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币24.50元向王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行22,857,142股人民币普通股，增加注册资本人民币22,857,142元，变更后的注册资本人民币375,398,172元，实收资本人民币375,398,172元。
本次交易为中源协和向王辉等发行股份及支付现金购买其持有的执诚生物 100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
（二）募集配套资金的实施情况
2015年1月16日，德源投资将配套资金265,999,979.00元汇入华英证券账户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。2015年1月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]12010002号《验资报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金款265,999,979.00元，本次发行费用合计8,570,000.00元，扣除上述各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币257,429,979.00元，其中新增注册资本人民币10,857,142.00元，资本公积人民币246,572,837.00元，变更后的中源协和注册资本为人民币386,255,314.00元，实收资本为人民币386,255,314.00元。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
本次发行的股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致中源协和控制权的变化。截至本报告书出具之日，中源协和董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日,在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2014年2月20日，公司与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王辉、王荣及泽金投资签署了《业绩补偿协议》，与德源投资签署了《股份认购协议》；2014年5月22日，公司与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与王辉、王荣及泽金投资签署了《业绩补偿补充协议》，与德源投资签署了《股份认购补充协议》；2014年8月19日，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》，对不可抗力情形作出了进一步约定；2014年10月24日，公司分别与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》，与德源投资签署了《股份认购补充协议之二》；2014年11月27日，公司分别与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》，与德源投资签署了《股份认购补充协议之三》。上述协议及本次重组方案已经上市公司董事会或股东大会审议通过，本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，上述协议生效条件已经全部满足，上述协议均已生效。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、规范及减少关联交易、利润补偿等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日,交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议和承诺，未出现违反相关协议和承诺约定的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
后续中源协和将就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。截至本报告书出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问华英证券有限责任公司认为：
中源协和本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。中源协和已经根据中国证监会的批复实施了配套融资，募集的配套资金已经验资机构验资。中源协和本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续。中源协和本次交易的实施过程合法、合规。
本次交易中源协和尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
二、法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问北京国枫凯文律师事务认为：
1、中源协和本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权；
2、中源协和已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；中源协和尚需就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
3、中源协和已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；中源协和尚需就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
4、截至中源协和出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5、中源协和及上海执诚有关人员变动已履行了必要的法律程序，不存在违反相关法律、法规的情形；
6、截至中源协和出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重大资产重组所涉及的相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务；
8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第四节 备查文件
1、中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；
2、华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书；
6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015年1月27日
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量
（万股） | 占发行后总股本的比例 |
| 发行股份及支付现金购买资产的发行对象 | 王辉 | 17,026,857 | 4.41% |
| 上海泽金投资管理有限公司 | 2,822,857 | 0.73% |
| 王荣 | 1,941,257 | 0.50% |
| 郁嘉铭 | 1,066,171 | 0.28% |
| 募集配套资金的发行对象 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 10,857,142 | 2.81% |
| 合计 | 33,714,284 | 8.73% |
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量
（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 发行股份及支付现金购买资产的发行对象 | 王辉 | 17,026,857 | 4.41% |
| 上海泽金投资管理有限公司 | 2,822,857 | 0.73% |
| 王荣 | 1,941,257 | 0.50% |
| 郁嘉铭 | 1,066,171 | 0.28% |
| 募集配套资金的发行对象 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 10,857,142 | 2.81% |
| 合计 | 33,714,284 | 8.73% |
| 姓名（含曾用名） | 王辉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010919711014XXXX |
| 住所 | 上海市浦东新区锦绣路2580弄 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康新公路3399弄6号 |
| 通讯方式 | 021-50610052 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名（含曾用名） | 上海泽金投资管理有限公司 |
| 住所 | 上海市浦东新区康新公路3399弄6号楼401室 |
| 成立日期 | 2011年4月28日 |
| 法定代表人 | 艾蓉 |
| 注册资本 | 812.50万元 |
| 营业执照号 | 310115001819120 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（除经纪）【企业经营涉及行政许可的，平许可证经营】 |
| 姓名（含曾用名） | 王荣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32092619740131XXXX |
| 住所 | 上海市浦东新区锦安东路88弄 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康新公路3399弄6号 |
| 通讯方式 | 021-50610052-284 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名（含曾用名） | 郁嘉铭 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31011219650912XXXX |
| 住所 | 上海市闵行区畹町路100弄 |
| 通讯地址 | 上海市闵行区畹町路100弄 |
| 通讯方式 | 13901706438 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 公司名称 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 住所 | 天津开发区黄海路2号10号楼 |
| 成立日期 | 2006年12月1日 |
| 法定代表人 | 韩月娥 |
| 注册资本 | 15,200万元 |
| 营业执照号 | 120191000031992 |
| 经营范围 | 以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量
(股) | 持股比例（%） |
| 1 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 89,607,758 | 25.42 |
| 2 | 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 7,153,300 | 2.03 |
| 3 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 6,500,000 | 1.84 |
| 4 | 全国社保基金六零一组合 | 5,525,335 | 1.57 |
| 5 | 北京金盛阳光投资有限公司 | 4,663,135 | 1.32 |
| 6 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 4,006,260 | 1.14 |
| 7 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 3,477,266 | 0.99 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 3,299,700 | 0.94 |
| 9 | 龙淑超 | 3,153,392 | 0.89 |
| 10 | 东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－惠正稳健集合资金信托计划 | 3,051,600 | 0.87 |
| 合 计 | 130,437,746 | 37.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量
（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 100,464,900 | 26.01 |
| 2 | 王辉 | 17,026,857 | 4.41 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 7,153,300 | 1.85 |
| 4 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 6,500,000 | 1.68 |
| 5 | 全国社保基金六零一组合 | 5,525,335 | 1.43 |
| 6 | 北京金盛阳光投资有限公司 | 4,663,135 | 1.21 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 3,982,495 | 1.03 |
| 8 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 3,900,000 | 1.01 |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 3,477,266 | 0.90 |
| 10 | 龙淑超 | 3,153,392 | 0.82 |
| 合计 | 155,846,680 | 40.35 |
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 24,428,725 | 13,679,999 | 38,108,724 |
| 2、境内自然人持有股份 | 3,250,000 | 20,034,285 | 23,284,285 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 27,678,725 | 33,714,284 | 61,393,009 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 324,862,305 | | 324,862,305 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 324,862,305 | | 324,862,305 |
| 股份总额 | | 352,541,030 | 33,714,284 | 386,255,314 |
| 股权类型 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 德源投资 | 89,607,758 | 25.42% | 100,464,900 | 26.01% |
| 其他股东 | 262,933,272 | 74.58% | 285,790,414 | 73.99% |
| 合计 | 352,541,030 | 100.00% | 386,255,314 | 100.00% |
| 账户名 | 账号 | 开户行/支行 | 划款金额（元） |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 441320100100008340 | 兴业银行股份有限公司天津空港支行 | 265,999,979.00 |
| 公司、本公司、上市公司、中源协和、发行人 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司（公司曾用名“中源协和干细胞生物工程股份公司”） |
| 上海执诚、执诚生物、执诚公司 | 指 | 上海执诚生物科技股份有限公司 |
| 执诚有限 | 指 | 上海执诚生物技术有限公司（执诚生物前身） |
| 控股股东、德源投资 | 指 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 本次发行、本次交易、本次重组 | 指 | 中源协和向执诚生物的股东发行股份及支付现金的方式，购买执诚生物100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元。 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 执诚生物100%股权 |
| 本报告书 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 |
| 独立财务顾问、华英证券 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 律师 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日 |
| 泽金投资 | 指 | 上海泽金投资管理有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》 |
| 《股份认购补充协议》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》 |
| 《股份认购补充协议之二》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》 |
| 《股份认购补充协议之三》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿补充协议》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议》 |
| 《业绩补偿补充协议之二》 | 指 | 《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 执诚生物股东及持股比例 | 支付对价 |
| 股东名称 | 持股比例 | 上市公司股份数（股） | 现金（元） |
| 王辉 | 57.71% | 17,026,857 | 44,541,999.40 |
| 上海泽金投资管理有限公司 | 12.35% | 2,822,857 | 29,639,999.97 |
| 王荣 | 8.49% | 1,941,257 | 20,383,199.98 |
| 上海中卫创业投资中心（有限合伙） | 5.00% | - | 40,000,000.76 |
| 韩永强 | 4.75% | - | 37,999,999.96 |
| 郁嘉铭 | 4.66% | 1,066,171 | 11,194,799.99 |
| 上海国弘开元投资中心（有限合伙） | 3.80% | - | 30,399,999.97 |
| 陈彩照 | 2.28% | - | 18,239,999.98 |
| 李赫男 | 0.95% | - | 7,599,999.99 |
| 合计 | 100.00% | 22,857,142 | 240,000,000.00 |
| 发行对象 | 发行数量(股) |
发行股份购买资产
交易对方 | 王辉 | 17,026,857 |
| 上海泽金投资管理有限公司 | 2,822,857 |
| 王荣 | 1,941,257 |
| 郁嘉铭 | 1,066,171 |
| 小计 | 22,857,142 |
| 募集配套资金交易对方 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 10,857,142 |
| 合计 | 33,714,284 |
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