一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况：

　截止报告期末，本公司并未发行优先股。

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年全国房地产市场在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下，商品房住宅市场较为低迷，市场需求处于观望之中，房地产投资的增速明显下滑。而房地产中的住宅投资比重下降幅度更大。报告期内，公司项目销售情况如下：

　江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积51,245.61平方米，签约金额2.78亿元。全年实现结算销售收入28,019.85万元。三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积7,103.61平方米，全年实现结算销售收入1,535.47万元。广州益丰项目全年签约销售面积13,075.60平方米，签约金额3.52亿元，全年实现结算销售收入57,106,10万元。

　2014年公司全年实现营业收入89,130.41万元，比上年同期增加82.06%。主要原因是报告期内广州益丰项目竣工。达到确认收入条件。报告期内公司归属母公司净利润6,154.39万元，同比增长143.06%。截止2014年12月31日，公司总资产34.09亿元，归属于母公司的所有者权益为9.90亿元。

　2014年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。

　在房地产项目开发方面，报告期内公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，公司广州益丰项目三期项目也已开始竣工结算。公司三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。公司在项目招标结算采购方面严格按照工程招标与集中采购，合同审核、结算管理工作、工程成本控制、项目前期阶段造价管理等各方面的有关制度和规范执行，从严控制项目成本，保证质量。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。同时公司重点深耕已有区域市场，加快推进土地储备和项目拓展，为公司可持续发展提供了有力保障。公司2014年加大了在广州地区获取项目的力度，通过公司经营管理层的努力以及对现行政策的把握成功与合作方签订相关合作改造“城中村“的协议，积极参与城中村改造项目。8月，公司与樟边村签订了《樟边村“城中村”改造合作意向书》和《樟边村“城中村”改造框架协议》； 9月，与中鼎集团公司签订《官堂村“城中村”改造项目转让协议》，与官堂村签订了《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》。

　公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。同时，公司控股股东与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争的问题。为此，报告期内，本公司向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。截止报告期末，上述方案已经公司股东大会审议通过，并报送中国证监会审核。

　在人力资源管理方面，报告期内，公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2014年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。

　在财务管理方面，公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。

　报告期内，公司总部为强化内部管理实施过程控制，坚持例会制度，对部门工作做到长计划、短安排、有部署、有落实，例会上通报前期工作完成情况，部署落实后续工作任务和工作内容，发现问题及时纠正，同时也为部门内部绩效考核工作提供依据。同时，公司要求各地区公司细化开年工作会议布置的年度工作计划，落实大例会布置的月度工作计划。工程工作方面,要求地区公司在确保工程质量、生产安全的前提下，抓效益、抢进度；开发工作方面，为最大限度保证年度的开发节点工作的完成，要求各地区公司将年度开发节点分解，落实到月计划，每月向管理层上报《开发工作报表》，以确保定时掌握各项目开发进度，强化了计划的跟进力度。

　在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，并聘请矿业相关专业人士赴当地亲自管理。报告期内按照公司总部的相关管理制度及行业管理标准，结合矿区建设任务的特点和性质，矿业公司建设与完善矿山生产建设的招投标制度、合同审批制度、安全生产管理制度、物资采购及管理制度、建设资金支出制度、固定资产管理、行政管理等各项管理制度，严格按照制度进行矿山建设。同时，矿业公司建立了矿山建设的工程与设备招投标、物资设备采购、物资设备出入库、工程预决算、资金审批支付等各项事物的办事流程，严格按照程序规范办事流程，建立正规、有序、高效的运营管理机制。在完善人力资源体系，强化岗位责任制方面，矿业公司根据矿区建设任务的进度，陆续根据岗位要求，按照岗位的技术、技能及职责要求，充实各类所需的技术人员与管理人员，保证工作的正常推进。2015年矿业公司将务求落实执行生产管理规程和技术监督机制，争取尽快能为上市公司贡献利润。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　无

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　4 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。

　同时本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　上述事项已经公司2014年7月3日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。并已报送中国证监会。目前正在按照有关要求更新财务资料。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。

　在房地产开发方面，报告期内公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，公司广州益丰项目三期项目也已开始竣工结算。公司三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。公司在项目招标结算采购方面严格按照工程招标与集中采购，合同审核、结算管理工作、工程成本控制、项目前期阶段造价管理等各方面的有关制度和规范执行，从严控制项目成本，保证质量。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。同时公司重点深耕已有区域市场，加快推进土地储备和项目拓展，为公司可持续发展提供了有力保障。公司2014年加大了在广州地区获取项目的力度，通过公司经营管理层的努力以及对现行政策的把握成功与合作方签订相关合作改造“城中村“的协议，积极参与城中村改造项目。8月，公司与樟边村签订了《樟边村“城中村”改造合作意向书》和《樟边村“城中村”改造框架协议》； 9月，与中鼎集团公司签订《官堂村“城中村”改造项目转让协议》，与官堂村签订了《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》。

　为了扩大公司房地产业务规模，提高公司市场竞争力和抗风险能力，报告期内公司拟向关联方发行股份购买资产并募集配套资金，截止目前，上述方案已经股东大会审议通过，并报送中国证监会审核。

　在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，并聘请矿业相关专业人士赴当地亲自管理。2015年公司将务求落实执行生产管理规程和技术监督机制，争取矿业公司尽快能为公司贡献利润。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　(1) 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略

　公司多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。

　(2) 良好的知名度，专业的房地产开发设计能力

　东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，"广州东华实业股份有限公司"以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司"天鹅湾"品牌的设计上，在北京、江门、河南等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。

　(3) 经验丰富和心理素质良好的管理团队

　公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业克服困难的保证。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司并无证券投资、持有其他上市公司股权、持有非上市金融企业股权、买卖其他上市公司股份、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况发生。

　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

　■

　4、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　房地产开发行业属于充分竞争、资源密集型行业。企业在当前形势下想要继续做强做大，应顺应市场大势、进行合理城市布局、深耕当地市场，同时把握市场主流需求、优化产品体系、适时调整产品策略和营销战略。当前我国房地产市场区域和城市的差异与分化日趋明显，行业内各房地产企业在经营水平、资源利用能力、品牌形象等方面的差距日益加大，强者更强，标杆企业凭借在当地多年丰富经验和资源的积累，领先优势继续扩大。

　展望未来，房地产行业格局与以往不同。随着人口红利的褪去，刚需主力和改善性需求主力的劳动力人口趋于下降。整个市场已经处在供求相对平衡的状态，甚至部分城市供过于求的情况下，房地产行业也迎来了新的发展常态。

　(二)公司发展战略

　公司经营管理层认为，新的一年房地产行业将维持较为平稳的格局。商品房销售及价格不会出现大起大落。 未来公司的发展战略是在立足于北京、广州等一线城市的房地产开发，并继续发展二、三线继续开发现有房地产项目。同时公司将重点提升优质土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争实力。

　为了提高公司资产规模、改善公司资产质量和持续盈利能力，促进公司可持续发展，公司未来将继续推进与关联方的重大资产重组的相关工作，争取早日实现公司资产的规模、质量上质的飞跃。

　此外，公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。

　(三)经营计划

　1、新的一年，公司将推动江门和广州嘉盛等项目尽快开工。同时，公司将对各在建的房地产项目落实节点任务，力求稳步跟进，并重点全力推进广州番禺区的“官堂村”、“樟边村”城中村项目的拆迁、改造方案审批、挂牌等工作。

　2、2014年，为了解决粤泰集团与公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。公司拟通过非公开发行股票收购资产的方式收购公司控股股东及其关联方的房地产资产。

　如本次交易完成后，公司净资产规模将得到较大幅度提升，公司资产负债率将下降，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　2015年，公司将继续推进上述重大资产重组，认真做好重大资产重组各项工作。

　3、2015年，为解决工期要求紧，质量要求高的难题，公司将从严管理安全质量，同时适度加快工程建设进度，科学制定工程进度节点计划，指导监督工程开发计划管理、质量管控、招投标管理、安全生产等关键环节，为2015年经营计划的顺利实施完成提供有力保障。

　4、2015年，公司争取拓宽融资渠道，探讨多种筹融资方式，致力降低融资成本；同时公司将合理安排资金使用，提高资金利用的效率。加快资金回笼，降低资金使用成本，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。

　5、2015年，在成本控制方面，公司将加强图纸审核工作，尽可能把问题在设计阶段消化掉，通过图纸审核，合理控制项目的经济成本；加强设计管理，确保项目的品种和经济目标最优实现；加强设计阶段的成本意识，尽可能对每个项目的设计编制初步设计概算或施工图预算，加大力度在造价控制最有效的阶段，促使及时优化设计，尽量避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费现象。

　6、公司将加强总部对矿业公司的管理，指定矿产方面专业人员负责相关业务往来，并对已有的工程造价数据进行分类整理，在已颁发制度的要求下继续指导矿业公司的招标操作流程，逐步提高矿业板块的招标效率。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为完成2015年度的经营计划和工作目标，资金来源渠道主要有：

　（1）公司自有资金及现有项目资金回笼；

　（2）银行贷款；

　（3）其他融资方；

　（4）公司开发项目的销售回款（主要为广州益丰项目、江门项目等）

　（5）二级市场的融资。

　上述资金主要用于北京虹湾国际中心项目、江门天鹅湾项目、广州寺右新马路商住地块项目、广州东华西路项目以及新的矿产项目的开发建设或用于其他根据公司实际情况，符合国家相关法律法规的方面。

　(五)可能面对的风险

　（1）行业政策风险

　国家宏观调控政策在房地产政策、税收、土地供应、原材料供应、住房供应结构、信贷政策以及由此引起的房地产开发企业资金成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场产生的重大影响。

　（2）行业市场风险

　房地产属于资金密集型行业，近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行业竞争日益激烈。

　（3）行业经营风险

　A、原材料价格风险

　原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料，这些原材料供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。

　B、产品价格风险

　房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利率、其他投资品种表现的影响。如果房地产行业整体发展回落，行业产品的价格发生大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。

　C、项目开发风险

　房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。项目公司因此将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。

　D、销售风险

　房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况多变，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。

　E、工程质量风险

　设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，也会给公司项目的销售和品牌形象造成负面影响。

　（4）财务风险

　筹资风险。房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的发展，经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。

　公司目前进行房地产开发的资金主要来源为两种形式，一是公司历年来滚存的自有资金以及现有项目回笼的资金；二是银行借款。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。另外公司如在资本市场上寻求融资，如果公司达不到资本市场融资具备的要求，将有可能导致花费了相当数额的融资成本而筹集不到资金。

　（5）管理风险

　房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等各个环节，时间周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的风险。

　A、子公司管理控制的风险。本公司的控股子公司分布于北京、江门、河南、西安等地，并在当地开展房地产的开发经营。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的项目管理经验，但对跨地区公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面仍需提升。

　B、人才管理风险。房地产专业人才、企业经营管理人才对于房地产企业的发展起着决定性作用。目前公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但随着公司项目的增加以及经营区域的外拓，难免产生现有人才储备和高素质人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。

　报告期末，公司总市值21.27亿元，营业收入8.91亿元，总资产34.09亿元，净资产10.99亿元，从资产规模比较公司是一家小型的房地产开发企业。与同行业的上市公司相比，公司的自有资金及资产规模相对偏小，土地储备和项目储备不如许多知名的房地产上市公司丰富，这对公司在目前房地产行业中的发展带来很大的影响和较大的限制

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，现就公司会计政策变更事项发表如下独立意见：

　2014年财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。

　2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。

　根据规定，本公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。同时，公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。

　广州东华实业股份有限公司

　2015年1月26日

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-002号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司

　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东华实业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议通知于2015年1月15日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2015年1月25日下午15时公司第七届董事会第三十八次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

　一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度总经理工作报告》；

　二、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度报告全文及摘要》；

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

　三、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2014年度董事会工作报告》；

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度内部控制自我评估报告》；

　五、审议通过 《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

　六、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末母公司可供分配利润为160,762,132.19元，盈余公积金为93,560,028.81元，资本公积金为195,839,898.98元。董事会拟决定公司2014年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元人民币（含税）。

　该利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2014年度财务决算报告》；

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于聘请立信会计师事务所为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

　公司董事会建议聘请立信会计师事务所为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于本公司及控股子公司2015年贷款额度的议案》；

　鉴于本公司目前于全国各地的项目大部分处于工程在建期，2015年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目等项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于2015年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币15亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2015年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2015年度的贷款额度，具体时限从2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于2015年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；

　鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2015年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2015年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元，担保总额不超过人民币14亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2014年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。

　具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2015年生产经营情况机动分配。

　主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

　1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为：928,592,252.53元，净资产为：307,288,257.45元。

　2、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为： 293,126,097.76元，净资产为：135,024,865.33元。

　授权期限为2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开日止。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于授权委托公司经营管理层在董事会权限内对公司闲置资金进行委托理财的议案》；

　鉴于本公司在项目开发过程中会产生短期的资金闲置情况，为了提高闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会授权公司经营管理层可以利用本公司及控股子公司的闲置资金在保证资金安全的前提下选择安全性好、流动性好、满足保本要求的短期金融理财产品，期限为董事会授权之日起一年内有效。公司经营管理层可用于进行短期金融理财产品投资的金额不得超出董事会的权限，即不超过公司净资产的15%。具体计划为：

　投资风险分析及风险控制措施：保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资的最终实际收益有可能会受到市场波动的影响。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，财务部门负责具体实施操作。公司将及时跟踪银行理财产品的投向，如发现存在可能影响资本金安全的风险因素，将及时采取相应措施以有效控制投资风险。公司财务部门需建立台账对理财产品进行专门管理，做好资金使用的账务核算工作。公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　十二、审议通过《注销子公司广州粤东铧矿业有限公司的议案》；

　鉴于公司下属控股子公司广州粤东铧矿业有限公司，因成立至今并未发生实质性经营业务，为了完善公司经营管理架构，公司拟注销该子公司。

　十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　按照有关法律法规的规定，结合公司实际经验情况，公司拟对《公司章程》提出修改如下：

　■

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，并且需股东大会用特别决议进行表决。

　十四、审议通过《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十五、审议通过《广州东华实业股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。同时，公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。

　具体详见《广州东华实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2015-004号）

　十六、审议通过《广州东华实业股份有限公司关于对有关应收款项全额计提坏账准备的议案》。

　截止2014年12月31日本公司控股子公司西安东华置业有限公司(简称西安置业)应收陕西中远医保产品物流配送有限公司(简称中远医保)款项14,815,000.00元。中远医保为西安置业的小股东，与我司共同开发陕西中远医保产品物流配送中心项目，西安置业共向中远医保垫付了项目前期开发费用14,815,000.00元，根据协议垫付款应由中远医保通过项目股东分红返还。由于该项目至今未正式启动，且该项目后续能否开发，公司上述垫付款项能否收回都具有很大不确定性，根据谨慎性原则，决定对其全额计提坏账准备，因以前年度已按账龄计提了坏账准备1,331,500.00元，2014年度补提13,483,500.00元。

　十七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年至2017年股东回报规划的议案》。

　为完善和健全广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求和广东证监局广东证监【2012】91 号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，公司董事会特制订未来三年（2015-2017）股东回报规划：

　第一条 公司制定本规划考虑的因素

　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条本规划的制定原则

　公司股东回报规划结合公司实际情况、并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

　第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分配。

　2、由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,如无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体每个年度的分红比例由董事会依照公司章程的规定根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　3、在确保足额现金股利分配以及保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

　2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　广州东华实业股份有限公司2014年度股东大会的召开时间公司再另行通知。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年一月二十五日

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-004号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更事项，仅对公司可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　一、本次会计政策变更概述

　2014年财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。

　2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。

　根据规定，本公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、会计政策变更的影响

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合相关法律、法规的规定，我们认为公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和章程的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合法律、法规及公司内控制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　六、会计师事务所的结论性意见

　公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　七、备查文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议；

　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次会计变更事项发表的《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号）。

　广州东华实业股份有限公司董事会

　2015年1月25日

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-003号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司关于预计2015年度为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：本公司下属直接或间接控股子公司。

　●本次事项为本公司预计2015年度为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会的授权。

　●本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内发生的担保事项做出具体公告。

　●该项授权期限为2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开日止。

　一、担保情况概述

　1、鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2015年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司董事会向股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2015年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元，担保总额不超过人民币14亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属全资或控股子公司（包括2014年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。

　2、具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2015年生产经营情况机动分配。

　3、本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

　4、授权期限为2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开日止。

　二、被担保人基本情况

　被担保人为本公司下属直接或间接控股子公司，主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

　1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为：928,592,252.53元，净资产为：307,288,257.45元。

　2、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为：422,977,741.85元，净资产为：135,024,865.33元。

　三、董事会意见

　上述授权事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，拟提交公司2014年度股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币39,416万元，其中：

　①公司为广州粤泰集团有限公司向广东省商业集团公司申请委托借款的1.5亿元提供担保，本次关联担保是公司为加速推进作为《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的项目公司本身，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。

　②公司其他的对外担保全部是对控股子公司的担保。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司董事会

　2015年1月25日

　股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-005号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司第六届监事会

　第十六次会议决议公告

　广州东华实业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2015年1月25日下午在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑国贴主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

　一、审议通过议案一《公司2014年度监事会工作报告》；

　公司监事会对有关事项的独立意见如下：

　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2014年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2014年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　报告期内公司无募集资金使用情况。

　4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　四、审议通过《公司2014年年度报告正文及摘要》；

　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　（一）公司2014年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（二）公司2014年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。

　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（四）因此，我们保证公司2014年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　五、审议通过《监事会对<广州东华实业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>》的意见》；

　报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　六、审议通过《广州东华实业股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合法律、法规及公司内控制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。并且公司聘请的2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司监事会

　二O一五年一月二十五日