证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-006

　安徽神剑新材料股份有限公司

　第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次（临时）会议于 2015年1月20日以电子邮件或传真的形式发出会议通知，2015年1月26日以现场及通讯的方式召开。

　会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式审议表决。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　经与会董事表决，通过如下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权的议案》；独立董事发表了相关意见，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　为实现公司主营业务的战略发展目标，拟通过收购同行业资产吸收具有一定盈利价值的优质标的来完善公司主业布局，公司拟自有资金出资4,668.52万元收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权。

　本次收购完成，拟将“黄山永佳三利科技有限公司”更名为“黄山神剑新材料有限公司”，具体以工商部门核准为准。并成立股东大会，股东组成为安徽神剑新材料股份有限公司持股96.06%，安徽大学资产经营有限公司持股3.94%。

　黄山永佳三利科技有限公司经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。《公司章程》详见2015年1月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　本次董事会决定于2015年2月11日在公司召开股东大会，《公司关于召开2015年第一次(临时)股东大会的通知》详见2015年1月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十六日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2015-007

　安徽神剑新材料股份有限公司

　关于召开2015年第一次（临时）股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第三届董事会第十二次（临时）会议决定于2015年2月11日（周三）下午2时在公司四楼会议室召开2015年第一次（临时）股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议时间：2015年2月11日

　3、股权登记日：2015年2月4日

　4、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号公司四楼会议室

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、参会表决方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　7、会议召开时间和日期：

　现场会议召开时间：2015 年2月11日下午14：00时

　网络投票时间：2015年2月 10日－2015年 2月 11日。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年2月11日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年2月 10 日下午 15：00 至 2月 11日下午 15：00。

　8、出席对象：（1）截止2015年2月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师和董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　二、会议议题

　1、审议《关于收购黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权的议案》；

　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　议案相关内容详见2015年1月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告》。

　三、股东大会登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　4、登记时间：2015年2月6日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　5、登记地点：公司证券部。

　6、联 系 人：李保才先生、武振生先生

　联系电话：0553-5316355、5316333转9037

　7、联系地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。 邮政编码：241008 联系传真： 0553-5316577

　8、出席会议股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　2015年2月11 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362361；投票简称：神剑投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案 1，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

　■

　注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A、登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神剑股份2015年第一次（临时）股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2015 年2月 10 日下午 15：00 至 2月 11日下午 15：00期间的任意时间。

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十六日

　附：安徽神剑新材料股份有限公司2015年第一次（临时）股东大会授权委托书

　安徽神剑新材料股份有限公司

　2015年第一次（临时）股东大会授权委托书

　本人(本公司)作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，持股数为： 股，身份证号码为： ，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司2015年第一次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　签署日期： 年 月 日