证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-004
河南佰利联化学股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票于2015年1月27日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年1月23日（周五）以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年1月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因此项议案事项涉及董事长许刚先生、副董事长谭瑞清先生、董事常以立先生、杨民乐先生、总经理和奔流先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，因此许刚先生、谭瑞清先生、常以立先生和杨民乐先生为本次交易的关联董事，对此项议案回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（3）定价基准日、定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月27日），发行价格为18.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量为4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（5）发行对象及认购方式、数量
本次非公开发行的发行对象为许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流5名特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：
1、许刚先生拟以现金认购2,000万股股份；
2、谭瑞清先生拟以现金认购1,000万股股份；
3、常以立先生拟以现金认购400万股股份；
4、杨民乐先生拟以现金认购500万股股份；
5、和奔流先生拟以现金认购100万股股份。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金金额为75,720万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
■
注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减偿还银行贷款之后的余额
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
此项议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司前次募集资金使用情况的报告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
独立董事意见详见巨潮资讯网。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；
3、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；
6、授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；
9、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
10、授权在法律法规及公司《章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；
11、上述第6至9项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起十二个月内有效。
本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”），相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将以本次制订的限制性股票激励计划按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2015年限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的公告》。
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于为下属子公司提供担保的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于聘任公司总经理的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）公司第五届监事会第七次会议决议；
（三）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-005
河南佰利联化学股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年1月23日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2015年1月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
同意公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、限售期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、上市地点、决议有效期限等10 项内容。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于核实<公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《限制性股票激励计划之激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：
1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、列入公司本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司监事会
二○一五年一月二十三日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-006
河南佰利联化学股份有限公司
关于签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨本次非公开发行股票涉
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司董事或高级管理人员许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流五名特定认购对象发行4,000万股A股股票，其中许刚先生拟认购2,000万股、谭瑞清先生拟认购1,000万股、常以立先生拟认购400万股、杨民乐先生拟认购500万股、和奔流先生拟认购100万股。
2015年1月23日，公司与发行对象签署了《拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》（以下简称“认购协议”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。
2、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行4,000万股A股股票，其中许刚先生拟认购2,000万股、谭瑞清先生拟认购1,000万股、常以立先生拟认购400万股、杨民乐先生拟认购500万股、和奔流先生拟认购100万股。具体情况如下：
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2015年1月23日，公司与发行对象签署了《认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。
（二）公司于2015年1月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
许刚，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自2002年7月起任本公司董事长。曾任公司董事长、总经理兼党委书记，现任公司董事长兼党委书记。许刚目前持有本公司股份2,792.7076万股，占公司总股本的14.64%。
谭瑞清，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2002年7月起任本公司副董事长。现任公司副董事长、河南银泰投资有限公司执行董事兼总经理、河南银科国际化工有限公司董事。谭瑞清通过河南银泰投资有限公司及汤阴县豫鑫木糖开发有限公司间接持有本公司股份3,306.359万股，谭瑞清直接持有6.7万股，共持有本公司股份3,313.059万股，占公司总股本的17.36%。
常以立，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。自2002年5月起任本公司董事。现任公司董事。常以立目前持有本公司股份45万股，占公司总股本的0.24%。
杨民乐，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。自2002年5月起任本公司董事。现任本公司董事、副总经理、总工程师；郑州大学硕士生导师；全国无机盐协会铝盐专家组组长；《钛白》杂志编委；焦作市安全管理委员会专家组成员。杨民乐目前持有本公司股份68万股，占公司总股本的0.36%。
和奔流，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年至2015年1月任本公司副总经理，目前任公司总经理。和奔流先生持有本公司股票59万股，占公司总股本的0.31%。
（二）与本公司的关联关系
许刚为公司的董事长，持有本公司股份2,792.7076万股，占公司总股本的14.64%；因此，许刚先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
谭瑞清为公司的副董事长，间接持有本公司股份3,306.359万股，直接持有6.7万股，共持有本公司股份3,313.059万股，占公司总股本的17.36%；因此，谭瑞清先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
常以立为公司的董事，持有本公司股份45万股，占公司总股本的0.24%；因此，常以立先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
杨民乐为公司的董事、副总经理，持有本公司股份68万股，占公司总股本的0.36%；因此，杨民乐先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
和奔流为公司的总经理，持有本公司股份59万股，占公司总股本的0.31%；因此，和奔流先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
三、关联交易合同的主要内容
公司与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流于2015年1月23日分别签署了《认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）认购股份及认购价格
本次拟非公开发行的面值为1元人民币的普通股股票，发行价格为18.93元/股。若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项时，发行价格将进行相应的调整。
（二）认购价款及其支付
发行对象以银行转账方式支付认购价款，并应按照发行人与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（三）限售期
自本次发行结束之日起36个月内，发行对象不得转让本次认购的股份。
（四）协议书生效条件
本协议书在下列条件均具备的情况下方始生效：
（一）甲方董事会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜，以及本《协议书》；
（二）甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜，以及本《协议书》；
（三）甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的相关核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）违约责任
甲、乙双方均应本着“诚实、信用”之原则恪守本《认购协议》，并严格依照本《认购协议》之约定履行其于本《认购协议》项下的义务。任何一方违反本《认购协议》或不依据本《认购协议》的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承担违约责任，并应赔偿因此而给守约方所造成的一切损失，包括（但不限于）经济损失。若双方违约或均有过错，致使本《认购协议》不能履行或不能完全履行时，则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失，但遇有不可抗力事件的情形除外。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为18.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、通过本次非公开发行，公司将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金，以满足公司生产规模的进一步扩大而引致的备料等日常经营活动中的资金需求。本次非公开发行的顺利实施将有利于优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提高抗风险能力，从而为公司未来的快速发展奠定坚实的基础。
2、公司目前面临的将到期贷款金额较大，通过本次非公开发行的实施，可以降低公司短期偿债的风险，保证公司正常的生产经营，为公司未来经营规模的扩大提供支持，提升公司市场竞争力；并且通过本次发行的实施，可以大幅降低公司利息支出，提高公司盈利能力。
3、本次非公开发行认购对象中包含了公司的董事长许刚，以及谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流等公司董事或高级管理人员，不仅体现了公司内部管理人员对公司未来发展的极大信心，而且也起到一定的激励效果，提高公司内部管理人员的主动性和积极性，并对公司内部管理人员的长期行为起到一定的约束作用，有利于公司的长期稳定发展。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至本公告披露日，除支付薪酬及股利外，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：
通过审阅本次非公开发行股票及关联交易的有关资料和议案，我们认为公司本次非公开发行股票，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定。
本次非公开发行股票及关联交易事项，符合公司与全体股东的长远利益。我们认可公司本次拟非公开发行股票及所构成的关联交易，并同意将《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》提交董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
本次非公开发行的认购对象许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流均系公司关联自然人，其本次认购行为构成关联交易。我们认为，上述关联自然人认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。关联董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐已经回避表决。
上述关联自然人认购本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）公司与发行对象签署的《拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》；
（三）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-007
河南佰利联化学股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，发行价为每股人民币55.00元。截止2011年7月11日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，募集资金总额为1,320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用52,800,000.00元，实际募集资金为1,267,200,000.00元，由主承销商中航证券于2011年7月11日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号79960188000012010）1,267,200,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用7,018,371.81元及预先支付的保荐费用2,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,258,181,628.19元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2011）027号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。
本公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2014年11月28日，所有募集资金账户全部注销。截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入、理财产品收益及手续费支出的净额有部分用于投资6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目所致。
注2：2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目已于2011年完工，实际节余募集资金为1,567.81万元（含利息收入）；2013年2月26日， 经2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将“2×30 万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金1,567.81 万元（含利息）永久性补充流动资金。2014年8月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金178.06万元及利息收入用于“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要原因为：公司采用招标方式，合理降低了该项目基建投入；利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用支出。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、调整募集资金项目实施地点变更的情况
2012 年10月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意该项目的原实施地点位于公司厂区内西侧，根据焦作市工业集聚区统一规划和公司实际情况，将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约500米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约540亩。实施地点变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的用途和项目的实质性内容，对募集资金投资项目实施不会造成实质性的影响。
2、调整募集资金项目预定可使用状态时间的情况
2013年11月5日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案》，同意根据公司募集资金项目6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目的实施进度，调整该项目预计达到预定可使用状态的时间。预计达到预定可使用状态时间由2013年12月31日调整至2014年12月31日，项目实施内容不变。
根据企业实际情况，募集资金项目6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目预计达到预定可使用状态时间为2015年6月30日。
3、调整部分募集资金投资项目延期的情况
2014年12月16日，第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募投项目6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目于2015 年一季度投料试生产，项目实施内容不变。该项目于2014年第四季度基本竣工，目前处于设备调试状态。
（三）募集资金项目先期投入置换情况
在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至2011年7月31日，2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字[2011]084号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于2011年8月使用募集资金置换先期投入的自有资金44,716,553.38元。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年5月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年5月22日至2014年5月21日）。2013年5月24日由募集资金专用账户支付10,000.00万元，2013年6月7日由募集资金专用账户支付5,000.00万元。上述款项已分别于2014年4月16日、2014年5月16日、2014年5月21日分三次，每次5.000.00万元，归还至募集资金专用账户。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金净额125,818.16万元，较64,319.68万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为61,498.48 万元。
2011年8月5日,第四届董事会第二次会议审议通过使用超募资金33,400.00万元偿还银行贷款，使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于2011年8月从募集资金专用账户支付完毕。
2012年1月5日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年1月5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过6个月。上述款项已分别于2012年6月27日、2012年7月2日归还至超募资金账户。
2012年7月9日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元偿还银行贷款，5,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于2012年7月从募集资金专用账户支付完毕。
2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过3亿元人民币，在额度范围内授权管理层负责具体办理实施等相关事项。公司多次购买理财产品，并且在规定时间内将该理财产品专用结算账户内资金（含本金和投资收益）转至募集资金专户。截止到2014年12月31日，公司用募集资金购买的理财产品的账户已全部注销，公司购买理财产品获取的收益为974.86万元。募集资金专户的利息收入为4818.19万元、手续费支出为1.91万元。
截止2014年12月31日，利用部分闲置募集资金购买理财产品情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
2014年3月19日，第四届董事会第二十七次会议及2014年4月4日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将剩余的超募资金9140.57万元（其中：本金8098.48万元，理财收益及利息1042.09万元）全部永久性补充流动资金。公司超募资金三方监管账户余额为零，截止2014年11月28日，所有募集资金账户全部注销。
（七）节余募集资金使用情况
2013年2月26日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金1,567.81万元（含利息）永久性补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1:截止2014年12月31日，6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目尚未试用投产。
注2:见三、（二）
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目无法单独核算效益的主要原因：2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目系公司硫酸法制钛白粉的配套设施，主要为公司钛白粉生产提供原料硫酸和副产品蒸汽，其效益综合体现在公司终端产品钛白粉销售实现的效益中。自投产后，该项目2012年度共产硫酸16.96万吨， 2013年共产硫酸27.31万吨，2014年共产硫酸29.39万吨均用于公司钛白粉生产。因该项目生产的硫酸几乎不对外销售，所以无法单独对其核算效益，但该项目实施后可以保证公司钛白粉生产所需硫酸的稳定供应，降低公司的生产成本。
四、前次募集资金中以资产认购股份的投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容核对未见差异。
特此公告
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-008
河南佰利联化学股份有限公司
Henan Billions Chemicals Co., Ltd.
河南佰利联化学股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案摘要）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予限制性股票1510万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额19079.24万股的7.91%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为763人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。
公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
五、公司授予激励对象限制性股票的价格为10.52元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.03元的50%确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
七、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
八、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
■
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
九、限制性股票的解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动河南佰利联化学股份有限公司核心技术、业务、管理骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计763人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予限制性股票1510万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额19079.24万股的7.91%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
■
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为10.52元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股10.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.03元的50%确定。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件：
■
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。
具体考核内容根据《河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1510万份，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日佰利联向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6892.87万元，该等公允价值总额作为佰利联本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年5月初授予，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-009
河南佰利联化学股份有限公司
关于2015年度公司向银行申请银行授信额度的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》，2015年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：
1、 向中国进出口银行北京分行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；
2、 向交通银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币肆亿伍仟万元整；
3、向中国农业银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；
4、向中信银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币贰亿伍仟万元整；
5、向中国光大银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；
6、向广发银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整；
7、向中国银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币伍亿伍仟万元整；
8、向焦作市商业银行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；
9、向浦发银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整；
10、向中国建设银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元零贰佰万元整；
11、向中国工商银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；
12、向平安银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币陆亿伍仟万元整。
13、向华夏银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币壹亿伍仟万元整。
14、向洛阳银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币壹亿伍仟万元整。
15、向招商银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整。
公司2015年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币肆拾柒亿贰佰万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长许刚先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-010
河南佰利联化学股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2014年度日常关联交易情况
2014年1月24日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计金额及预计公司2014年度日常关联交易金额的议案》，经对2014年度日常关联交易实际执行情况进行核查，2014年度公司与关联方焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）实际发生的日常关联交易金额如下：
单位：万元人民币
■
二、预计2015年度日常关联交易金额情况
根据公司2014年度日常关联交易实际执行情况，公司与维纳科技2015年度拟发生日常关联交易，预计总金额不超过8,112.91万元人民币。
2015年度全年日常关联交易预计情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况及关联关系
（1）基本情况
维纳科技法定代表人：冯立明，注册资本：1000万元，主营业务：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工。住所：河南省焦作市中站区西一公里焦克路北。截至2014年12月31日，维纳科技注册资本为1000万元人民币，总资产为6,493.68万元人民币，净资产为3,832.59万元人民币； 2014年实现营业收入3,360.77万元人民币，净利润为79.52万元人民币。
（2）与公司的关联关系
维纳科技是本公司的参股公司，本公司占维纳科技注册资本比例为21.3%。
2、履约能力分析
维纳科技依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要事项
1、关联交易主要内容及定价原则
公司向维纳科技采购磨介、陶瓷结构件等材料；销售钛白粉、氯氧化锆等产品；出租厂房。以上交易均将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待。公司与维纳科技之间不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的市场原则按市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
2015年1月，公司和维纳科技签署了框架性的《购销合同》，有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。根据合同约定：公司向维纳科技销售氯氧化锆、二氧化锆等产品，预计2015年总金额不超过 6000 万元；向维纳科技采购磨介、陶瓷结构件等材料，预计2015年总金额不超过2000万元。此外，协议还约定了产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任等。2015年1月公司和维纳科技签署了《厂房租赁合同》向维纳科技出租厂房，预计租金收入112.91万元。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，预计此类交易仍将持续发生，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司及中小投资者的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。同时，上述关联交易占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2015年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-011
河南佰利联化学股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2015年1月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，现就公司为下属子公司提供担保的相关事宜公告如下：
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为下属子公司提供如下担保：
公司为控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利公司”）提供3,000万元人民币的贷款担保。
一、担保情况概述
为促进亿利公司业务的开展，亿利公司拟向银行申请不超过 3,000 万元人民币贷款，由公司提供连带责任保证担保。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。
二、被担保人的基本情况
■
三、亿利公司主要财务数据单位：元
■
四、担保的主要内容
拟为亿利公司担保签署的担保协议的主要内容
■
五、董事会意见
公司本次为下属子公司提供担保，有利于下属子公司业务的长远发展，公司对下属子公司资金具有较强的控制能力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币13,733.98万元，占公司最近一期经审计净资产的6.34%，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本次担保为公司为下属子公司的担保，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
公司第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-012
河南佰利联化学股份有限公司
关于聘任公司总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年1月23日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事长提名，第五届董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任和奔流先生（简历附后）担任公司总经理，具体负责公司日常经营管理工作，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事认为，本次公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的专业素质和工作经验，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。同意聘任和奔流先生为公司总经理。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
附：和奔流先生简历
和奔流，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2005年至今任本公司副总经理。截止公告披露日，和奔流先生持有本公司股票590,000股，占公司总股本的0.31%，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-013
河南佰利联化学股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，定于2015年2月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年2月13日（星期五）下午2:30
（2）网络投票时间：2015年2月12日-2015年2月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日15:00至2015年2月13日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2015年2月6日（星期五）
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）2015年2月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
7、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式和发行时间；
2.3 定价基准日、发行价格和定价原则；
2.4 发行数量；
2.5 发行对象及认购方式；
2.6 募集资金金额及用途；
2.7 限售期；
2.8 本次非公开发行前公司滚存利润的安排；
2.9 上市地点；
2.10 本次发行决议的有效期。
3、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、审议《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
6、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
10、审议审议《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。
上述议案2、3、5、6为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过【详见2015年1月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-004）】。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。
2、登记时间：2015年2月10日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。
3、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月13日的9:30-11:30和13:00-15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362601；
（3）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应申报价格具体如下表：
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积，非独立董事和独立董事分开计算）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室
联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰
联系电话：0391-3126666
传 真：0391-3126111
邮 编：454191
2、与会股东住宿费和交通费自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。
六、备查文件
公司第五届董事会第八次会议决议
附：授权委托书
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
致：河南佰利联化学股份有限公司
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。
本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人/代理人签字（盖章）：
受托人/代理人身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单项，多选无效。
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-014
河南佰利联化学股份有限公司
非公开发行股票预案及股权激励草案
披露提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票于2015年1月27日开市起复牌。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月17日披露了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划对公司有影响的重大事项，为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，经公司申请，公司股票于2015年1月19日开市起停牌。
公司于2015年1月23日召开了第五届董事会第八次会议，已经就公司非公开发行股票和股权激励相关事项进行了审议，并在中国证监会指定信息披露网站披露了董事会决议公告及《河南佰利联化学股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》和《河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年1月27日上午开市起复牌。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二○一五年一月二十六日
上一期 下一期
