金专项存储帐户。

6.2 本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署本协议所需的一切授权、批准及认可；

8.2 双方签署本协议不违反任何有关法律、法规、规定、规则或者对各自有约束力协议的约定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3 甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十条 本协议的生效条件

10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；

（2）本协议经乙方签署；

（3）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（4）本次交易经中国证监会核准。

10.2 除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任及保证金

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

12.3 为保证本协议的履行，乙方必须在本协议签订之日将人民币500万元（即：乙方认购款金额的10%）的认购保证金（以下简称“乙方认购保证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。

12.4 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

12.5 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

12.6 若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，甲方应在15个工作日内将乙方认购保证金返还乙方；若甲方未在本协议签署之日起6个月内完成本次非公开发行的申报（完成申报以公司收到中国证监会受理通知文件为准），乙方有权终止本协议并要求甲方在15个工作日内返还乙方认购保证金，双方另有约定的除外；若甲方未在上述期限内按时返还乙方认购保证金，甲方应自逾期之日起按未返还乙方认购保证金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：

时间： 年 月 日

上海海得控制系统股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性研究

报告

为了进一步增强上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的资金实力，优化公司的资产结构，改善公司总体现金流状况和财务状况，减轻公司财务负担，降低财务风险，提高公司运营能力和抗风险能力，进一步增强公司盈利能力和市场整体竞争力，为公司后续发展提供有力保障，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币42,350万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过人民币15,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）满足公司跨越式发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩有效提升提供保障

随着当前我国工业4.0进程加速启动，国内信息化与工业化深度融合，国家在工业自动化、信息化、网络安全等诸多领域，提倡自有核心技术的全面发展，鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内高端智能制造装备的国产化率，加速完成国内制造业的转型升级。国家大力扶持和发展基于互联网、数字化、智能化、云计算等领域的政策对新一代移动通讯、先进制造、新能源核心设备、工业以太网等高新技术产业的发展提供了巨大的推动力，同时也为公司的主营业务带来了更多的市场空间和发展机遇。

近年来，公司通过多年积累的市场经验和聚焦行业的自主研发，实现了工业电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务的稳步发展，并在大功率电力电子及工业信息化产品等自主研发产品业务上取得了较好的市场突破。随着公司拥有自主核心技术的系列产品的不断上市，为公司的长远发展和业绩的持续提升奠定了扎实的基础和坚实的保证。

2008年公司在上市后确立了“聚焦深化、协同增效”的发展战略，结合IPO募集资金重点投入和建设了大功率电力电子和工业信息化两大研发平台，确立了新能源关键设备、装备自动化、工业信息化网络、节能降耗四大业务发展方向，依托日趋完善的两大研发平台对相关产品和自有技术的持续研发，具备了全面的工业自动化系统集成能力、为制造企业提供综合电气配套的OEM服务能力、全系列风电变流器制造及低压穿越改造能力，能够为广大工业用户提供包括以自主研发产品为核心的产品化业务、行业应用解决方案的系统集成业务、一站式的产品综合配套等服务。

公司目前已拥有了从0.75MW到5.5MW的全系列的陆地及海上应用、不同冷却方式的风电风机变流器产品，并随着配套客户数量的逐年增加，产品优良性能的体现，售后服务体系的完善，加快了国内风电风机市场核心设备的进口替代，并获得客户好评。同时，公司开发了光伏逆变器等相关产品，并成功应用于公司自发自用的1.15MW光伏电站的建设，为公司未来实施商用光伏电站EPC项目的承接积累相关经验。公司自主研发的HDM大功率能量回馈装置，经上海市节能服务中心检测，“能量回馈”节电率高达47%，可以为港口起重设备及存在电动机回馈制动场合的节能应用提供整体解决方案。公司于2014年在既有产品的基础上，完成了风电风机的变桨系统和主控系统的研制工作，并在同期取得了市场的突破。公司后续将进一步开发集主控、变桨、变流功能于一体的风电风机控制产品。

公司自主研发了模块式中型PLC、专用可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、工业机器视觉系统、基于互联网技术的NetSCADA（监控和数据采集软件）监控软件及行业MES软件（生产执行管理系统软件）、工业以太网数据交互设备Hiscom交换机、具有容错功能并具备可构建虚拟化云计算平台特征的Hi&I工业服务器等工业自动化、信息化产品与系统。经过长期的研发积累与市场开拓，公司在特定行业领域的计算机信息系统与解决方案中，已形成与国外大型跨国集团直接竞争的能力，并已日渐成为我国智能制造与工业网络信息技术设备最具发展潜力和竞争力的本土企业之一。

在积极的产业政策环境下，公司未来将通过市场开拓力量的重点投入，进一步提高风电风机变流器的市场占有率、持续推动风电风机变桨、主控系统等其它大功率电力电子产品业务快速发展，并加速培育以MES、SCADA软件为抓手，以PLC、机器视觉、嵌入式平板电脑为重点，以容错功能的工业服务器在关键数据领域的应用推广为核心的涉及工业自动化及工业网络通讯产品领域的新业务发展，力求通过行业整合和技术平台延展将公司打造为以“中国芯”为特征的智能制造解决方案和工业信息化通讯产品的领导者和新能源关键设备领域的领先者。预计未来几年，公司在上述领域的相关产品及系统集成业务将实现持续快速增长，市场份额也将不断扩大。

此外，公司自上市以来一直重视研发投入，2007年至今已累计投入研发费用近3亿元。公司在充分利用日益成熟的两大研发平台的基础上，将保持未来的研发投入，不断提高核心技术的优势和核心产品的技术壁垒，如：针对风电风机市场需求，适时研发集主控、变桨、变流为一体的风机控制设备；利用现有的研发平台开发适合光伏分布式能源的系列化光伏逆变器；完善PLC应用控制模块、伺服控制模块和视觉识别系统应用技术，提高产业化后的质量稳定性；加快研发适合工业网络安全的工业以太网交换机产品等。公司在未来加快“内生式”增长的同时，也将以互补或叠加的策略寻求“外延式”发展的机遇，在不断加强品牌营销建设的同时，进一步优化配置公司资源、建立健全内控管理体系，增强公司的持续竞争能力，实现产业规模和公司盈利能力的快速增长。

综上，公司以自主研发为主的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品等业务板块均呈现高速增长的发展趋势，未来几年公司业绩将得到持续稳步的提升。同时，公司也将在市场营销、技术研发等方面进一步加强投入，以增强公司的持续竞争能力。为实现上述业务发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足公司业务发展的相关资金投入需求。

本次非公开发行募集资金到位，将满足公司未来业务增长的资金需求，为公司实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，加速推进公司的跨越式发展。

（二）提高公司偿债能力，优化资本结构，提高抗风险能力

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为27.21%、32.83%、33.02%和43.73%，流动比率分别为3.01、2.33、2.29和1.82，速动比率分别为2.04、1.56、1.67和1.30，公司资产负债率呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的经营风险。公司需要通过股权融资方式，降低银行贷款规模，减轻偿债压力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司资本结构。

本次非公开发行股票完成后，按照2014年9月30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径资产负债率将从43.73%降至28.72%（不考虑发行费用），公司偿债能力将得到显著提高，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（三）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司短期借款余额分别为13,419.66万元、14,402.93万元、16,658.63万元和31,709.87万元，占流动负债的比例分别为44.80%、36.06%、40.07%和48.21%，公司负债以流动负债为主，而且短期借款比重大。随着公司借款余额逐年增加，财务费用也相应上升，制约了公司的盈利水平及可持续发展。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的财务费用分别为276.05万元、1,063.81万元、1,270.08万元和866.27万元。本次募集资金偿还银行贷款并补充流动资金后，可以适当压缩公司的有息负债规模，减少利息支出，降低公司财务费用，减轻财务负担，进一步提高公司盈利水平。

（四）增强公司未来投融资能力

截至2014年9月30日，公司归属于母公司股东权益为74,155.33万元，如本次非公开发行募集资金42,350万元到位（不考虑发行费用），则归属于母公司股东权益将提高到约116,505.33万元。

因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发行有助于提升公司资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

（五）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年9月30日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产由3.37元上升至4.76元，使得公司的基本面得到明显改善。

本次发行对象对其认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足公司未来生产经营发展的资金需求，有力推动公司各项业务的快速发展，提升公司的产业规模和业绩水平，并增强公司后续融资能力和抗风险能力，进一步提升公司长期盈利能力，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司的长远健康发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

上海海得控制系统股份有限公司

非公开发行A股股票之附条件生效的

股份认购协议

甲方：上海海得控制系统股份有限公司

法定代表人：许泓

注册地址： 上海市闵行区新骏环路777号

联系地址：上海市闵行区新骏环路777号

乙方：上海证券有限责任公司

法定代表人：龚德雄

注册地址：上海市西藏中路336号

联系地址：上海市西藏中路336号

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海得控制，股票代码为002184，公司总股本为22，000万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。

2、乙方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，与甲方不存在关联关系，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。乙方同意成立由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，并由该资产管理计划认购甲方本次非公开发行的9，604，902股人民币普通股，乙方作为管理人代表该资产管理计划签署本协议。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

海得控制、发行人	上海海得控制系统股份有限公司，即本协议之甲方
上海证券	上海证券有限责任公司，即本协议之乙方
本次资产管理计划	上海证券拟成立的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，该资产管理计划拟认购甲方本次非公开发行的9，604，902股人民币普通股，该资产管理计划的管理人为上海证券
本协议	指本《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指甲方采用非公开发行的方式，向认购人发行股票的行为
非公开发行完成	指以非公开发行的股票在证券登记结算公司登记于认购人名下之日为准
本次交易	指根据本协议乙方拟以其成立和管理的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的本次资产管理计划认购甲方非公开发行股票的交易行为
深交所	指深圳证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元	指人民币元、人民币万元
A股	指发行人于中国境内上市的人民币普通股

第二条 认购方式

乙方拟成立和管理由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币16，300万元。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）锁定期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让

（4）上市地点：深圳证券交易所

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

3.4 由于甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕是乙方本次成立和管理的本次资产管理计划的出资人，为保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资产管理计划所持甲方股票，除遵守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：

（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。

（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。

（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：

①甲方定期公告前30日内；

②甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

第四条 认购数量

乙方拟成立和管理的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为9，604，902股普通股（即16，300万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方9，604，902股股份。

第五条 价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

第六条 对价支付及募集资金用途

6.1 乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

6.2 本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

8.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

8.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十条 本协议的生效条件

10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕认购此资产管理计划完成；

（5）本次交易经中国证监会核准。

10.2 除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

12.3 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

12.4 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：上海证券有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

上海海得控制系统股份有限公司

非公开发行A股股票

之附条件生效的股份认购协议

甲方：上海海得控制系统股份有限公司

法定代表人：许泓

注册地址： 上海市闵行区新骏环路777号

联系地址：上海市闵行区新骏环路777号

乙方：上海证券有限责任公司

法定代表人：龚德雄

注册地址：上海市西藏中路336号

联系地址：上海市西藏中路336号

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海得控制，股票代码为002184，公司总股本为22，000万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。

2、乙方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，与甲方不存在关联关系，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。乙方同意成立资产管理计划认购甲方本次非公开发行的1，770，956股人民币普通股，乙方作为管理人代表该资产管理计划签署本协议。乙方拟成立和管理的本次资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

海得控制、发行人	上海海得控制系统股份有限公司，即本协议之甲方
上海证券	上海证券有限责任公司，即本协议之乙方
本次资产管理计划	上海证券拟成立和管理的资产管理计划，该资产管理计划拟认购甲方本次非公开发行的1，770，956股人民币普通股，该资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形
本协议	指本《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指甲方采用非公开发行的方式，向认购人发行股票的行为
非公开发行完成	指以非公开发行的股票在证券登记结算公司登记于认购人名下之日为准
本次交易	指根据本协议乙方拟以其成立和管理的本次资产管理计划认购甲方非公开发行股票的交易行为
深交所	指深圳证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元	指人民币元、人民币万元
A股	指发行人于中国境内上市的人民币普通股

第二条 认购方式

乙方拟成立和管理本次资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币3，000万元。

乙方拟成立和管理的本次资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。

第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）锁定期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让

（4）上市地点：深圳证券交易所

（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

第四条 认购数量

乙方拟成立和管理的本次资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为1，770，956股普通股（即3，000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方1，770，956股股份。

第五条 价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

第六条 对价支付及募集资金用途

6.1 乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

6.2 本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1 双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

8.2 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

8.3 本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3 甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十条 本协议的生效条件

10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（4）本次交易经中国证监会核准。

10.2 除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3 本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

12.3 本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

12.4 任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：上海证券有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

时间： 年 月 日