声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本计划拟向激励对象授予1000万股限制性A股股票，占本计划签署时公司股本总额29572.19万股的3.38%；其中，首次授予900万股，占公司股本总额的3.04%，预留100万股，占本次限制性股票授予总量的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

3、公司授予激励对象限制性股票的价格为25.20元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50.40元的50%确定。

4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

6、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、限制性股票的解锁条件

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；
第三个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；
第三个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过。

11、自公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

丽珠集团、本公司、公司	指	丽珠医药集团股份有限公司。
激励计划、本计划	指	以公司人民币普通股股票为标的，对公司核心员工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买一定数量的公司人民币普通股股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《丽珠医药集团股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动丽珠医药集团股份有限公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计484人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中级管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会以及A股、H股类别股东大会上予以说明。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票1000万股，约占本计划签署时公司股本总额29572.19万股的3.38%；其中，首次授予900万股，占公司股本总额的3.04%，预留100万股，占本次限制性股票授予总量的10%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前股本总额的比例
陶德胜	副董事长、总裁	21.23	2.12%	0.07%
杨代宏	执行董事、副总裁	13.58	1.36%	0.05%
徐国祥	副总裁	21.23	2.12%	0.07%
陆文岐	副总裁	13.58	1.36%	0.05%
司燕霞	副总裁	8.49	0.85%	0.03%
杨亮	董事会秘书	4.04	0.40%	0.01%
中级管理人员、核心技术（业务）人员（478人）		817.85	81.79%	2.77%
预留		100	10%	0.34%
合计		1000	100%	3.38%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

一、激励计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、激励计划的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

四、激励计划的解锁期

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

预留解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

五、激励计划的禁售期

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股25.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50.40元的50%确定，为每股25.20元。

三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）公司层面解锁业绩条件

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；
第二个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；
第三个解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；
第三个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；
第二个 预留解锁期	以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

（四）个人业绩考核要求

根据公司制定的《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

第九章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按900万股限制性股票应确认的总费用6853.17万元，前述总费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（40% : 30% : 30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年4月，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
900	6853.17	3340.92	2398.61	942.31	171.33

激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

4、派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会以及A股、H股类别股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十三章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

丽珠医药集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十三日